广东广大律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东锦龙发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）及广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）章
程的有关规定，广东广大律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2016
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相
应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会是由公司董事会根据第七届董事会第六次（临时）
会议决定召集。公司董事会已于 2016 年 1 月 4 日将记载有本次股东大会召开时间、
地点及审议事项等相关内容的董事会决议公告，本次股东大会会议通知等文件在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登，并在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东大会召开 15 天前告知了公司全体股东。
上述公告还载明了本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，
并明确了网络投票的程序和投票时间。
公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在股东大会召开 10 日前，提出
临时提案：《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股
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东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的承诺的议案》，并书面提交公司董事会，公司董事会已于 2016 年 1 月 9 日
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登，并在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了补充通知。
（二）公司董事会提交本次股东大会审议的议案有：
（1）《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》；
（2）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（3）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，其中包括 10 项子
议案：
①发行股票的种类和面值；
②发行方式及发行时间；
③发行对象和认购方式；
④定价基准日及发行价格；
⑤发行数量；
⑥本次发行股票的限售期；
⑦上市地点；
⑧募集资金金额及用途；
⑨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；
⑩本次非公开发行决议的有效期；
（5）《公司非公开发行股票预案（修订稿）》；
（6）《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；
（7）《关于公司与发行对象重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
的议案》，其中包括 5 项子议案：
①《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司重新签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议的议案》；
②《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）重新签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
③《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司重新签署附条件生效的非公
开发行股份认购协议的议案》；
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④《关于公司与利得资本管理有限公司重新签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议的议案》；
⑤《关于公司与上海丰煜投资有限公司重新签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议的议案》；
（8）《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（9）《关于公司前次募集资金使用情况报告》；
（10）《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的
议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
（12）《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议
案》；
（13）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（14）《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。
上述第 1-12 项议案详见公司于 2016 年 1 月 4 日在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第六次（临
时）会议决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告。
上述第 13、14 项议案详见公司于 2016 年 1 月 9 日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第七次
（临时）会议决议公告》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公
告（修订稿）》等相关公告。
经查验，公司董事会发出的本次股东大会通知中已列明了需审议的议案及议案
内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修
改，增加新提案的程序符合法律法规和公司章程的规定。
（三）本次股东大会现场会议根据会议通知于 2016 年 1 月 20 日下午 14:30 在
广东省清远市新城八号区方正二街 1 号锦龙大厦六楼会议室召开。公司董事长杨志
茂先生因故缺席会议，经公司董事会半数以上董事推举，由董事、总经理刘伟文先
生主持本次会议。
除现场会议外，本次股东大会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平
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台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 1 月 20 日
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2016 年 1 月 19 日 15:00 至 2016 年 1 月 20 日 15:00 期间的任意时间。
经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知
一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《股东大会规则》
和公司章程中有关股东大会召集与召开程序的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第七届董事会第
六次（临时）会议于2015年12月30日在公司会议室召开，审议通过了《关于召开2016
年第一次临时股东大会的议案》及其他议案，确定了本次股东大会各项日程安排，
发出了召开本次股东大会的会议通知。并根据公司控股股东提出的临时提案事项发
出了股东大会补充通知。
根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本
次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共_1_人，代表股份 382,111,272 股，
占公司总股份 42.6463 %。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互
联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项是在其进行网络投票时由深
圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师确认
参与网络投票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定。
参加网络投票的股东_437_人，代表股份_26,495,903_股，占公司总股份_2.9571_%。
经查验：出席本次股东大会的股东均为截止 2016 年 1 月 13 日下午深圳证券交
易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东（或其授权
代表），共_438_人，代表股份_408,607,175_股，占公司总股份_45.6035_%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和公
司章程的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
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经查验，本次股东大会会议公告中所列明的 14 项议案（含第四项议案的 10 项
子议案、第七项议案的 5 项子议案）经由出席本次股东大会的股东（含委托代理人）
审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。
本所律师与本次股东大会计票人、监票人共同对选票进行了计票、监票。
本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。
根据现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案均经
审议通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《股东大
会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
本所律师基于上述查验认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议
人员及召集人资格，以及会议的表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
广东广大律师事务所（公章） 事务所负责人： ________________
李光辉
经办律师： ________________
许子翔
经办律师： ________________
骆俊菲
2016 年 1 月 20 日
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