法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见书
致：连云港黄海机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市万商天勤律师事务所（以下
简称“本所”）受连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）委托，
作为特聘专项法律顾问，就黄海机械拟以其截至 2015 年 3 月 31 日经审计和评估
确认的全部资产及负债（扣除货币资金 24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元）
作为置出资产与长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）全体
股东所持的长春长生合计 100%股权等值部分进行资产置换，置换差额部分由黄
海机械向长春长生全体股东发行股票购买及黄海机械实际控制人刘良文和虞臣
潘将其所持黄海机械交易基准日股本总额 10%的股份转让予张洺豪并向不超过
十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于 2015 年 7 月 17 日出具
了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
本所律师现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。除非另有说明，《法
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律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供黄海机械为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交
易的实施情况出具法律意见如下：
1-3-2
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据黄海机械第二届董事会第十次会议审议通过的本次重大资产重组方案、
《重组报告书（草案）》等资料，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、
股份转让、发行股份募集配套资金四项交易组成，即：
1、重大资产置换：黄海机械以截至交易基准日经评估确认的扣除货币资金
24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元以外的全部资产、负债，与交易对方持
有的并以截至交易基准日经评估确认的长春长生 100%股权的等值部分进行置
换；
2、发行股份购买资产：黄海机械向交易对方以非公开发行股份的方式购买
置入资产评估价值超出置出资产评估价值的部分；
3、股份转让：黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各 50%比例将其持有
的合计占黄海机械交易基准日股本总额 10%的股份以协议方式转让给张洺豪；
4、发行股份募集配套资金：黄海机械向不超过十名特定投资者非公开发行
股份，募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过 165,976.08 万元，不超过
本次交易总额的 100%。
上述四项交易中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同
时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门核准或其他原因而无法付诸
实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无
条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提
和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、
股份转让的实施。本次交易方案的主要内容具体如下：
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（一）重大资产置换
本次重大资产置换的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为长春长生全体 20 名股东，包括高俊芳、张
洺豪、杨曼丽、李凤芝、张晶、韩晓霏、张宏、施国琴、殷礼、杨红、张敏、张
友奎、王力宁、周楠昕、简兴投资、礼兴投资、上海沃源、芜湖卓瑞、北京华筹
和长春祥升。
2、置出资产和置入资产的范围
本次重大资产置换的置出资产为黄海机械截至交易基准日经评估确认的扣
除货币资金 24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元以外的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为长春长生截至交易基准日经评估确认的
100%股权，超过置出资产评估价值部分由黄海机械向交易对方以非公开发行股
份方式购买。
3、置出资产和置入资产的定价依据和交易价格
置出资产的定价，以《置出资产评估报告》确认的黄海机械净资产评估值为
依据。根据《置出资产评估报告》，黄海机械全部资产及负债于交易基准日 2015
年 3 月 31 日的评估值为 771,034,830 元，扣除货币资金 24,970 万元及保本理财
产品 12,030 万元，置出资产的评估价值为 401,034,830 元；根据黄海机械 2015
年 6 月 17 日实施的权益分派结果，各方同意置出资产的交易价格为置出资产评
估价值扣减已实施的现金分红 480 万元，即为 396,234,830 元。
置入资产的定价，以《置入资产评估报告》确认的长春长生全部股东权益评
估值为依据，根据《置入资产评估报告》，长春长生全部股东权益于交易基准日
2015 年 3 月 31 日的评估值为 5,500,948,345 元，各方同意置入资产的交易价格确
定为 5,500,948,345 元。
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上述置入资产与置出资产的差额为 5,104,713,515 元。
4、置出资产和置入资产的交割
依据《重组报告书（草案）》及《重大资产重组协议》，黄海机械将在交割日
直接向置出资产承接方交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下，
置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司承接置出资产并
交付承接主体股权的方式；自交割日其置出资产的所有权利、义务和风险均由承
接主体或置出资产承接方享有或承担。
置入资产将由交易对方向黄海机械交付长春长生股权的方式完成交割。
5、期间损益安排
自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所发生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动均由承接主体或置出资产承接方享有或承担。
自交易基准日起至交割日，置入资产在此期间所产生的盈利由黄海机械享
有，如置入资产在此期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按其持有长春长生的
股权比例予以补偿。
6、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职
工安置问题。与黄海机械签订劳动合同的职工应当与黄海机械解除劳动合同，与
承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的黄海机械全部员工，和与该等员工有关的社保、档案等所
有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社
会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等）及其存在或
潜在的纠纷等，在交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
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（二）发行股份购买资产
黄海机械将向交易对方以非公开发行股份方式购买置入资产和置出资产评
估价值差额部分，即 5,104,713,515 元，非公开发行股份的价格为 16.91 元/股；
经测算，黄海机械将合计向交易对方发行 301,875,421 股股份，本次重大资产置
换及发行股份购买资产完成后，黄海机械将持有长春长生 100%的股权，长春长
生完成借壳上市。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后一个
月内实施完毕。
3、发行对象
本次发行的发行对象为长春长生的全体股东。
4、认购方式
本次发行的股份将由交易对方以其各自持有的长春长生股权（置入资产超过
置出资产评估价值部分）全额认购。
5、拟购买资产
本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后，交易对方持有的置入资产评
估价值超过置出资产评估价值的部分。
6、发行价格
本次发行价格经协商确定为 28.80 元/股，不低于黄海机械第一次审议本次重
组相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告前 120 个交易日股票交易均价
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的 90%。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派，以总股本 8,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 0.60 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股，本次发行价格相应的调整为 16.91 元/股。
7、拟购买资产的交易价格
拟购买资产的价格为置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即
5,104,713,515 元。
8、发行数量
根据拟购买资产的交易价格和 16.91 元/股的发行价格计算，黄海机械本次向
交易对方非公开发行股份的数量合计 301,875,421 股，黄海机械向交易对方非公
开发行股份的具体数量如下：
序 拟购买的长春长生 拟购买的长春长生
股东姓名/名称 发行股份数量（股）
号 股份数量（万股） 股份价值（元）
1 高俊芳 88,117,440 1,500 1,490,065,917
2 张友奎 3,289,717 56 55,629,128
3 张洺豪 73,431,200 1,250 1,241,721,597
4 张敏 6,021,358 102.5 101,821,171
5 杨曼丽 4,699,596 80 79,470,182
6 韩晓霏 587,449 10 9,933,773
7 李凤芝 2,202,936 37.5 37,251,648
8 施国琴 1,762,348 30 29,801,318
9 王力宁 2,338,049 39.8 39,536,416
10 殷礼 14,686,240 250 248,344,320
11 杨红 12,336,441 210 208,609,228
12 张晶 881,174 15 14,900,659
13 张宏 293,724 5 4,966,886
14 周楠昕 5,874,496 100 99,337,728
15 简兴投资 4,075,314 69.373 68,913,562
16 礼兴投资 4,075,314 69.373 68,913,562
17 北京华筹 24,567,142 418.2 415,430,378
18 上海沃源 4,993,321 85 84,437,069
19 芜湖卓瑞 32,955,922 561 557,284,653
20 长春祥升 14,686,240 250 248,344,320
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合 计 301,875,421 5,138.7460 5,104,713,515
注：本次交易中计算相应股数、价格均以评估值精确到元为单位。本表格中
拟购买的长春长生股份价值存在大于发行价格和发行股份数量之积的情形，系因
发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市公司资本公积。
9、锁定期
高俊芳、张友奎和张洺豪共同承诺因本次交易而取得的黄海机械股份自发行
结束之日起 36 个月内，不得转让或委托他人管理；标的股份受让方张洺豪受让
自刘良文和虞臣潘的股份自标的股份过户至其名下之日起 12 个月内，不得转让
或委托他人管理。
长春长生全体股东（除高俊芳、张友奎和张洺豪外）共同承诺因本次交易而
取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让或委托他人管理；
若其取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足 12 个月，则自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若其取得黄海机械股份时，
持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12 个月，其所持黄海机械股份将分三次
进行解锁，自发行结束之日起满 12 个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份
的 25%；自发行结束之日起满 24 个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的
30%；自发行结束之日起满 36 个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的
45%。
长春长生全体股东共同承诺，本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，其持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少 6 个月。其基于本次交易所取
得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但根据《盈利预测补偿协议》约定
进行回购或无偿转让不受上述锁定期限制。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机
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构的最新监管意见进行股份锁定。
10、上市安排
在上述锁定期届满后，本次重大资产重组过程中黄海机械通过发行股份购买
资产而新发行的股份将在深圳证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效
的法律、法规和深圳证券交易所的有关规定办理。
11、拟购买资产在交易基准日和交割日期间损益归属
自交易基准日至交割日，置入资产在此期间所产生的盈利由黄海机械享有，
如置入资产在此期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按其持有长春长生的股权
比例以现金方式予以补偿。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重大资产重组协议》生效后三个月内，黄海机械将置出资产转移至承接主
体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后一个月内，置
入资产将由交易对方向黄海机械交付长春长生 100%的股权形式完成交割，并办
理长春长生股权的工商变更登记手续。自交割日起，除各方另有约定之外，置出
资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
本次交易中，若交易一方不履行或不及时、不适当履行其在《重大资产重组
协议》中的义务，或违反其在《重大资产重组协议》项下作出的任何保证或承诺
均构成违约，应按《重大资产重组协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
（三）股份转让
黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海
机械股本总额 10%的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪，其中
刘良文、虞臣潘各转让 5%的股份。上述股份转让价格为交易双方参考市价协商
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确定。
2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后，标的股份数额相应调整为 1,360
万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股，标的股份转让价款合计人民
币 28,512 万元，刘良文和虞臣潘按各 50%比例分享标的股份转让价款。
在黄海机械第一次审议本次重组相关事项董事会决议公告至标的股份登记
于标的股份受让方名下期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，标的股份数量做相应调整，标的股份转让价格也随之调整。
股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，股份转让与重大资
产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕
的，其他各项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，黄海机械
计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，本次配
套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股股票），每股面值 1 元。
2、发行方式
本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）以及其他的合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
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2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告
日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日黄海机械股票交
易均价的 90%，即不低于 30.86 元/股（以下简称“发行底价”）；2015 年 6 月 17
日黄海机械实施权益分派，以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 0.60 元人民币（含税）,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,发
行底价相应的调整为 18.12 元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，如黄海机械发生分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦作相应调整。
本次配套融资的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由黄海
机械董事会根据股东大会授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
5、发行数量
根据配套融资募集资金数额及发行底价测算，本次配套融资发行的股票数量
预计不超过 91,598,279 股；在定价基准日至新股发行完成日期间，如黄海机械发
生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量亦作相应调整。
在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
6、募集配套资金金额
按上限计算，本次募集配套资金数额预计不超过 165,976.08 万元，不超过本
次交易价格的 100%，且用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 30%。
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7、锁定期
本次配套融资向特定对象发行的股份，自该等股份登记至其名下 12 个月内
不得转让。
8、募集资金用途
黄海机械本次重组募集配套资金总额不超过 165,776.08 万元，拟全部用于长
春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用，本次配套募集资金拟按轻重
缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入募集
序号 项目名称 备案审批号
总额 资金数额
水痘疫苗、狂犬疫苗车间技
1 75,365.08 75,365.08 长高发改字[2015]94 号
术改造项目
2 疫苗产品研发项目 18,539.00 18,539.00 长高发改字[2015]71 号
3 营销网络建设项目 21,594.00 21,594.00 长高发改字[2015]73 号
4 信息化建设项目 978.00 978.00 长高发改字[2015]72 号
5 支付中介费用 4,500.00 4,500.00 -
6 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 -
合计 165,976.08 165,976.08 -
在本次配套募集资金到位前，长春长生及其子公司拟根据项目进度的实际情
况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后用募集资金
置换前期已投入的自筹资金。如果本次配套融资实际募集资金不能满足项目资金
需要，上市公司将利用自筹资金解决不足部分。如果募集资金满足上述投资后尚
有剩余，超出部分届时将经黄海机械股东大会批准后作为长春长生其他与主营业
务相关的营运资金。
9、上市地点
本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交
易。
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10、滚存利润安排
黄海机械本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。
（五）置入资产交割前置程序
鉴于长春长生为股份有限公司，根据《公司法》相关规定，长春长生的董事、
监事和高级管理人员所持有的长春长生股份存在限制转让的情形。2015 年 6 月
20 日，长春长生 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与连云港黄
海机械股份有限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司
的议案》，同意于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将长春长生组织形
式由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2015 年 6 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
经查验，黄海机械的独立董事已就第二届董事会第十次会议审议的与本次重
大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、2015 年 6 月 26 日，黄海机械召开职工代表大会，同意本次重组所涉及
的职工安置方案。
3、2015 年 7 月 16 日，黄海机械召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审
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议批准本次重大资产重组，并同意高俊芳、张友奎、张洺豪免于以要约方式增持
黄海机械股份。
4、2015 年 9 月 27 日，黄海机械召开第二届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，该议案事项无需提交公司股东
大会审议。
经查验，黄海机械的独立董事已就第二届董事会第十二次会议审议的与本次
重大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
5、2015 年 10 月 23 日，黄海机械召开第二届董事会第十三次会议，审议并
通过了《关于批准重大资产重组相关审计报告的议案》。
（二）长春长生的批准与授权
2015 年 6 月 4 日及 2015 年 6 月 20 日，长春长生分别召开董事会会议及 2015
年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与连云港黄海机械股份有
限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本
次重大资产重组相关的议案，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重大资
产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，长春长生
将由股份有限公司变更为有限责任公司。
（三）交易对方的批准和授权
1、2015 年 6 月 20 日，简兴投资股东 Blue Mountain Dragon,Limited 作出股
东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向简兴
投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。
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2、2015 年 6 月 20 日，礼兴投资股东 Red Dragon Palo Alto,Limited 作出股东
决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向礼兴投
资发行股份购买其持有的长春长生的股份。
3、2015 年 6 月 20 日，上海沃源的执行事务合伙人孙仁莉作出决定，同意
黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向上海沃源发行股份
购买其持有的长春长生的股份。
4、2015 年 6 月 20 日，芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理
中心（有限合伙）作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并
同意黄海机械向芜湖卓瑞发行股份购买其持有的长春长生的股份。
5、2015 年 6 月 20 日，北京华筹的执行事务合伙人毛勇作出决定，同意黄
海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向北京华筹发行股份购
买其持有的长春长生的股份。
6、2015 年 6 月 27 日，长春祥升的股东张雯、于浩作出股东会决议，同意
黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向长春祥升发行股份
购买其持有的长春长生的股份。
7、除上述机构股东外，长春长生全体自然人股东已共同于 2015 年 6 月 29
日与相关方签署了《重大资产重组协议》，同意黄海机械与长春长生本次重组的
整体方案，并同意黄海机械向其发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准
中国证监会于 2015 年 11 月 26 日出具《关于核准连云港黄海机械股份有限
公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可﹝2015﹞2765 号），核准黄海机械非公开发行不超过 91,598,279 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，黄海机械本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批
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准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
1、根据黄海机械与全体交易对方签署的《重大资产重组协议》，本次重大资
产重组的置入资产为长春长生全体股东合计持有的长春长生 100%股份。
2、根据长春长生变更后的工商登记文件并经本所律师核查，长春长生全体
股东合计持有的长春长生 100%股份均已过户至黄海机械名下，同时长春长生已
变更为一人有限责任公司。
3、2015 年 12 月 11 日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机
械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以 2015
年 12 月 11 日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份
登记等做出约定和安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入资产已完成过户手续，
黄海机械已合法取得置入资产的所有权。
（二）置出资产交割情况
1、根据黄海机械与全体交易对方签署的《重大资产重组协议》，本次重大资
产重组的置出资产为黄海机械截至 2015 年 3 月 31 日的全部资产和负债（扣除货
币资金 24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元）。
2、2015 年 12 月 11 日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体
共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确
认书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资
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产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权
利、义务、责任和风险。
3、截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《重大
资产重组协议》、 置出资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割，
部分置出资产和负债的变更登记或过户手续尚在办理中。
本所律师认为，根据《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交
割日起归置出资产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负
债相关的全部权利、义务、责任和风险；因此，部分置出资产和负债的变更登记
或过户手续尚在办理中，不影响置出资产权利、义务、责任和风险的实际交割，
不存在损害黄海机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实
质性影响。
（三）发行股份购买资产过程中的验资和股份发行登记情况
1、2015 年 12 月 14 日，致同会计师事务所出具致同验字（2015）第 110ZC0621
号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 14 日止，黄海机械已收到高俊芳等股东
认缴股款 5,104,713,515 元，其中股本 301,875,421 元，资本公积 4,802,838,094
元，均为股权出资。
2、2015 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认于 2015 年 12 月 25 日受理黄海机械本次重组的新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入黄海机械的股东名册。黄海机
械向本次重组的交易对方发行的 301,875,421 股人民币普通股股票已依法申请办
理股份登记手续。
3、2015 年 12 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
股份登记办理系统，黄海机械本次股份登记事宜已办结，2015 年 12 月 31 日，
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，交易对方取
得的黄海机械股份已登记到账，2016 年 1 月 4 日，交易对方取得的黄海机械股
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份上市并开始锁定。
综上，本所律师认为，黄海机械已按照相关协议的约定办理了本次重组中发
行股份购买资产过程中的验资和股份发行登记手续。
（四）股份转让过户登记情况
1、2015 年 12 月 22 日，深圳证券交易所出具《股份协议转让确认书》，确
认刘良文和虞臣潘按照《股份转让协议》将标的股份转让给张洺豪符合《上市公
司流通股协议转让业务办理暂行规则》的相关规定，协议转让双方应凭股份协议
转让确认书到中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
2、2015 年 12 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份协议转让过户登记证明》，确认标的股份已过户登记至张洺豪名下。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的标的股份已按照《股份转让协议》的
约定办理了过户登记手续。
（五）配套融资过程中的验资情况及股份发行登记情况
1、本次重组涉及的募集配套资金的发行情况、发行过程及发行结果的合法、
合规性，详见本所另行出具的《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
2、2015 年 12 月 25 日，致同会计师事务所就本次配套融资申购资金到账情
况出具致同验字（2015）第 110ZC0667 号《验资报告》，验证截至 2015 年 12
月 25 日 15:00 时止，投资者申购发行人本次配套融资所发行的 4,681.9768 万股
A 股股票应缴申购资金总额为 1,659,760,775.60 元，实际到账申购资金总额为
1,659,760,775.60 元，上述款项已划入主承销商在招商银行股份有限公司上海
联洋支行开立的银行账户，账号为 121908768610601。
3、2015 年 12 月 28 日，致同会计师事务所出具致同验字（2015）第 110ZC0668
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号《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 28 日止，发行人本次配套募集资金总
额人民币 1,659,760,775.60 元，扣除财务顾问及承销费、律师费、验资费等发
行费用合计人民币 42,996,819.77 元，募集资金净额为人民币 1,616,763,955.83
元 ， 其 中 ， 增 加 股 本 人 民 币 46,819,768 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
1,569,944,187.83 元。本次配套融资完成后，发行人的累计实收股本金额为人
民币 484,695,189 元。
4、2016 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认于 2016 年 1 月 6 日受理黄海机械配套融资过程中
的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入黄海机械的股东名册。黄
海机械配套融资过程中发行的 46,819,768 股限售流通股已依法申请办理股份登
记手续。
综上，本所律师认为，黄海机械本次重组中的配套融资已按照有关规定办理
了验资手续并已依法申请办理股份登记手续。
四、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组的主要协议包括：黄海机械与全体交易对方签署的《重大
资产重组协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反其在
本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
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五、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、黄海机械尚需办理本次重组配套融资过程中发行新股的申请上市手续；
2、相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记或过户手续；
3、黄海机械尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、《置入资产交割确认
书》、《置出资产交割确认书》及相关承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。
3、本次交易涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产
和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害黄海
机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
4、本次交易发行股份购买资产过程中涉及的验资及股份登记事宜已办理完毕；
5、标的股份过户登记手续已办理完毕；
6、本次交易配套融资过程中涉及的验资事宜已办理完毕并已依法申请办理股份
登记手续；
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7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方
未出现违反其作出的承诺事项的情况；
8、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍 ，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
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