平安证券有限责任公司
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为万福生科（湖南）农业
开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，就万福生科限售股份上市流通情况发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]412号”文核准，公司公开发
行1,700万股人民币普通股并在创业板上市。本次发行采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售340
万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为25元/股，其中公司股票本次公开发
行中网上定价发行的1,360万股已于2011年9月27日在深圳证券交易所挂牌交易，
发行后公司股本总额为6,700万股。
根据公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分方案》，公司于
2012年6月12日实施了2011年度权益分派方案，以2011年末总股本6,700万股为基
数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增10股。上述权益分派方案实施完毕后，公司总股本由6,700万股
增加至13,400万股。
截至本次申请解除股份限售之日，公司总股本为13,400万股，其中，公司有
限售条件股份数量为35,087,719股，占公司总股本的26.18%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东和实际控制人对所持股份自
愿锁定的承诺情况如下：
（1）首发承诺：发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫
分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本
人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人
所持有的发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（2）股权转让：内容详见2014年12月12日《详式权益变动报告书》（公告编
号：2014－064）。2014年12月12日，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃
源湘晖”）已办理完成相关股权变动手续。
《详式权益变动报告书》承诺：自本次权益变动完成之日起十二个月内，本
公司不转让因本次权益变动所持有的万福生科35,087,719股股票。本公司愿意受
以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担
相应法律责任。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保。公司董事会将继续关注上述股东的各项承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2016年1月22日（星期五）。
2、本次解除限售的数量为35,087,719股，占公司股本总额的26.18%。由于公
司股东桃源湘晖所持公司股份中的35,000,000股处于质押状态，本次解除限售后，
其质押状态不变；因此，本次解除限售股份实际可上市流通的股份数量为87,719
股，占公司股本总额的0.065%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人,为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 实际可流通
序号 股东全称
总数 售数 数量
桃源县湘晖农业投资有
1 35,087,719 35,087,719 87,719
限公司
合计 35,087,719 35,087,719 87,719
注：股东桃源湘晖共持有公司 35,087,719 股股份，其中 35,000,000 股股份处
于质押状态，本次解除限售后，其质押状态不变。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构平安证券核查后认为：万福生科本次申请解除股份限售的股东未违
反相关承诺。本次解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的有关规定。万福生科对上述内容的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构同意万福生科本次限售股解禁上市流通事项。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份
有限公司限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
欧阳刚
魏凯
平安证券有限责任公司（盖章）
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