证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-07
中航地产股份有限公司
关于公司下属企业合资开发赣州 E8 地块的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）于 2013 年 12 月 31 日通过
网上拍卖方式取得位于赣州市章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，
地块编号为 E8 的土地使用权（以下简称为“赣州 E8 地块”）。该地块面积为 65,146
平方米，成交价为 33,821.54 万元人民币。2014 年 1 月 17 日，康源置业出资设
立全资子公司赣州海宇置业有限公司（以下简称“海宇置业”），注册资本为 490
万元人民币，并将海宇置业确认为赣州 E8 地块的使用权人及开发建设主体。
公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）目前
正在开发与赣州 E8 地块相临的 E9 地块（中航云府项目），项目开发与销售进展
顺利。为增加土地储备，同时实现多项目联动开发、提升管理效率，赣州中航拟
与康源置业及深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）签订《赣
州 E8 地块项目合作开发协议书》，共同投资开发赣州 E8 地块。具体为：
（一）赣州中航与汇尚合融共同对海宇置业增资人民币 760 万元，增资完成
后，海宇置业注册资本将由 490 万元人民币增至 1,250 万元人民币，股权结构为：
赣州中航出资 637.5 万元，持股 51%；汇尚合融出资 122.5 万元，持股 9.8%；康
源置业出资 490 万元，持股 39.2%。
（二）赣州中航、康源置业、汇尚合融三方一致同意：海宇置业增资扩股前
的已付资金和未付资金及海宇置业增资扩股后项目所需资金均按海宇置业增资
扩股后的股权比例等比等投的原则进行投资。对于本次增资扩股前康源置业先期
投入的除海宇置业注册资本金外的资金，赣州中航、汇尚合融与康源置业按增资
后各自所持股权比例承担。
（三）汇尚合融承诺：在项目经营过程中，其所持有海宇置业 9.8%的股权
由康源置业全权代管，汇尚合融按股权比例进行等比等投，并获取对应的股权利
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润分配。汇尚合融承诺不进入海宇置业董事会，不派出任何人员进入海宇置业任
职，不参与海宇置业任何经营决策。
2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司
下属企业合资开发赣州 E8 地块的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
本次投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成重大
资产重组。
二、投资方介绍
（一）赣州中航房地产发展有限公司
1、赣州中航成立于 2007 年 9 月 10 日，注册资本为人民币 8,300 万元，注
册地址为江西省赣州市章贡区长征大道 1 号赣州中航城办公 7B-1 至 7B-19，法
定代表人为欧阳昊，经营范围是：房屋销售，物业管理，停车服务，设计、制作、
发布、代理国内各类广告。
2、与公司的股权关系：赣州中航是公司全资子公司深圳市中航城投资有限
公司的全资子公司。
3、赣州中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2014 年 59,033.00 7,794.00 1,807.00 -1,796.00 是
2015 年 9 月 88,503.00 10,740.00 1,310.00 2,946.00 否
（二）赣州康源置业有限公司
1、康源置业成立于 2009 年 8 月 7 日，注册资本为人民币 4,000 万元整，注
册地址为江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道桃源丽景小区，法定代表人为郑
晓，经营范围是：房地产开发、销售。
2、康源置业的股权结构：自然人郑晓、郑华、曾华明、罗镇城分别持股 8%、
5%、5%和 2%，深圳市金满城科技有限公司持股 32%、深圳市金工商务有限公司持
股 20%、深圳市华天成商务有限公司持股 20%、赣州四维矿山机械有限公司持股
8%。
3、关联关系：康源置业与公司不存在任何关联关系。
4、康源置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
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年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2014 年 37,890.88 8,460.65 4,210.86 473.72 是
2015 年 9 月 40,879.71 8,716.86 2,277.45 256.21 否
（三）深圳汇尚合融科技服务有限公司
1、汇尚合融成立于 2016 年 1 月 13 日，注册资本为人民币 100 万元整，注
册地址为深圳市南山区南头街道南新路 3083 号大新商厦 321，法定代表人为肖
军，经营范围是：电子产品、生物产品、化工产品、建筑材料、机械设备的技术
开发、技术咨询、技术转让与销售；投资管理；国内贸易；经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营） 。
2、汇尚合融的股权结构：汇尚合融是自然人投资的有限责任公司，自然人
肖军、靳志贤各持有其 50%股权。
3、关联关系：汇尚合融与公司不存在任何关联关系。
三、增资标的公司基本情况介绍
1、海宇置业成立于 2014 年 1 月 17 日，注册资本为人民币 490 万元，法定
代表人为郑晓，注册地址为赣州开发区迎宾大道桃源丽景小区 11 栋，经营范围
是：房地产开发、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
2、海宇置业的股权结构：康源置业投资人民币 490 万元，已经以货币方式
全额缴清，持股 100%。
3、海宇置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2014 年 10,881.08 329.45 0 -160.54116 是
2015 年 9 月 11,027.9 467.41 0 -16.67 否
4、康源置业于 2014 年 4 月 14 日将海宇置业 20%股权质押给自然人，由康
源置业负责在《赣州 E8 地块项目合作开发协议书》签订后三个工作日内注销股
权质押登记。
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除前述外，无其他第三方对海宇置业享有股权、认股权或优先权，且不存在
任何对海宇置业股权的质押、查封、托管、代持、信托或其他类似安排或任何物
权负担。
四、共同投资开发项目的基本情况
（一）合作开发项目基本情况
本次赣州中航、康源置业、汇尚合融共同投资开发的赣州 E8 地块位于赣州市
章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，地块编号为 E8，由康源置业于
2013 年 12 月 31 日通过网上拍卖方式取得，成交价为 33,821.54 万元人民币。
赣州 E8 地块土地用途为商住，使用年限为住宅 70 年、商业 40 年；规划设
计条件和指标为：实测用地面积 65,146 平方米，总建筑面积 163,442.59 平方米，
计容建筑面积 130,292 平方米，建筑密度 27.97%，容积率 2.0，绿化率 40%，建
筑限高≤100 米；除前述规划设计条件及指标外，本项目无其他限制性开发利用
条件。赣州 E8 地块定位为城市中央低密度高端住宅（别墅）。
（二）赣州 E8 地块相关费用支付情况
康源置业 2014 年已交赣州 E8 地块竞买保证金 6,400 万元。在康源置业与政
府签订赣州 E8 地块土地出让合同后，通过签订补充协议约定出让合同主体变更
为海宇置业。海宇置业已支付土地款 10,510.77 万元、交易费 18.575631 万元及
土 方 工 程 款 等 前 期 费 用 502.014869 万 元 ， 以 上 已 支 付 款 项 共 计 人 民 币
17,431.3605 万元。
目前，赣州 E8 地块尚待支付的相关费用包括：待缴土地款 16,910.77 万元
人民币、契税计 1,352.8616 万元人民币、规划方案设计费 98 万元人民币，共计
18,361.6316 万元人民币。
五、合作方式和交易定价依据
（一）赣州中航、汇尚合融以增资扩股的方式成为海宇置业的新股东，共同
对海宇置业增资人民币 760 万元。海宇置业增资扩股后，注册资本将增至 1,250
万元人民币，赣州中航持有其 51%股权，康源置业持有其 39.2%股权，汇尚合融
持有其 9.8%股权。赣州中航、康源置业、汇尚合融对海宇置业注册资本的出资
均为现金。双方一致同意：海宇置业增资扩股前的已付资金和未付资金及海宇置
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业增资扩股后项目所需资金均按海宇置业增资扩股后的股权比例等比等投的原
则进行投资。
（二）海宇置业按照土地出让合同缴纳全部土地款及相关税费后，赣州 E8
地块国有土地使用权证可合法办至海宇置业名下。该地块竞买价格为人民币
33,821.54 万元，所有权由康源置业转至海宇置业过程中无溢价。
（三）赣州中航、康源置业、汇尚合融通过共同投资的海宇置业进行赣州
E8 地块的合作开发，海宇置业再委托赣州中航进行项目管理。
（四）在项目经营过程中，汇尚合融所持有的海宇置业 9.8%股权由康源置
业全权代管，汇尚合融不派出人员进入海宇置业董事会，且不参与海宇置业的任
何经营决策，汇尚合融按其持有的海宇置业股权比例获取对应的股权利润分配。
六、拟签订的《赣州 E8 地块项目合作开发协议书》主要内容
签约方：赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）
赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）
深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）
协议主要内容：
（一）被增资方、合作开发项目地块及合作方式：具体情况详见上文“三、
增资标的公司基本情况介绍”、“四、共同投资开发项目的基本情况”及“五、合
作方式和交易定价依据”中相关内容所述。
（二）交易步骤
1、海宇置业的共管：本协议签署当日，赣州中航派出的运营团队按本协议
约定的托管方式开始项目运营工作。海宇置业公章、合同章、财务章等印章及营
业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照由双方共同保管。赣州中航派出到
项目的运营团队应与原海宇置业管理人员就共管开始时的现状制定详细的记录
清单，并经交接双方指定人员签字确认。在共管期间如需用印，需由双方指定人
员共同签字确认。在赣州中航打入第一笔钱前双方以海宇置业为户名开设共管账
户，共管账户设两枚印鉴，双方委派人员各保管一枚印鉴作为支付用印。
2、赣州中航对海宇置业增资：
以下为增资收购先决条件：
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①由于康源置业于 2014 年 4 月 14 日将海宇置业 20%股权质押给自然人，康
源置业负责在本协议签订三个工作日内注销股权质押登记；
②获得康源置业和海宇置业股东会、董事会及/或其他权利机关出具的关于
批准和同意本协议及其项下交易的书面文件；
③由于康源置业自然人股东及第三人代康源置业向海宇置业支付借款共计
人民币 103,253,605 元,本协议约定由海宇置业向康源置业承担偿还借款义务，
因此康源置业应当协调上述自然人出具无权要求海宇置业返还借款的承诺函。
本协议签订后且上述增资先决条件达成后 7 日内，赣州中航向海宇置业共管
账户打入 3,000 万元人民币合同保证金(其中 637.5 万元作为增资扩股时赣州中
航的注册资金)，汇尚合融通过向海宇置业共管账户打入相应 9.8%股权比例的注
册资金 122.5 万元。海宇置业共管账户收到赣州中航 3,000 万元人民币合同保证
金及汇尚合融注册资金 122.5 万元人民币之日起 15 个工作日内办好增资扩股手
续。
3、海宇置业的交割：在按本协议约定完成 51%增资扩股手续之日起 7 天内
赣州中航已付的 3,000 万元保证金转为 637.5 万元的海宇置业的注册资本和
2,362.5 万元的股东借款，并将剩余赣州中航按照增资后所持股权比例应承担的
投资款 5,889.993855 万元支付给海宇置业；汇尚合融除已付的 122.5 万元注册
资金外，还应向海宇置业支付 1,585.7733 万元，由海宇置业按照股权比例所计
算的超额投入的股东贷款余额用于归还康源置业借给海宇置业的股东借款(注：
按赣州中航在海宇置业占有 51%股权，赣州中航应承担增资扩股前已付投资款
为：8,889.993855 万元。汇尚合融应承担增资扩股前已付投资款为：1,708.2733
万元。
增资扩股完成后 2 天内，海宇置业公章、合同章、财务章等印章及营业执照、
组织机构代码证、税务登记证等证照移交给赣州中航委派的运营团队保管（本协
议约定需康源置业委派人员保管的用印除外）。
（三）海宇置业的管理和运营
1、海宇置业增资扩股后法定代表人由赣州中航指定人员担任。董事会由 5
人组成，其中赣州中航选派 3 人，康源置业选派 2 人。在赣州中航选派的董事人
员中推荐 1 人任董事会董事长及法人代表、推荐 1 人担任海宇置业总经理；在
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康源置业选派的董事人员中推荐 1 人任海宇置业副董事长兼海宇置业常务副总
经理。监事会由 3 人组成，其中赣州中航选派 1 人，康源置业选派 2 人，康源置
业选派人员中推荐 1 人任监事会召集人。各级治理机构按《公司法》及公司章程
规定行使各自职权。
2、在赣州中航派出的运营团队接管赣州 E8 地块后，双方同意按本协议规定，
由赣州中航委派的运营团队在公司董事会的领导和监督下负责项目开发运营工
作。康源置业有权推荐一名人员进入项目运营团队担任海宇置业常务副总经理
（需纳入项目招标委员会成员和相应的 OA 审批流程），委派预算员和现场工程师
各一名，委派财务副经理兼会计一名。
3、在项目开发过程中，对于一般运营决策事项双方同意按赣州中航内部成
熟的运营管理要求运作，但涉及到协议规定的重要事项，运营团队必须与康源置
业协商一致后才能确定，若协商不能达成一致，应交公司董事会予以表决确定。
4、后续资金投入及利润分配：
（1）海宇置业在增资扩股后的投资按股权进行等比等投。
（2）为了保障项目开发的顺利推进，若任何一方股东未能按本协议约定，
按时提供土地款、项目开发资金或其他资金需求的，另一方可先行垫付资金。垫
付资金时间在 30(含 30)个日历天内的，垫付方除有权向海宇置业收取垫付资金
利息外，还有权额外向另一方股东收取银行当期基准贷款利率四倍的资金利息，
该项额外资金利息在项目利润分配时优先偿还垫付方利息。垫付资金时间超过
30 个日历天的，垫付资金则自动转换为投入股金，守约方有权以不可逆转的方
式根据垫付资金后守约方的实际投入资金总额占双方整体投入资金总额比例调
整双方在海宇置业的股权比例及税后净利润的分配比例，并按此比例进行工商股
份变更登记，被垫资方应无条件配合办理变更手续，在此以后的项目投资则按此
新的股权比例进行等比等投。如被垫资方未按调整后的股权比例配合办理股权变
更登记手续，不影响双方按调整后的股权比例分配税后利润。
5、委托经营管理：海宇置业给予运营团队的管理费用包干额度为 3,900 万
元，赣州中航及管理团队承诺以所计提的海宇置业管理费额度为限完成项目的开
发建设及运营工作。海宇置业代扣个人所得税作为项目开发间接费直接计入项目
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成本。有正规发票又在管理费额度内的，康源置业及汇尚合融不得对所列支费用
的构成提出异议。
6、退出机制：当项目销售面积比例大于 95%（含 95%）以上且项目入伙半年
后，三方任何一方可启动退出机制工作；即三方中任何一方有权向对方提出以股
权转让的方式退出海宇置业股份，具体股权转让工作及条件，三方另行协议约定。
7、汇尚合融承诺：在项目经营过程中，其所持有的海宇置业 9.8%股权由康
源置业全权代管，汇尚合融按股权比例进行等比等投，并获取相应股权利润。汇
尚合融承诺不进入海宇置业董事会，不派出任何人员进入海宇置业任职，不参与
海宇置业任何经营决策。
（四）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权表签字并加盖公章后生效。
七、本次合作投资的目的和对上市公司的影响
本次下属企业参与投资开发赣州 E8 地块，符合公司的整体发展战略，将增
加公司土地储备，有利于增强公司房地产业务开发能力，提升综合竞争实力，并
为公司带来稳定、持续的现金流，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。
八、备查文件
第七届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月二十日
8
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