欣泰电气：关于终止重大资产重组的公告_股票频道

证券代码：300372 简称：欣泰电气公告编号：2016-005 号

丹东欣泰电气股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 18 日召开

了公司第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产

重组事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见

2016 年 1 月 18 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《丹东欣

泰电气股份有限公司独立董事关于第三届二十八次（临时）董事会相关事项的独

立意见》。

现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

一、本次重大资产重组主要历程

（一）主要历程

2014 年 9 月 25 日，欣泰电气因筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定

性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票停牌。

2014 年 10 月 23 日，欣泰电气公告筹划发行股份购买资产事项，公司股票

继续停牌。

2014 年 11 月 19 日，欣泰电气经向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公

司发布了《关于发行股份购买资产事项的进展暨延期复牌公告》，预计于 2014

年 12 月 24 日前公告发行股份购买资产的相关内容，公司股票恢复交易。公司在

停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2014 年 12 月 17 日，欣泰电气经向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公

司发布了《关于发行股份购买资产事项的进展暨延期复牌公告》，“由于本次并

购重组事项涉及的资产、业务核查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成

并复牌。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完

成，重组方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，重组方案的相关

内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深圳证

券交易所申请股票延期复牌，公司股票将继续停牌，预计于 2015 年 2 月 17 日前

披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告

发行股份购买资产预案或报告书后复牌，如公司在延期复牌期限内仍未能披露本

次发行股份购买资产预案或报告书，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产

相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。”

2015 年 2 月 13 日，欣泰电气召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议

案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自 2015 年 2 月 17 日开市起复

牌。

2015 年 3 月 13 日，欣泰电气公告了《丹东欣泰电气股份有限公司关于<丹

东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案>之补充公告》，并公告了补充后的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《国金证券股份有限

公司、兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问专项核查意见》。

2015 年 7 月 17 日，欣泰电气召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的

议案。

2015 年 8 月 3 日，欣泰电气召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的

议案。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信

息披露义务，并在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分

披露。

二、公司在本次重大资产重组期间做的工作

自重组预案公告以来，本公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请了独立

财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进场展开

了审计、评估、法律核查等相关工作，至目前，已基本完成公司重大资产重组涉

及相关资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告、重组草案等初稿。

三、终止本次重大资产重组的原因

2015 年 7 月 14 日，欣泰电气收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证

券监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查通字 15069 号）：“丹东欣泰电

气股份有限公司：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的

有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”

2015 年 7 月 17 日，欣泰电气公告了《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以下简称“《草

案》”）并做出风险提示，“公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，公司目前无

法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查的结果

是否会使公司发生不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款

规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别

注意上述风险，若立案调查时间超过本次重大重组股东大会决议之日起 12 个月，

或若本次立案调查的结果造成公司不满足重大资产重组发行股份购买资产条件

的不利因素在本次重大资产重组股东大会决议之日起 12 个月内无法消除，本次

交易将面临终止或取消的风险。”

2015 年 8 月 3 日，欣泰电气公告了《丹东欣泰电气股份有限公司关于在公

司被立案调查期间暂不向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组相关申请

材料的公告》：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司须

在做出本次重组的股东大会决议后三个工作日内向中国证监会提交本次重组的

申请，鉴于截至目前中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，公司目前尚存在

不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，暂不

具备向中国证监会提交本次重组的相关申请材料的条件，需待立案调查产生明确

结论且立案调查对公司的不利影响消除后再向中国证监会申报本次重大资产重

组相关申请材料。因此，在立案调查期间以及立案调查结果对公司的不利影响消

除前，公司将暂不向中国证监会申报本次重大资产重组的相关申请材料。”

同日，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限

公司被中国证监会立案调查可能导致重组终止或者取消的风险提示》，兴业证券

出具了《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司被中国证监会立

案调查可能导致重组终止或者取消的投资风险提示》。

目前，中国证监会对欣泰电气的立案调查尚在进行过程中，导致本次重大资

产重组处于实质性的停滞状态。鉴于此情况，张振东作为北京博纳电气股份有限

公司（以下简称“博纳电气”）控股股东主动要求终止《丹东欣泰电气股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》及《丹东欣泰电气股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》。

根据上市公司重大资产重组相关法律、法规及问题与解答的规定，“上市公

司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构

成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净

额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的

资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务

完整性等。”

根据天逸电器、博纳电气 2014 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相

关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成方

项目天逸电器博纳电气合计博纳电气占比

案重大调整

交易作价 32,000.00 110,000.00 142,000.00 77.46% 是

资产总额 10,732.52 99,660.03 110,392.55 90.28% 是

资产净额 8,055.45 43,021.64 51,077.09 84.23% 是

营业收入 13,845.32 63,338.38 77,183.70 82.06% 是

张振东拟终止与欣泰电气的资产交易，导致本次交易减少的交易标的资产的

资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，

构成对重组方案的重大调整。

鉴于以上原因，经交易各方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，

公司决定终止本次重大资产重组。2016 年 1 月 18 日，欣泰电气分别与张振东、

辽宁欣泰股份有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、陈栋、韩

玲娣、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、北京中创汇盈投资管

理中心（有限合伙）签署《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产相关协议之终止协议（博纳电气）》，与陈晓、邱迎吉、成国梁签署《丹东欣

泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议（天逸电

器）》，终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组的审议情况

公司已于 2016 年 1 月 18 日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，会

议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，会议决定终止本次重大资

产重组，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

五、本次交易终止对公司的影响

本次重大资产重组终止，公司未产生经济损失，重组终止后，公司仍将以节

能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等系列电网性能优化设备为主营业务

持续经营，目前经营情况正常。同时，公司将围绕现有主营业务积极拓展业务并

努力寻找新的利润增长点。

六、承诺事项

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司承诺自本公告发布之日

起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、其他事项及风险提示

关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露的相关规

定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

《丹东欣泰电气股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公

告》

《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事关于第三届二十八次（临时）董事会