关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
2015年发行股份及募集配套资金情况的相关说明
根据贵会审核的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”
或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人对公司 2015 年发行股份
及募集配套资金情况进行了核查和核实。
现就有关问题的说明如下（本说明中的简称与《尽职调查报告》中的简称具
有相同含义）：
一、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的数额及资金到位时间
（1）交易方案
芭田股份通过向邓祖科等 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司等
4 名机构发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%
的股权，同时向两名其他机构投资者发行股份募集配套资金 4,753.33 万元，配套
资金中 800 万元用于支付股权转让款，剩余部分支付相关交易费用后全部用于投
资北京阿姆斯平谷新厂区工程项目。
1）资产购买方及交易对方
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖
科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超
望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王
育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈
丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲
天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证
券、宏顺赢咨询等 4 家机构。
根据发行方案，发行股份募集配套资金交易对方为不超过 10 名的特定对象。
根据发行方案及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，芭田股份和天风证券对
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有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，并最终确认募集配套资金发行对象
为华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司，共计 2 名认购人。
2）交易方式
本次交易，芭田股份通过发行股份及支付现金购买阿姆斯 100%的股权，并
向 2 名其他机构投资者发行股份募集配套资金 4,753.33 万元。
3）交易价格（定价基准日）
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014 年 10
月 23 日。上市公司向邓祖科等 45 名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.71 元/股。芭田股份向不超
过 10 名特定对象发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日
股票均价的 90%，即 5.14 元/股，最终实际发行价格为 28.73 元/股。
4）定价依据
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构中联评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确
定。依据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 13,710.72
万元。交易各方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为人民币 13,600
万元。由于在评估基准日后，燕航创投以 600 万对价认购阿姆斯新增股份 120
万股，考虑到新增股东入股的原因及锁定期，双方协商确定新增股份作价为 660
万元。因此，本次交易价格为 14,260 万元。
5）本次交易不构成关联交易
根据《深证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，在本次交易前后，本次交易对方与公司均不存关联关系，
因此本次交易不构成关联交易。
6）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产阿姆斯 100%股权的评估值为 13,710.72 万元，考虑到基准
日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资 600 万元，经交易各方友好协商，最终交
易价格为 14,260 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资
产重组。具体指标计算如下：
单位：元
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2013 年阿姆斯 2013 年芭田股
项目 交易金额 比例
审计数据 份审计数据
注一
总资产 55,499,625.16 2,490,200,389.81 142,600,000 5.73%
营业收入 63,555,538.77 2,132,553,599.60 - 2.98%
归属于母公司所 注二
25,411,048.56 1,439,396,398.06 142,600,000 9.91%
有者权益合计
注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算
注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经
审计的数据计算
7）相关日期
2014 年 10 月 23 日，公司发布《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，首次公告相关方案并复
牌。
2015 年 7 月 21 日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况暨新增股份上市报告书》，公告重组实施完成情况。
（2）募集资金的数额及资金到位时间
公司本次配套发行股票募集的股款为人民币 47,533,325.32 元，天风证券股
份有限公司已于 2015 年 6 月 23 日将扣除相关承销保荐费人民币 4,000,000.00 元
后的余款人民币 43,533,325.32 元汇入公司募集资金专户。本次配套募集资金款
已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 6 月 25 日出具大华验字
[2015]000554 号验资报告审验。
2、前次募集资金的承诺效益的实现情况
2014 年 10 月 22 日，公司与资产出售方签署了《发行股份购买资产协议》，
与邓祖科签署了《盈利预测补偿协议》，有关具体条款如下：
项目 具体内容
承诺主体 邓祖科
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业
资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政
承诺业绩
府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。
1、本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016、2017
四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际
净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润
无法实现业绩的补偿措施
数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下： 当期应补偿金
额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对
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价－已补偿金额
2、根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则
先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足
的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应
补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税前金额为准）×当年应补偿股份数量
3、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。邓祖科尚未
出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。
4、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总
计不超过邓祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在
各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
5、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已
补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓
祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分
由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利
承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易总对
价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿
姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
经大华会计师事务所审计的 2014 年度扣除非经常性损益后归
实际业绩 属于母公司所有者的净利润为 8,439,716.42 元，达到了业绩承
诺条件。
注：因阿姆斯 2015 年审计报告尚未出具，因此对比承诺业绩相关指标选取 2014 年相
关数据。
3、前次募集资金投资项目变更情况及变更原因
本次募集配套资金 4,753.33 万元中的 800 万元用于支付股权转让款，即支付
800 万元现金购买邓祖科持有阿姆斯 5.48%的股权，剩余部分支付相关交易费用
后全部用于投资北京阿姆斯平谷新厂区工程项目。
经核查，公司已于 2015 年 7 月 10 日将该 800 万元股权转让款支付给邓祖科，
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于 2015 年 8 月 31 日向阿姆斯增资 3,271.81 万元，差额部分用于支付相关交易费
用。因此，公司未变更本次配套募集资金的用途。
4、标的资产最近一年的审计报告类型。
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对阿姆斯 2014 年度财务报表
进行了审计，并出具了大华审字[2015]000857 号标准无保留意见审计报告。
二、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见（前
次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的提供）
经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 7 月 20 日出具的《深
圳市芭田生态工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2015 年
6 月 30 日）》（大华核字[2015]002906 号），认为“芭田股份董事会编制截止 2015
年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大
方面公允反映了芭田股份截止 2015 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况”。
由于公司 2015 年 7 月 21 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书》，公告重组实施完成情况，且公司本次配
套募集资金分别于 2015 年 7 月和 2015 年 8 月投入使用，因此上述鉴证报告未对
本次配套募集投入使用情况进行鉴证。
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（此页无正文，仅为深圳市芭田生态工程股份有限公司《关于深圳市芭田生态工
程股份有限公司2015年发行股份及募集配套资金情况的相关说明》之盖章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2016年1月18日
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（此页无正文，仅为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市芭田生态工程股份
有限公司 2015 年发行股份及募集配套资金情况的相关说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱荣辉
彭建军
中信建投证券股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
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