高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司使用前次募集资金
永久补充流动资金的核查意见
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为歌尔声学股
份有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中国证
监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对歌尔声学使用前次募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可[2012]108 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券
股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超
过 9,700 万股。截至 2012 年 3 月 22 日，公司实际已向特定对象非公开发行
9,643.4183 万 股 新 股 ， 每 股 发 行 价 为 24.69 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,380,959,978.27 元 ， 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 扣 除 其 保 荐 及 承 销 费 用
55,381,119.52 元后将剩余募集资金 2,325,578,858.75 元汇入募集资金专项存
储账户。扣除其他发行费用 4,800,000.00 元后，公司前次实际募集资金净额为
2,320,778,858.75 元。前次募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14 号验资报告。前次募集资金
全部用于投资建设“微型电声器件及模组扩产项目”、“高保真立体声耳塞式音频
产品扩产项目”、“智能电视配件扩产项目”、“家用电子游戏机配件扩产项目”、
“研发中心扩建项目”。
2012 年非公开发行股票募集资金使用情况
1
单位：万元
募集资金
募投项目名称 计划投入 累计投入 进度
专户余额
微型电声器件及模组扩产项目 62,856 63,295.46 0.00 100.70%
高保真立体声耳塞式音频产品扩产
70,499 70,528.92 1.42 100.04%
项目
智能电视配件扩产项目 43,739 44,910.67 0.52 102.68%
家用电子游戏机配件扩产项目 39,080 20,539.70 19,665.59 52.56%
研发中心扩建项目 14,922 15,148.47 0.39 101.52%
合计 231,096 214,423.22 19,667.92
二、 变更募集资金投资项目的原因
为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提
升公司经营业绩，更有效的回报股东，公司决定终止家用电子游戏机配件扩产项
目的实施，将剩余募集资金 196,655,877.31 元永久补充流动资金，该笔资金占
募集资金净额的 8.46%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
家用电子游戏机配件扩产项目原计划使用募集资金 39,080 万元，根据公司
《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（2011 年 8 月），项目计划建
设期为 24 个月，项目实施后，公司将可年产 2,550 万套家用电子游戏机配件产
品。
该项目由公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司为实施主体，截至披露日，
已累计使用募集资金 20,539 万元，占项目实施进度的 52.56%。剩余募集资金
19,665.59 万元存放于潍坊歌尔电子有限公司在招商银行股份有限公司潍坊奎
文支行开立的募集资金专户（账号为 531902139110808）。
（二）终止原募投项目的原因
本项目在实施过程中受公司核心客户产品变化影响，投资进度适度放慢，为
顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募投项目的实施，将
2
剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流动资金。
三、 新募投项目情况说明
公司拟将剩余募集资金 196,655,877.31 元永久补充流动资金，按银行同期
贷款利率测算，预计可节约利息支出约 850 万元。
鉴于公司相关募投项目已经达到承诺收益，公司将在永久补充流动资金事
项实施完毕后，对相关募集资金专户进行注销。
四、 本次变更募集资金用途对公司的影响
本次使用募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。该项募集资金到账时间超过一年，在本次拟变更募集资金用途不影
响其他募集资金项目的实施。
公司在本次使用募集资金永久补充流动资金的最近12个月内未进行证券投
资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。
公司承诺在使用募集资金永久补充流动资金之后的12个月内不进行证券投
资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
本次使用募集资金补充流动资金有利于公司充分利用资源，提高募集资金的
使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，
对公司整体经营情况将产生积极影响。
五、 保荐机构的核查意见
经保荐机构核查：
1、公司本次使用196,655,877.31元前次募集剩余资金永久补充流动资金，
按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约850万元。
2、终止原募投项目的原因：原项目在实施过程中受公司核心客户产品变化
影响，投资进度适度放慢。
3、本次使用募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。该项募集资金到账时间超过一年，在本次拟变更募集资金用途不
影响其他募集资金项目的实施。
3
4、公司在本次使用募集资金永久补充流动资金的最近12个月内未进行证券
投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。
5、公司承诺在使用募集资金永久补充流动资金之后的12个月内不进行证券
投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
综上，本保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第
二十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法
律程序。高盛高华同意将本次变更事宜提交公司股东大会审议。
2、公司本次使用募集资金永久补充流动资金事项，有利于充分利用公司资
源，提高募集资金使用效率，降低管理成本。
3、本保荐机构将督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金
的使用决策程序合法合规。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金永久补充流动资金事宜无异议。
4
（本页无正文，系《关于歌尔声学股份有限公司使用前次募集资金永久补充
流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金雷 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二〇一六年一月十九日
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