高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司与安捷利实业有限公司
日常关联交易预计的核查意见
高盛高华证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)作为歌尔声学股份
有限公司(以下简称“歌尔声学”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中国
证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定,对歌尔声学与安捷利实业有限公司日常关联交易预计(以下简称
“本次关联交易”)的情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、 本次关联交易基本情况
(一)本次关联交易概述
为适应公司业务发展需要,保障原材料供应,提高效率,预计 2016 年度公
司及其附属子公司拟与安捷利实业有限公司及其附属子公司(以下简称“安捷利
公司”)发生日常关联交易预计不超过 20,000 万元(不含税费价格),占公司
最近一期净资产的 2.17%。
本次关联交易事项于 2016 年 1 月 19 日经公司第三届董事会第二十五次会议
审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔声学股份有限公司关
联交易决策制度》的规定,本次关联交易事项不需要通过股东大会审议。
(二)本次关联交易类别和金额
单位:万元
上年实际发生
关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业
发生金额 务比例
(%)
采购原材料 安捷利公司 不超过 20,000 2,145.87 4.30
注:上述关联交易的金额为不含税费价格。
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二、 关联方介绍和关联关系
1、关联方
中文名称:安捷利实业有限公司
英文名称: AKM Industrial Company Limited
上市公司代码:1639.HK
成立日期:1993 年 12 月 9 日
注册地:香港干诺道中 168-200 号信德中心西座 27 楼 2708-11 室
香港公司编号:456860
法定代表人:熊正峰
经营范围:制造及销售柔性电路板;采购及销售电子元器件;制造及销售柔
性封装基板(包括薄膜覆晶组件封装及新产品线薄膜覆晶基板和柔性芯片及模组
封装基板)
财务数据:
单位:千港元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 807,150 853,026
总负债 286,131 323,931
净资产 521,019 529,095
2014 年 2015 年 1 月-6 月
营业收入 622,057 307,063
净利润 29,559 866
注:2014 年财务数据经德勤关黄陈方会计师行审计,2015 年财务数据未经审计。
2、关联关系
2013 年 11 月 27 日,歌尔声学股份有限公司以每股认购价格 0.513 港元认购
安捷利实业有限公司 290,920,000 股增发新股份,认购完成后占安捷利实业有限
公司已发行股份的 29.90%,为其第二大股东。目前,公司持有安捷利公司已发
行股份的 29.46%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关
联关系情形。
3、履约能力分析。安捷利公司具有能够提供满足公司相关业务发展需要的
原材料的能力。
三、 本次关联交易主要内容
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安捷利公司向公司及全资子公司提供柔性电路板相关产品(包括但不限于柔
性电路板、柔性封装基板等),关联交易定价参考同类产品市场价格,按实际发
生情况进行相关付款和结算。
四、 本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、保障原材料供应,提高效率,降低成本。
2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则,结合市场价格执行,交易
公允,不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状
况、经营成果不产生重大影响。
五、 保荐机构的核查意见
经保荐机构核查:
本次关联交易决策程序合法,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
规范的要求;本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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(本页无正文,系《关于歌尔声学股份有限公司与安捷利实业有限公司日常关联
交易预计的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
金雷 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二〇一六年一月十九日
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