高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的核查意见
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为歌尔声学股份
有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中国
证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对歌尔声学使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了
核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔声学
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日向社会
公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。
本次公开发行可转换公司债募集资金总额为250,000万元，扣除承销保荐费及登
记费4,275万元（总承销保荐费为4,250万元，债券登记费为25万元）后的余额
245,725万元已由保荐机构（主承销商）于2014年12月18日汇入公司指定的募集
资金专项存储账户。募集资金扣除其他发行费用383万元后，本次募集资金净额
为245,342万元。募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了瑞华验字[2014]96010006号《验资报告》。本次募集资金全部用于
投资建设“智能无线音响及汽车音响系统项目”、“可穿戴产品及智能传感器项
目”、“智能终端天线及扬声器模组项目”。
二、 募集资金使用情况
截至披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用70,767万元，募
集资金专户余额175,974万元（含利息收入）。
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根据公司募集资金使用计划及募集资金投资项目建设进度，预计在未来12
个月内将有80,000万元募集资金闲置。
根据深圳证券交易所有关规定，本次补充流动资金事项需要经公司股东大会
审议通过。
三、 闲置募集资金使用安排
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，公司计划使用闲
置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的32.61%，使用期限
为不超过股东大会审议批准之日起的12个月。到期后将以自有资金归还到公司募
集资金专用存储账户。
四、 保荐机构的核查意见
经保荐机构核查：
1、公司本次使用 80,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期
贷款利率测算，预计可节约利息支出约 3,480 万元。
2、导致流动资金不足的原因：公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用
增加。
3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金
投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用
途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金；本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充
流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。
4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间，不进行风险投资。
5、公司已承诺：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、公司已承诺：将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分
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闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。
若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有
资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
综上，本保荐机构认为：
公司拟使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使
用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要。本次募集资金的使用未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形，使用期限为该议案经董事会审议通过之日
起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董
事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异
议。
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（本页无正文，系《关于歌尔声学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金雷 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二〇一六年一月十九日
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