歌尔声学股份有限公司独立董事
事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔声学股份有限
公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立
董事，对公司选举董事、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资
金、使用募集资金永久补充流动资金、与安捷利实业有限公司日常关
联交易预计等事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：
1、段会禄先生在公司工作多年，具有丰富的财务及管理经验，
选举段会禄先生担任公司董事，有助于推动公司业务发展，完善公司
治理结构。段会禄先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近
三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。同意提交公司第
三届董事会第二十五次会议审议。
2、公司使用闲置募集资金 80,000 万元暂时补充流动资金，有利
于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发
展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募
集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资
等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时用于补
充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
3、公司拟终止家用电子游戏机配件扩产项目实施，使用募集资
金 196,655,877.31 元永久补充流动资金，有利于公司充分利用资源，
提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营
业绩，更有效的回报股东，符合公司和全体股东利益，有利于公司的
长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募
集资金管理制度》等有关规定。同意提交公司第三届董事会第二十五
次会议审议。
4、公司预计 2016 年度与安捷利实业有限公司日常关联交易不
超过 20,000 万元，上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符
合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔声学股份有限公司独立董事事前认可意见签字页）
独立董事：
张平 肖星
肖志兴
二○一六年一月十七日
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