证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016011
浙江京新药业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议
通知于 2016 年 1 月 13 日以书面形式发出，会议于 2016 年 1 月 19 日在公司行政
楼一楼会议室召开。会议应参加会议监事三名，实到三名。本次会议召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王光强先生主持，
审核了以下议案：
一、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》的议案；本议案须提请公司股东大会审
议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司
实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条
件。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；本议案须提请公司
股东大会逐项审议。
公司 2016 年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，
公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回
避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
该议案需提交公司股东大会审议。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、本次非公开发行股票的方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会关于
本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、本次非公开发行股票的对象和数量
本次非公开发行股票的对象和数量，具体情况如下表：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股票数量（股）
1 浙江京新控股有限公司 40,000 14,630,577
浙江京新药业股份有限公司 2016 年
2 12,000 4,389,173
员工持股计划
嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有
3 10,000 3,657,644
限合伙）
4 上海镜鸾投资管理中心（有限合伙） 20,000 7,315,288
杭州若沐创业投资合伙企业（有限合
5 10,000 3,657,644
伙）
6 曹国熊 5,000 1,828,822
7 石文钰 3,000 1,097,293
合计 100,000 36,576,441
注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足 1 股整数的剩余部
分将计入公司的资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行股票的认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票的定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2016 年 1 月 20 日。
6、本次非公开发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 27.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
7、本次非公开发行股票的限售期
浙江京新控股有限公司、公司 2016 年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投
资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业
投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰所认购的本次非公开发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
本次募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
项目总投资 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 研发平台建设项目 105,000.00 100,000.00
合计 105,000.00 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自
筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
三、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；本议案须提请
公司股东大会审议。
公司 2016 年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，
公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回
避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
该议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审
核，并发表了独立意见。
四、审议《关于浙江京新药业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司 2016 年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，
公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回
避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江
京新药业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议
案》；本议案须提请公司股东大会审议。
六、逐项审议《关于公司特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案须提请公司股东大会审议。
1、以 2 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公
司关联监事王光强先生回避表决。
2、审议《关于公司与浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划签署
附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司 2016 年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，
公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回
避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
该议案需提交公司股东大会审议。
3、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
的议案》。
4、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
5、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议
案》。
6、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与曹国熊签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
7、以 2 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与石文钰签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
石文钰女士系京新控股总经理，关联监事王光强先生回避表决。
七、审议《关于浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司 2016 年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，
公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回
避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
该议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下
简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关
规定，监事会就公司拟实施的《2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2016
年度员工持股计划管理办法》等进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，监事
会对公司员工持股计划相关事项审核后认为：
1、实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东
形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才
吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；
2、员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形，公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。
因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划并同意提交股东大会审议。
八、审议《关于公司员工持股计划管理办法的议案》；本议案须提请公司股
东大会审议。
公司 2016 年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，
公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回
避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
该议案需提交公司股东大会审议。
九、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；本议案须提交公司股东大会审
议。
十、以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司未
来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大会审
议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《浙江京新药业股
份有限公司未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案
内容发表了独立意见。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司监事会
二 O 一六年一月二十日
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