京新药业独立董事相关独立意见
一、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可
意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江京新药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江京新药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第十九次会
议（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：
1、公司本次的非公开发行股票方案及预案切实可行，符合公司战略和市场
实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，
为股东创造更多价值。
2、浙江京新控股有限公司（以下简称“京新控股”）、京新控股总经理石文
钰女士以及公司2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟参与认购
公司本次非公开发行的股票。京新控股系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控
制的企业；公司员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级
管理人员以及其他核心技术人员参与；石文钰为公司主要股东浙江京新控股有限
公司的总经理。上述发行对象为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成
关联交易。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决，
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、京新控股、石文钰女士、公司员工持股计划参与认购公司本次非公开发
行的股票体现了其对公司发展的大力支持、本次非公开发行募集资金投资项目对
于促进公司发展的良好预期，有利于公司长期战略决策的延续和实施。京新控股、
石文钰女士、员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票符合公司长远发展规
划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联
交易提交公司董事会审议。
独立董事：潘煜双 章武生 王峥涛
二 O 一六年一月十九日
二、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及本次发行涉及关联交易的独
立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江京新药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江京新药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的
态度，对公司本次非公开发行A股股票方案的相关材料进行审核，并听取公司管
理层的说明后，现就公司第五届董事会第十九次会议审议通过的公司非公开发行
A股股票方案及本次发行涉及关联交易的事宜，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票方案是基于公司实际状况和资本市场情况，切实
可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议本次非公开发行
A股股票方案中的发行数量、发行对象认购规模、募集资金总额及用途等事项的
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2、浙江京新控股有限公司及其总经理石文钰女士、公司2016年员工持股计
划拟参与认购公司本次非公开发行的股票。浙江京新控股有限公司系公司控股股
东、实际控制人吕钢先生控股的企业；公司2016年员工持股计划由公司除独立董
事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与；石文钰
为公司主要股东浙江京新控股有限公司的总经理。上述发行对象为公司的关联方，
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票涉及的关联
交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对
公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次
关联交易事项时，吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先
生、金祖成先生共计六位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司按照非公开发行股票方案的
内容继续推进相关工作。
独立董事：潘煜双 章武生 王峥涛
二 O 一六年一月十九日
三、独立董事关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称 “《公
司章程》”）的规定，我们作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司未来三年股东回报规划事项，基于独立判断的立场发表如下
意见：
公司董事会制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》充分考虑了
公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了
股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公
司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、
科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符
合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要
求。
因此，公司独立董事一致同意公司董事会制定的《未来三年（2016-2018年）
股东回报规划》。
独立董事：潘煜双 章武生 王峥涛
二 O 一六年一月十九日
四、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票发行方案的议案》、《2016年非公开
发行A股股票预案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，公司独立董事审
阅有关内容后，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和
抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容。
独立董事：潘煜双 章武生 王峥涛
二 O 一六年一月十九日
五、独立董事关于公司 2016 年员工持股计划的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导
意见》”）、《浙江京新药业股份有限公司章程》等有关规定，作为浙江京新药业
股份有限公司的独立董事，我们对公司拟实施的《浙江京新药业股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及《浙江京新药业股
份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要》（以
下简称“员工持股计划”）内容进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表
独立意见如下：
1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，充分调动员工积极性，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险
共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，实现公司可持续发展。
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
独立董事：潘煜双 章武生 王峥涛
二 O 一六年一月十九日
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