江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
苏同律证字[2014]第 128-3 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司：
本所律师就贵公司（“发行人”）公开发行可转换公司债券事宜，于 2014 年 8 月 7
日出具“苏同律证字[2014]第 128 号”《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换
公司债券并上市的法律意见书》（“法律意见书”）和“苏同律证字[2014]第 128-1 号”《关
于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》(“律师
工作报告”)、于 2015 年 1 月 30 日出具《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转
换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（“补充法律意见书一”） [以下通用引用时
统称“律师法律意见”]。
本所律师现就发行人 2015 年第三度终结后所发生的财务数据、经营管理等情况的
变化，并经审阅、核查修改或补充的发行人公开发行可转债申请书、相关中介机构出具
的文件和其他有关申请材料（以下统称“本次报送材料”），依据有关法律、法规及规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补
充法律意见书。
与出具本补充法律意见书有关的声明、保证等事项，仍然适用“律师法律意见”的内
容；本补充法律意见书中所使用的简称除有特别说明外，和“律师法律意见”中所使用简
称的意义一致。
现出具补充法律意见如下：
一、“律师工作报告”二“本次发行的主体资格”涉及的修改或补充
发行人因实施 2014 年度权益分配（每 10 股送 3 股红股、资本公积金转增 9 股）、
股权激励等情况发生股本总额的变化，及第一大股东和第二大股东对发行人的持股情况
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有所变化，本节（三）修改为：
（三）发行人现持有江苏省人民政府颁发的《台港澳侨资企业批准证书》（商外资
苏府资字[2008]79834 号）和苏州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，该《营业执照》
记载的情况如下：
名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司
住所 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
注册资本 97,361.1465 万元人民币 实收资本 97,361.1465 万元人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 法定代表人 沈学如
经营范围 从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；
电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储
服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理
软件开发；销售、仓储、配送自产产品。（外资比例低于 25%）
成立日期 2002 年 9 月 30 日
工商登记机关 苏州市工商行政管理局 统一社会信用代码 913205007431095453W
股东 澳洋集团有限公司 32,722.8 万元，占注册资本比例为 33.61%
香港昌正有限公司 8,361.98 万元，占注册资本比例为 8.59%
其余为社会流通股
二、“律师工作报告”三“本次发行上市的实质条件”涉及的修改或补充
（一）本节（二）“发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第
二款和《管理办法》第七条的相关规定”涉及的修改或补充
根据公司提供的财务资料，截至 2015 年 9 月 30 日,发行人归属于母公司的净资产
为人民币 155,816.01 万元，高于人民币 3,000 万元，符合《公司法》第一百五十四条、
《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（二）本节（七）“发行人本次发行并符合《管理办法》第十四条的规定“涉及的
修改或补充
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2、根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告及最新一期财务资料，经核
查，公司归属于母公司的净资产为 155,816.01 万元，公司之前未发行过债券，本次发行
可转债不超过人民币 51,000 万元，本次发行后公司的债券累计余额未超过公司最近一
期期末净资产的 40%，符合第一款该条第（二）项的规定。
三、“律师工作报告”六“发行人的发起人和主要股东”涉及的修改或补充
（一）本节（二）“发行人的控股股东和实际控制人”涉及的修改或补充
1、发行人控股股东为澳洋集团。经本所律师核查，发行人控股股东依法有效存续，
且不存在需要终止的情形，发行人控股股东具有法律法规和规范性文件规定的股东资
格。
澳洋集团目前的基本情况如下：
名称 澳洋集团有限公司
住所 杨舍镇塘市镇中路
注册资本 80,000 万元 实收资本 80,000 万元
公司类型 有限公司（自然人控股） 法定代表人 沈学如
经营范围 呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）
制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品购销；经营本企业和成员企业
自产产品及相关技术的进口业务，生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪
器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 7 月 30 日
工商登记机关 苏州市张家港工商行政管理局 注册号 320582000023253
股东（发起人） 沈学如，32,875.04 万元，占注册资本比例为 41.09%
及出资比例 徐利英，21,700.00 万元，占注册资本比例为 27.12%
朱宝元，11,924.967 万元，占注册资本比例为 14.91%
景建新，3,000.00 万元，占注册资本比例为 3.75%
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徐进法，3,000.00 万元，占注册资本比例为 3.75%
迟建，3,000.00 万元，占注册资本比例为 3.75%
陶金凤，2,500.00 万元，占注册资本比例为 3.13%
金伟荣，2,000.00 万元，占注册资本比例为 2.5%
截至 2015 年 9 月 30 日，澳洋集团持有发行人 32,722.8 万元，占注册资本比例 33.61%
的股份。
（二）本节（三）“昌正公司的基本情况如下”涉及的修改或补充：
截至 2015 年 9 月 30 日，昌正公司持有发行人 8,361.98 万元，占注册资本比例 8.59%
的股份。
（三）本节（四）涉及的修改或补充
（四）截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的股东人数为 100,272 人，持有 5%以上股
份的股东计有 2 名，即澳洋集团和昌正公司，持股比例为 33.61%和 8.59%。发行人的
其他股东均为流通股股东，持股均未超过 5%。
发行人前十大股东持股情况如下（截至 2015 年 9 月 30 日）：
序 质押或冻结情况
号 股东姓名或名称 股东性质 持股比例 持股数量 股份
数量
状态
1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 33.61% 327,228,000 质押 311,701,592
2 昌正有限公司 境外法人 8.59% 83,619,800 质押 44,960,000
3 太平人寿保险有限公司－
传统－普通保险产品 境内非国有法人 2.34% 22,810,77
-022L-CT001 深
4 张家港市金茂创业投资有
境内非国有法人 1.51% 14,666,665
限公司
5 中国工商银行股份有限公
司－鹏华改革红利股票型 境内非国有法人 0.93% 9,042,329
证券投资基金
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6 吴贤芳 境内自然人 0.63% 6,153,400
7 招商证券股份有限公司 国有法人 0.41% 4,000,000
8 徐光明 境内自然人 0.30% 2,902,240
9 张家港保税区旭江贸易有
境内非国有法人 0.28% 2,724,000
限公司
10 中央汇金投资有限责任公
国有法人 0.26% 2,490,600
司
四、“律师工作报告”七“发行人的股本及演变”涉及的修改或补充
（一）本节（二）“发行人自设立以来，增加注册资本及股权变动的具体情况如下”
涉及的修改或补充
2、发行人股本在 2014 年 12 月 31 日 44,171.6666 万元以后的演变情况：
（1）2015 年股权激励引起的股本变化
1）经中国证监会确认无异议并备案，并经公司股东大会通过和授权后，公司确定
2014 年 2 月 10 日为股票期权和限制性股票的授予日，实施股权激励。
2）2015 年 1 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司
现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的 35 名激励对象在第一个
行权期可行权股票期权数量为 92.40 万份（第一期行权数为总期权数的 40%）。
2015 年 2 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象
持有的尚未行权的股票期权共 6 万份进行注销处理。
经上述股票期权行权及调整后，公司股本增加 90 万股，总股本增加至 44,261.6666
万元。
（2）2014 年度权益分配
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经发行人 2015 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议和 2015 年 2 月 26
日召开的 2914 年度股东大会同意，公司实施 2014 年度权益分派方案，每 10 股送红股
3 股，派 0.80 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9
股，公司股本由 44,261.6666 万股变更为 97,375.6665 万股。
（3）股权激励调整
2015 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对三名离职激励对象持有
的尚未解锁的限制性股票 145,200 股进行回购注销。回购注销后，公司的总股本变更为
97,361.1465 万元。
3、截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的股本总额为 97,361.1465 万元，发行人前十
大股东情况见本补充法律意见书（二）正文第三节（三）。
（二）本节（三）“根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报
告签署日，发行人的发起人股东所持有的公司股份质押情况如下”涉及的修改或补充
1、澳洋集团（现持有发行人股权 32,722.8 万股，质押 31,170.1592 万股）：
1）截至本所律师 2015 年 1 月 30 日出具“补充法律意见书（一）”，澳洋集团共质
押 11,256.436 万股，其中质押给民生银行的 5,000 万股已于 2015 年 2 月 9 日解除质押，
剩余质押的 6,256.436 万股经 2014 年度的权益分配后（每 10 股送红股 3 股，以资本公
积金转增 9 股；实施日为 2015 年 3 月 19 日），数量变更为 13,764.1592 万股。
2）2015 年 2 月 6 日至 2015 年 3 月 16 日，澳洋集团新增股权质押 3 笔计 6,730 万
股，具体情况如下：
序 质押股 质押登记时 质押登记
质权人 质物 质押事由和范围
号 票数额 间 和效力
东吴证券 2,000 澳洋集团与东吴证券股份有限 中登公司
2,000
1 股份有限 2015.2.6. 万股发 公司签订《股票质押式回购交 深圳分公
万股
公司 行人股 易业务协议》，澳洋集团向东吴 司登记
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票 证券股份有限公司进行融资，
并质押其持有的发行人股票。
澳洋集团与质权人签订有《综
合授信合同》（2015 年苏[张]
综字第 0653 号），质权人向澳
4,000
洋集团提供借款、承兑等银行 中登公司
民生银行 4,000 万股发
2 2015.2.9 授信业务，澳洋集团为 2015.2.6 深圳分公
苏州分行 万股 行人股
至 2016.2.6 期间的债务提供发 司登记
票
行人股票质押担保。质押担保
的范围为：主债权本金及其它
应付费用。
澳洋集团与质权人签订《股票
质押式回购交易业务协议》
中信证券 730 万 中登公司
730 万 （SPRMA010093），澳洋集团
3 股份有限 2015.3.16 股发行 深圳分公
股 向中信证券股份有限公司进行
公司 人股票 司登记
融资，并质押其持有的发行人
股票。
上述 6,730 万股质押股权经 2015 年 3 月 19 日实施送转后，数量变更为 14,806 万股。
3）2015 年 3 月 19 日以后，澳洋集团共增加股权质押 2 笔计 2,980 万股（其中第二
笔 380 万股已于 2015 年 11 月 27 日解除质押），具体情况如下：
序 质押股 质押登 质押登记
质权人 质物 质押事由和范围
号 票数额 记时间 和效力
澳洋集团与质权人签订《股票
质押式回购交易业务协议》
中信证券 中登公司
2,600 2015. 2,600 万股发 （SPRMA010093），澳洋集团
1 股份有限 深圳分公
万股 8.7. 行人股票 向中信证券股份有限公司进行
公司 司登记
融资，并质押其持有的发行人
股票。
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澳洋集团与质权人签订《股票
380 万股发行
质押式回购交易业务协议》
中信证券 人股票（已于 中登公司
380 万 2015. （SPRMA010093），澳洋集团
2 股份有限 2015 年 11 月 深圳分公
股 9.16 向中信证券股份有限公司进行
公司 27 日解除质 司登记
融资，并质押其持有的发行人
押）
股票。
2、昌正公司（现持有发行人 8,361.98 万股，质押 4,496 万股）：
1）截至本所律师 2015 年 1 月 30 日出具“补充法律意见书（一）”，昌正公司共质
押 1,680 万股，该部分质押的股权经 2015 年 3 月 19 日实施 2014 年度的权益分配后，
数量变更为 3,696 万股。
2）2015 年 2 月以来，昌正公司共增加股权质押 2 笔，具体情况如下：
序 质押股票 质押登记 质押登记和效
质权人 质物 质押事由
号 数额 时间 力
600 万 股 发 行 人
工商银行张 600 中登公司深圳
1 2015.4.9. 股票 融资担保
家港分行 万股 分公司登记
工商银行张 200 万 股 发 行 人 中登公司深圳
2 200 万股 2015.11.27 融资担保
家港分行 股票 分公司登记
本所律师认为，发行人的控股股东持有的发行人股权的 95.26 已抵押。根据澳洋集
团与质押权人签订的相关质押协议，在质押担保项下事项发生风险时，质押权人有权实
现质押权，在质押权人实现质押权的情况下，会发生控股股东和实际控制人变更的风险。
五、“律师工作报告”八“发行人的业务”涉及的修改或补充
（一）本节（四）“发行人主营业务突出”涉及的修改或补充
根据经天健会计所审计的发行人 2012、2013、2014 年年度报告及发行人提供的 2015
年三季度报告，发行人的业务收入主要来源于主营业务。
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 112,305.00 96.40% 153,105.00 96.30% 146,663.74 98.12% 172,258.75 98.07%
其他业务收入 4,191.98 3.60% 5,880.24 3.70% 2,813.39 1.88% 3,394.78 1.93%
合计 116,496.98 100.00% 158,985.24 100.00% 149,477.13 100.00% 175,653.53 100.00%
报告期内公司营业收入 96%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是废料转让
收入。
（二）本节（五）涉及的修改或补充
（五）发行人金属材料物流供应链业务在长三区域属龙头企业，在珠三角区域也具
备较强的竞争实力。经过多年的经营，积累了丰富的生产研发、市场开发和经营经验，
有较强的竞争优势，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且已经有关部门核
准。发行人 2007 年 11 月被中国物流与采购联合会认定为 AAAA 级物流企业（有效期
至 2016 年 1 月），发行人和子公司张家港润盛已取得 ISO 9001:2008 管理体系认证（卷
钢片及铝板的分切加工）证书；发行人子公司淮安光电已获得 GB/T 19001-2008/ISO
9001:2008 质量管理体系认证证书（超高亮度半导体发光二极管外延片的生产和服务；
芯片的研发、生产和销售；室外照明灯具及装置的销售及服务）。
六、“律师工作报告”九“发行人的关联交易及同业竞争”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“关联交易”涉及的修改或补充
1、根据发行人、发行人股东及其相关子公司的资料等，经本所律师核查，发行人
涉及的关联方有以下情况：
（1）持有发行人 5%以上股份的法人，计有：
序号 名称 与发行人的关联关系 持有发行人股份比例
1 澳洋集团 控股股东（发起人） 33.61%
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2 昌正公司 第二大股东（发起人） 8.59%
（4）上述关联自然人担任董事、高管或控制的企业：
发行人董事徐利英新增任职江苏澳洋科技股份有限公司监事会主席，朱宝元新增
任职江苏澳洋科技股份有限公司董事。
3、发行人最近三年与关联方存在如下关联交易（相关数字引自经天健会计所审计
的发行人最近三年年度报告及发行人提供的 2015 年第三季度财务报表）：
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易主要包括向关联方销售商
品或提供劳务、购买关联方商品或接受劳务、关联租赁。
1）销售商品或提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
固耐特 销售钢板 30.51 0.24% 105.67 0.13% 153.19 0.48% 199.58 0.50%
固耐特 LED 灯具 - - - - 2.39 0.07% - -
东部高新 销售货物 - - - - 0.68 0.08% 5.08 0.15%
AES 锅炉
能效控制 - - 102.56 44.44% - - - -
阜宁澳洋 系统软件
LED 灯具 56.29 12.55% - - - - - -
澳洋纺织 LED 灯具 27.97 6.24% - - - - - -
澳洋置业 LED 灯具 96.11 21.43% - - - - - -
澳洋养老 LED 灯具 118.89 26.51% - - - - - -
报告期内，公司向关联方固耐特销售商品共计 491.35 万元，主要为热镀锌钢板，
向关联方东部高新销售商品共计 5.76 万元，主要为公司作为废料处理的铝卷纸套筒，
向关联方阜宁澳洋销售商品共计 158.85 万元，其中 102.56 万元为子公司苏州能源提供
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的锅炉能效控制系统，56.29 万元为子公司淮安光电生产的 LED 灯具，向关联方澳洋纺
织、澳洋置业、澳洋养老分别销售商品 27.97 万元、96.11 万元、118.89 万元，均为子
公司淮安光电生产的 LED 灯具。公司对关联方的销售价格根据市场价确定，与对非关
联方的销售价格基本一致，无重大高于或低于正常销售价格的情况。
2）购买商品或接受劳务
报告期内，发行人向关联方购买商品或接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
交易
关联方 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
内容 金额 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例 易比例
张家港博
电费 61.99 2.89% 74.17 4.42% 63.65 10.07% 75.62 29.01%
盛
顺康医院 体检 1.33 100.00% 7.25 100.00% 4.71 100.00% 4.84 100.00%
固耐特 围栏 - - - - 2.04 100.00% 59.21 100.00%
澳洋农林 农产品 - - 3.09 100.00% 1.20 100.00% - -
澳洋服饰 服装 - - 0.64 100.00% - - - -
东部高新 加工费 - - - - 1.23 0.26% - -
报告期内，发行人与张家港博盛金属制品有限公司的电费按照市场价格进行结算；
发行人员工在张家港澳洋顺康医院有限公司进行体检，医院按照对外门诊价格向发行人
收取体验费用；广东润盛、淮安光电因厂房建设按照市场价格从张家港固耐特围栏系统
有限公司购买围栏系统；发行人按照市场价格从澳洋服饰采购服装；发行人按照市场价
格从江苏澳洋生态农林发展有限公司购买农产品。
3）关联租赁
报告期内，发行人发生的关联租赁具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易 金额 交易比
例 例 比例 例
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固耐特 出租房屋 33.75 10.86% 45.00 9.75% 45.00 15.03% 53.50 27.82%
发行人将座落于白子港路东侧的厂房租给固耐特，租赁价格由租赁双方根据市场价
格协商确定，并签署租赁合同。发行人与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的
原则，没有损害发行人和其他股东的利益。
（2）关联担保
2015 年 1-9 月的担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人接受关联方提供担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保事项 金额 期限
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,044.52 2015.05.27-2015.11.23
发行人
澳洋集团有限公司 进口押汇 983.38 2015.07.13-2016.01.09
合计 - - 2,027.90 -
（3）关联往来余额
报告期各期末，发行人与关联方之间的关联往来余额具体情况如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方 科目 占同项 占同项 占同项 占同项
账面余 账面余 账面余 账面余
目余额 目余额 目余额 目余额
额 额 额 额
比例 比例 比例 比例
其他
香港昌正 - - - - 0.30 0.01% 0.30 0.02%
应付款
张家港 其他
- - 5.88 0.10% - - - -
博盛 应付款
东部高新 应收账款 - - - - - - 1.92 0.01%
其他
- - - - - - 7.25 3.62%
应收款
应付账款 - - - - - - 12.51 0.31%
固耐特
应收账款 - - - - 33.87 0.09% 45.15 0.13%
其他
- - - - - - 0.61 0.04%
应付款
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预收账款 - - 10.00 0.34% - - - -
澳洋纺织
应收账款 2.73 0.01% - - - - - -
澳洋置业 应收账款 42.95 0.13% - - - - - -
澳洋养老 应收账款 79.00 0.25% - - - - - -
阜宁澳洋 应收账款 47.85 0.15% - - - - - -
上述关联往来余额主要系相关交易未到结算期所致。
七、“律师工作报告”十“发行人的主要财产”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“发行人拥有或使用的主要财产包括房产、土地使用权、知识产
权、特许经营权及生产经营设备等”涉及的修改或补充：
1、房产情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有房产主要为生产厂房、办公用房等。
根据发行人 2015 年三季度财务报表（未经审计），截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司房屋建筑物账面原值 18,734.77 万元，累计折旧 3,813.43 万元，账面价值
14,921.34 万元。
（3）专利
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利情况具体如下：
取得 专利
序号 专利名称 专利号 取得日期 专利权人
方式 类型
一种铝板表面油污清 原始 实用
1 ZL201320227033.0 2013.11.20 发行人
洗装置 取得 新型
一种金属板材分条边 原始 实用
2 ZL201320227172.3 2013.11.20 发行人
料收卷装置 取得 新型
一种金属板材整平机 原始 实用
3 ZL201320227034.5 2013.11.20 发行人
的防呆装置 取得 新型
一种金属板材收卷设 原始 实用
4 ZL201320227008.2 2013.12.25 发行人
备的压板装置 取得 新型
一种金属板材分条刀 原始 实用
5 ZL201320227010.X 2014.01.15 发行人
具涂油擦拭装置 取得 新型
一种金属板材收卷设 原始 发明
6 ZL201310154933.1 2015.08.12 发行人
备的碟刹装置 取得 专利
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一种金属板材出料口 原始 发明
7 ZL201310154770.7 2015.08.12 发行人
吹风装置 取得 专利
一种 0.2mm 厚铝板的 原始 发明
8 ZL201310154510.X 2015.08.12 发行人
分条方法 取得 专利
一种 3.35-4.0mm 厚铝 原始 发明
9 ZL201310153901.X 2015.08.12 发行人
板的分条方法 取得 专利
一种 12.5mm 宽的窄 原始 发明
10 ZL201310153766.9 2015.08.12 发行人
条铝板的分条方法 取得 专利
原始 实用 张家港
11 铝板传送梯 ZL201320763501.6 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
12 一种背光板 ZL201320773785.7 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
13 一种 LED 散热外壳 ZL201320768887.X 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
14 一种多功能铝板 ZL201320762501.4 2014.05.14
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
15 一种吸音铝板 ZL201320762396.4 2014.05.14
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
16 一种可折叠压花辊 ZL201320763431.4 2014.06.11
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
17 铝板运输箱 ZL201320763509.2 2014.08.20
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
18 一种铝板收卷盘 ZL201420177651.3 2014.08.20
取得 新型 润盛
一种用于塑料薄膜卷 原始 实用 张家港
19 ZL201420177932.9 2014.08.20
料的切膜机 取得 新型 润盛
一种用于塑料薄膜切
原始 实用 张家港
20 膜的气涨辊轴 ZL201420177975.7 2014.08.20
取得 新型 润盛
机构
一种铝板收卷轮毂直 原始 实用 张家港
21 ZL201420178055.7 2014.08.20
径增进机构 取得 新型 润盛
一种用于铝板收卷机 原始 实用 张家港
22 ZL201420178080.5 2014.08.20
构的支撑柱 取得 新型 润盛
一种制作拉伸测试试 原始 实用 张家港
23 ZL201420178562.0 2014.08.20
样铝板的冲压机 取得 新型 润盛
一种制作拉伸测试试
原始 实用 张家港
24 样铝板的冲压 ZL201420178591.7 2014.08.20
取得 新型 润盛
模具
原始 发明 张家港
25 可调压花辊装置 ZL201310608656.7 2015.09.02
取得 专利 润盛
原始 发明 张家港
26 组合压花辊 ZL201310608782.2 2015.09.02
取得 专利 润盛
一种用于汽车的铝合 原始 实用 张家港
27 ZL201520310361.6 2015.09.23
金轮辋 取得 新型 润盛
一种内径可调节的铝 原始 实用 张家港
28 ZL201520310234.6 2015.09.23
板收料装置 取得 新型 润盛
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一种用于汽车座椅的 原始 实用 张家港
29 ZL201520310151.7 2015.09.23
铝基板 取得 新型 润盛
一种用于 4G 网络基 原始 实用 张家港
30 ZL201520310210.0 2015.09.23
站板的天线 取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
31 一种环保装修铝板 ZL201520310232.7 2015.09.23
取得 新型 润盛
一种种高散热 LED 球 原始 实用 张家港
32 ZL201520310176.7 2015.09.23
泡灯壳体 取得 新型 润盛
一种衬底出光 SiC 衬
继受
33 底垂直结构发光管及 ZL201010554940.7 2014.04.30 发明 淮安光电
取得
制备方法
一种 GaN 基发光二极 原始 实用
34 ZL201320355416.6 2013.11.20 淮安光电
管外延片 取得 新型
一种 GaN 基发光二极 原始 实用
35 ZL201320355290.2 2013.11.20 淮安光电
管外延片用衬底 取得 新型
LED 芯片金属蒸 原始 实用
36 ZL201320418616.1 2013.12.25 淮安光电
镀机 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
37 ZL201320418643.9 2013.12.25 淮安光电
旋转装置 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
38 ZL201320418747.X 2013.12.25 淮安光电
转盘装置 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
39 ZL201320418617.6 2013.12.25 淮安光电
广角可视窗口 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
40 ZL201320418621.2 2013.12.25 淮安光电
防爆可视窗口 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
41 ZL201320418644.3 2013.12.25 淮安光电
可视窗口 取得 新型
全自动 LED 芯片显影 原始 实用
42 ZL201320418623.1 2013.12.25 淮安光电
机用取片手臂 取得 新型
全自动 LED 芯片干法 原始 实用
43 ZL201320418717.9 2013.12.25 淮安光电
刻蚀机用承片盘 取得 新型
全自动 LED 芯片晶粒
原始 实用
44 计数器用芯片吸附台 ZL201320418716.4 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
面
一种设置有掺硅 GaN
原始 实用
45 层的发光二极管外延 ZL201320492885.2 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
片
一种氮化镓基发光二
原始 实用
46 极管外延片 MQS 发 ZL201320355411.3 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
光层
一种设置 N-SLS 层的
原始 实用
47 GaN 基发光二极管外 ZL201320355417.0 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
延片
一种发光二极管外延 原始 实用
48 ZL201320492902.2 2013.12.25 淮安光电
片发光层 取得 新型
49 一种设置有低温 ZL201320493058.5 2013.12.25 原始 实用 淮安光电
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uGaN 层的发光二极 取得 新型
管外延片
一种氮化镓基发光二 原始 实用
50 ZL201320493057.0 2013.12.25 淮安光电
极管芯片 取得 新型
一种发光二极管外延 原始 实用
51 ZL201320492901.8 2013.12.25 淮安光电
片接触层 取得 新型
一种高光效氮化镓基 原始 实用
52 ZL201320492883.3 2013.12.25 淮安光电
发光二极管芯片 取得 新型
原始 外观
53 路灯（4） ZL201330268994.1 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
54 路灯（1） ZL201330269567.5 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
55 路灯（2） ZL201330269607.6 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
56 路灯（5） ZL201330419867.7 2013.12.25 淮安光电
取得 设计
原始 外观
57 路灯（网球拍） ZL201330419725.0 2014.02.19 淮安光电
取得 设计
原始 外观
58 路灯（6） ZL201330419637.0 2014.02.19 淮安光电
取得 设计
原始 外观
59 吸顶灯（30） ZL201330489300.7 2014.04.09 淮安光电
取得 设计
原始 外观
60 吸顶灯（35） ZL201330489334.6 2014.04.09 淮安光电
取得 设计
原始 外观
61 吸顶灯（3） ZL201330489262.5 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
62 吸顶灯（42） ZL201330489281.8 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
63 吸顶灯（36） ZL201330489282.2 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
64 吸顶灯（31） ZL201330489283.7 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
65 吸顶灯（49） ZL201330489285.6 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
66 吸顶灯（46） ZL201330489286.0 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
67 吸顶灯（2） ZL201330489287.5 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
68 吸顶灯（24） ZL201330489288.X 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
69 吸顶灯（17） ZL201330489289.4 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
70 吸顶灯（6） ZL201330489290.7 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
71 吸顶灯（5） ZL201330489291.1 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
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原始 外观
72 吸顶灯（4） ZL201330489292.6 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
原始 外观
73 吸顶灯（15） ZL201330489293.0 2014.07.02 淮安光电
取得 设计
3、主要生产经营设备
根据发行人经审计的 2014 年度合并财务报表及最近一期财务报表，截至 2015 年 9
月 30 日，发行人主要生产经营设备的账面价值为 52,414.92 万元。根据发行人提供的资
料并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子产品和
办公设备等，均由发行人以合法方式取得。
八、“律师工作报告”十一“发行人的重大债权债务”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“正在履行的重大合同”补充如下：
1、新增加的重大采购、销售合同（标的金额 200 万元以上）
（1）采购合同
出售方 购买方 货物名称 数量 总金额(万元) 签约时间
张家港和广德贸易有限公司 发行人 镀锌钢卷 4900 吨 1,151.5 2015.11
昆山诚海博文金属材料有限 张家港润盛 铝板 368.84 吨 603.33 2015.10.
公司
3、新增加的授（用）信协议
单位：万元
序 授信对 最高
授信银行 合同名称 借款期限 担保
号 象 金额
2015（LCP）676130 号《开 澳洋集团 2015 沙洲（保）
工商银行 2015.5.6-
1 发行人 15,000 立不可撤销跟单信用证总 字 0036 号《最高额保证
张家港分行 2016.5.6
协议》 合同》
张家港骏马涤纶制品有
（04129）农银进开额字
农业银行 2015.6.17- 限公司
2 发行人 9,000 （2015）第 0034 号《进口
张家港分行 2016.6.16 32100520150003578 号
开证额度合同》
《最高额保证合同》
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（04129）农银进开额字 发行人
张家港 农业银行 2015.4.8-
3 11,000 （2015）第 0032 号《进口 32100520150001760 号
润盛 张家港分行 2016.4.7
开证额度合同》 《最高额保证合同》
4、新增加的保证合同
单位：万元
序 被担 保证类型
保证合同号 保证人 债权人 担保额
号 保方 被担保债务
3210052015000 中国农业 （04129）农银进开额字（2015）第
张家港
1 1760 号《最高额 发行人 银行张家 11,000 0032 号《进口开证额度合同》项下
润盛
保证合同》 港分行 债务
6、昌盛公司新增加的贷款合同、担保合同和借款合同
（1）贷款合同
单位：万元
序号 借款人 金额 利率 用途 合同编号 借款期限 备注/担保
张家港市信用再担保有限公
江苏绍彻 张昌农贷借 司、江苏绍彻工程建设有限
月利率 流动资 2015.2.13-
1 贸易有限 1,000 字[2015]第 公司、芮泽举、张晓红提供
13.5‰ 金贷款 2016.2.12
公司 0101668 号 连带责任保证担保（张昌农
贷保字[2015]第 0101668 号）
张家港金诚建设工程有限公
司、爱姆希（中国）机械制
金华泰管 造有限公司、李丽提供连带
以借款 张昌农贷高
业（张家 最高额 2015.10.19- 责任保证担保（张昌农贷高
2 600 凭证记 借字[2015]第
港）有限 贷款 2017.10.18 保字[2015]第 0101814 号），
载为准 0101814 号
公司 债务人提供房产抵押（张昌
农贷高抵字[2015]第
0101814 号）
张昌农贷借 张家港市金盟织染有限公
月利率 流动资 2015.7.21-
3 徐严开 500 字[2015]第 司、钱耀瑜、徐天悦提供连
12‰ 金贷款 2015.1.20
0101819 号 带责任保证担保
张家港市中昊房地产有限公
张家港和 张昌农贷借
月利率 流动资 2015.11.10- 司、缪向阳提供连带责任保
4 广德贸易 1,000 字[2015]第
10.8‰ 金贷款 2015.12.9 证担保（张昌农贷保字
有限公司 0101824 号
[2015]第 0101824 号）
张家港高兴达置业有限公
张家港高 司、殷诚忠、庒红霞提供最
以借款 张昌农贷高
泰金属制 最高额 2015.11.11- 高额连带责任保证担保（张
5 1,400 凭证记 借字[2015]第
品有限公 贷款 2016.11.10 昌农贷高保字[2015]第
载为准 0101825 号
司 0101825 号）、张家港高兴达
置业有限公司提供房产抵押
4-1-18
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市补充法律意见书（二）
（张昌农贷高抵字[2015]第
0101825 号）
苏州汉风科技发展有限公
司、陈卫祖、张群慧、徐严
开提供最高额连带责任保证
张家港新 以借款 张昌农贷高
最高额 2015.11.17- 担保，
6 晖扬纺织 1,200 凭证记 借字[2015]第
贷款 2016.11.16 （张昌农贷高保字[2015]第
有限公司 载为准 0101827 号
0101827 号）借款人提供厂
房及土地抵押（张昌农贷高
抵字[2015]第 0101827 号）
（2）担保合同
单位：万元
序 被担 担保 主债务
担保金额 合同编号 债权人 反担保情况
号 保人 类型 发生期间
张家港市鑫 农商行保字 张家港鑫达房地产
2015.08.03- 张家港农商
1 钢钢结构件 250 保证 （2015）第 有限公司提供抵押
2016.07.08 行
有限公司 （21257）号 担保
（3）借款合同
单位：万元
序号 贷款人 数额 利率 用途 合同号 期限 备注/担保
发行人、张家港市秉升贸易
有限公司、张家港保税区天
国家开 宇仓储有限公司、张家港金
发银行 基准利率 32202015012 2015.7. - 利织带有限公司、江苏城宇
1 5,000 转贷款
股份有 上浮 10% 00063265 2016.7. 建设集团有限公司提供全
限公司 额连带责任保证，赵建军、
袁蓉玉、张春新提供无限连
带责任保证
发行人、张家港市秉升贸易
有限公司、张家港保税区天
国家开 宇仓储有限公司、张家港金
发银行 基准利率 32202015012 2015.9.25- 利织带有限公司、江苏城宇
2 3,000 转贷款
股份有 上浮 10% 00064037 2016.9.24 建设集团有限公司提供全
限公司 额连带责任保证，赵建军、
袁蓉玉、张春新提供无限连
带责任保证
7、房屋（土地使用权）租赁合同
（1）向固耐特出租厂房
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市补充法律意见书（二）
发行人与固耐特签订《工业厂房租赁合同》，将坐落于白子港路东侧的钢结构厂房
约 5,000 平方米租赁给固耐特，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日起，至 2016 年 6 月 30 日
止，租赁价格为每平方米每年 90 元，共计每年 45 万元。
（3）张家港保税区广塑国际贸易有限公司（广塑公司）出租库房
2015 年 5 月 13 日，发行人与广塑公司签订《租赁合同》，将坐落于白子港路东侧、
旗杆路南侧的库房一层东北分割区域，合计面积 1,300 平方米租赁给广塑公司用作仓储
物流。租赁期限自 2015 年 5 月 18 日起至 2016 年 5 月 17 日止，租赁价格为每年 230,100
元。
（二）本节（五）“发行人最近三年一期的其他应收、应付款项情况如下”涉及的
修改或补充：
1、其他应收款
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面净值 2,588.18 3,090.70 3,064.14 200.33
2012年末，公司其他应收款余额主要是尚未收到的出口退税款以及员工备用金等。
2013年末、2014年末、2015年9月末，公司其他应收款余额较大，主要是由于公司与济
南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司的采购合同产生纠纷，公司将已支付的
2,640.00万元货款调整为其他应收款核算。现该纠纷正在诉讼中，公司已申请法院冻结
济南铁路经营集团有限公司3,000.00万元银行存款，且已按账龄对该其他应收款计提了
20%的资产减值损失。
截至2015年9月30日，其他应收款前五名单位的情况如下：
单位：万元
占其他应
与本公司 账面
单位名称 账龄 收款余额 款项性质
关系 余额
的比例
济南铁路经营集团有限公
非关联方 2,640.00 2-3 年 84.40% 合同纠纷
司远行运贸分公司
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张家港市国家税务局 非关联方 1,22.15 12 个月内 3.90% 出口退税款
江苏金农股份有限公司 非关联方 120.00 1-2 年 3.84% 保证金
服务费等未结
张家港市东方法律服务所 非关联方 68.44 12 个月内 2.19%
算
张家港九洲界南木业批发
非关联方 35.00 12 个月内 1.12% 应收房租费用
部
合计 - 2,985.59 95.45% -
上述其他应收款的欠款单位中没有持发行人 5%以上股份的股东单位，也无应收其
他关联方单位款项。
2、其他应付款：
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人最近三年一期各期末其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
拆借资金 2,000.00 5,720.00 1,605.00 1,000.00
押金保证金 184.19 243.24 453.77 412.43
房租 129.73 - - 36.84
其他 283.03 89.77 14.21 -
合计 2,596.95 6,053.01 2,072.98 1,449.27
报告期内，其他应付款主要是指张家港昌盛的拆借资金以及公司收取的押金和保证
金。
截至2015年9月30日，公司其他应付款前五名单位的情况如下：
单位：万元
与本公司 年末账面 占其他应付款期
单位名称 内容
关系 余额 末余额比例
张家港秉升贸易有限公司 非关联方 2,000.00 77.01% 拆借款
张家港市保意电器有限公司 非关联方 74.02 2.85% 预收房租
苏州鑫强装饰工程有限公司 非关联方 41.08 1.58% 预收房租
汪永恒 公司员工 20.00 0.77% 用车押金
卢玲 非关联方 18.86 0.73% 保证金
合计 2,153.96 82.94% -
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上述其他应付款单位中没有持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东单位，也无
应付其他关联方单位款项。
九、“律师工作报告”十二“发行人发行人重大资产变化及收购兼并”涉及的修改或
补充
出售顺昌能源股权
2015 年 4 月 3 日，发行人董事会发布公告，经公司总经理签署批准，2015 年 4 月
1 日，发行人与钜昌智能科技（上海）有限公司签署《股权转让协议》，将持有的澳洋
顺昌能源技术（苏州）有限公司（顺昌能源）60%股权（对应认缴的注册资本 1,800 万
元）以 2,000 万元的价格转让给钜昌智能科技（上海）有限公司，转让后，发行人不再
持有顺昌能源股权。2015 年 4 月 27 日，该项股权转让款已经支付。
根据发行人提供的资料并经核查，根据发行人的《公司章程》规定，本次出售股权
为无需董事会和股东大会审议，本次交易不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
十、“律师工作报告”十三“发行人章程的制定与修改”涉及的修改或补充
2、发行人最近三年来对《公司章程》进行了如下修改：
序 修改时间及股东大会次数 主要修改内容 备案情况及时间
号 商务部或其授权部门批准时间
1 2010.7.13. 2010 年第二次临时 每 10 股转赠 5 股 苏州工商局备案登记
2010.8.24. 江苏省商务厅批准 总股本增加至 18240 万股 2010.9.27
2 2011.5.16. 2010 年年度 每 10 股送 3 股转赠 7 股（增 苏州工商局备案登记
2011.5.25.江苏省商务厅批准 加至 36480 万股），更改名称 2011.5.30
3 2012.8.15. 2012 年二次临时 根据证监会要求修改利润分 苏州工商局备案登记
2012.10.29.江苏省商务厅备案 配政策等 2012.11.8
4 2014.1.27. 2014 年一次临时 因股权激励、非公开发行股票 苏州工商局备案登记
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2014.5.6.张家港经济开发区管委 增加注册资本、根据证监会要 2014.5.14
会批复 求修改现金分配政策等
5 2015.2.26. 2014 年年度 对董事会专门委员会相关条 苏州工商局备案登记
2015.11.16.张家港经济开发区管 款做出修改 2015.11.4
委会批复 影响中小投资者利益的重大
事项时中小投资者表决单独
计票等
5 2015.8.21. 2015 年第一次临时 股权激励调整、2014 年度权益 苏州工商局备案登记
2015.10.16.张家港经济开发区管 分配等引起总股本变化 2015.11.4
委会批复
十一、“律师工作报告”十四“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”涉及的修改或补充
（三）经本所律师核查，发行人 2011 年以来共召开 15 次股东大会（2011 年第一次
临时、2010 年度；2012 年第一次临时、2011 年度、2012 年第二次临时；2013 年第一次
临时、2012 年度、2013 年第二次临时；2014 年第一次临时、2013 年度、2014 年第二次
临时、2014 年第三次临时、2014 年第四次临时、2014 年度、2015 第一次），33 次董事
会（第二届 9 次—22 次，第三届 1 次—19 次），23 次监事会（第二届 9 次—13 次，第三
届 1 次—18 次）；该等股东大会、董事会和监事会召开程序、表决程序和决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。
十二、“律师工作报告”二十“诉讼、仲裁和行政处罚”涉及的修改或补充
《律师工作报告》二十（二）4披露的发行人与济南铁路经营集团有限公司远行运
贸分公司（远行运贸公司）的诉讼案，上海市第二中级人民法院已于2015年10月27日作
出一审判决，驳回远行运贸公司要求法院确认发行人与其签订的购买钢材《年度购销合
同》无效的诉讼请求，案件受理费及司法鉴定费均由原告济南铁路经营集团有限公司远
行运贸分公司承担。目前尚无得到远行运贸公司的上诉告知，本案处于一审判决后的待
生效（或上诉）状态。
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十三、其他补充事项
（一）2015 年 1 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，通过了《关于
修改公开发行可转换公司债券方案的议案》，将原议案中的“公司本次发行可转债方案的
有效期为十八个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算”修改为：“公司本次发行
可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算”。
2015 年 2 月 26 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了该项议案。
（二）2015 年 7 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，通过了《关于
延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将发行可转换公司债券决议有
效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。
2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了该项议案。
完
本补充法律意见书正本一式 3 份，副本若干。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开
发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
年 月 日
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