江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
苏同律证字[2014]第 128-2 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司：
本所律师就贵公司（“发行人”）公开发行可转换公司债券事宜，于 2014 年 10 月
24 日出具“苏同律证字[2014]第 128 号”《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转
换公司债券并上市的法律意见书》（“法律意见书”）和“苏同律证字[2014]第 128-1 号”
《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
(“律师工作报告”) [以下通用引用时统称“律师法律意见”]。
现就中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）“141433 号”行政许可项目审查反
馈意见通知书《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（“反馈意见”）
所涉及的相关问题及发行人 2014 年会计年度终结后所发生的财务数据、经营管理等情
况的变化，并经审阅、核查修改或补充的发行人公开发行可转债申请书、相关中介机构
出具的文件和其他有关申请材料（以下统称“本次报送材料”），本所律师依据有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
出具本补充法律意见书。
与出具本补充法律意见书有关的声明、保证等事项，仍然适用“律师法律意见”的内
容；本补充法律意见书中所使用的简称除有特别说明外，和“律师法律意见”中所使用简
称的意义一致。
现出具补充法律意见如下：
7-3-1
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
第一部分：关于发行人本次募投项目用地的土地出让合同履行情况，
土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，以及对本次募投项目实施
的影响。
一、本次募投项目用地的土地出让合同的履行情况及土地使用权证的办理进展
（一）本次募投项目用地的概况
本次募投项目为LED外延片及芯片产业化项目（二期），该项目与LED外延片及芯
片产业化项目（一期）使用同一地块，两个项目均由淮安光电负责实施。截至本补充法
律意见出具日，LED外延片及芯片产业化项目（一期）已建设完毕并投产，公司正在进
行项目验收工作及土地使用权证的办理工作。
（二）本次募投项目用地的土地出让合同的履行情况
淮安光电已经依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、
《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出
让办法》等法律法规的规定履行了国有土地使用权出让的程序。主要程序如下：
2012年6月6日，淮安光电与淮安市国土资源局签订了《淮安市国有建设用地使用权
挂牌竞价交易确认书》，淮安光电为景秀路西侧地块的竞得人。该土地面积为88,320平
方米，土地用途为工业用地，出让年限为50年，成交价为2,226.00万元。双方需在本合
同签订之日起10个工作日内签订《国有建设用地使用权出让合同》，并自出让合同签订
之日起60日内付清挂牌出让成交价款。
2012年6月12日，淮安光电与淮安市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：3208012012CR0143）。出让宗地编号为2012G26H04，宗地总面积
为88,320平方米，出让宗地座落于景秀路西侧。出让宗地的用途为工业用地，出让年期
为50年，出让价款为2,226.00万元。截至2012年6月底，淮安光电已经支付了全部价款。
（三）土地使用权证的办理进展
1、关于办理土地使用权证的相关规定
2007年6月，淮安市政府办公室发布《淮安市政府办公室转发市国土资源局关于淮
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安市工业用地招标拍卖挂牌出让实施意见的通知》（淮政办发[2007]101号），文件规
定：通过招标拍卖挂牌方式取得的工业用地，竞得人在履行国有土地使用权出让合同约
定的土地使用条件，项目竣工并经国土资源部门验收合格后，依法申请办理土地登记，
领取国有土地使用权证书。
2012年10月，淮安市人民政府发布《市政府关于进一步强化节约集约用地的意见》，
文件规定：严格建设用地项目批后监管。加强监察、发改、经信、规划、国土资源、住
房城乡建设等职能部门的对接协调，强化对建设项目进展情况的动态巡查，督促用地单
位严格按照批准的条件使用土地。对建设项目用地未经依法批准改变用途的，报经市、
县人民政府批准收回建设用地使用权后重新处置。同时，健全和落实项目用地竣工验收
制度。工业用地项目竣工投产后，国土资源部门应会同相关部门对建设项目土地使用情
况进行核验，达到土地批准文件约定的投资强度、容积率、建筑系数等条件的，发放《建
设项目用地核验合格意见书》，建设用地单位持合格意见书等相关材料，申请办理《国
有土地使用权证》。
根据上述规定，淮安光电需要在项目竣工投产并经国土资源部门验收合格后，才能
办理国有土地使用权证。
2、本次募投用地土地使用权证的办理进展
截至本补充法律意见出具日，LED 外延片及芯片产业化项目（一期）建设完毕并
投产，达到办理土地使用权证的条件。目前，公司正在积极配合国土资源部及其他相关
部门推进各项验收工作，待验收合格后申请取得《国有土地使用权证》。
二、关于本次募投项目用地是否存在法律障碍
（一）本次募投项目实施主体淮安光电和募投项目用地不存在相关违法行为
1、不存在违反国家法律法规相关规定的情形
淮安光电为依法设立并合法存续的经营主体，无违法违规导致其终止的情形，其遵
守《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的相关
规定，在项目规划和建设过程中履行了相应的法律程序。
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2、不存在非法占用和买卖土地的情形
淮安光电依法取得或签署了《建设用地批准书》、《淮安市国有建设用地使用权挂
牌竞价交易确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》等法律文件，通过法定程序合
法签署合同并开展项目建设，不存在非法占用和买卖土地的情形。
3、不存在未按《国有建设用地使用权出让合同》约定开、竣工建设的情形
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，淮安光电应在2012年12月31日之前
开工，在2014年12月31日之前竣工。淮安光电按照约定进行项目的规划、设计、勘察以
及项目的施工建设，截至本补充意见出具日，LED外延片及芯片产业化项目（一期）建
设完毕并投产，公司不存在未按合同约定开、竣工建设的情形。
4、不存在改变土地用途的情形
淮安光电使用该地块进行LED外延片及芯片产业化项目的施工建设，土地用途为工
业用地，不存在改变土地用途的情形。
5、不存在违反规划建设的情形
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，项目用地的规划条件为主体建筑物
性质是工业厂房，其他土地利用要求按规划局淮2011F029号规划设计要点执行。淮安
光电在项目建设工程中，按照用地规划进行项目建设，不存在违反规划建设的情形。
（二）淮安市政府相关部门出具的证明
2015年1月，淮安市国土资源局对以下内容进行了确认：
淮安光电LED外延片及芯片产业化项目已取得淮安市国土资源局核发的《建设用地
批准书》（“2012淮市土出字第32号”），批准用地面积：8.8320公顷，土地坐落：清河
区景秀路西侧、珠海路南侧，土地性质：国有，土地取得方式：挂牌出让，土地用途：
工业用地。
淮安光电对 2012G26H04 号地块依法履行了摘手续并与淮安市国土资源局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》，目前已支付完毕全部土地出让款。项目建设完毕通
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过竣工验收后，淮安市国土资源局将核发《国有土地使用权证》。
三、律师核查意见
本所律师经核查认为，淮安光电履行了取得项目用地所必需的法定程序，取得项
目用地符合国家土地法律法规和政策，对于项目用地的使用合法、合规，项目用地土地
使用权证的取得不存在法律障碍，对本次募投项目的实施不存在不利影响。
第二部分：发行人 2014 年度终结后财务数据、经营管理等相关情况变
化引起的“律师法律意见”的修改或补充事项
一、“律师工作报告”二“本次发行的主体资格”涉及的修改或补充
鉴于发行人因股权激励等情况发生股本总额的变化，及第一大股东和第二大股东对
发行人的持股情况有所变化，本节（三）修改为：
（三）发行人现持有江苏省人民政府颁发的《台港澳侨资企业批准证书》（商外资
苏府资字[2008]79834 号）和江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，
该《企业法人营业执照》记载的情况如下：
名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司
住所 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
注册资本 44,171.6666 万元人民币 实收资本 44,171.6666 万元人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 法定代表人 沈学如
经营范围 从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；
电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储
服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理
软件开发；销售、仓储、配送自产产品。（外资比例低于 25%）
成立日期 2002 年 9 月 30 日
工商登记机关 江苏省苏州工商行政管理局 注册号 320500400031592
股东 澳洋集团有限公司 14,874 万元，占注册资本比例为 33.67%
香港昌正有限公司 3,800.90 万元，占注册资本比例为 8.60%
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其余为社会流通股
二、“律师工作报告”三“本次发行上市的实质条件”涉及的修改或补充
（一）本节（二）“发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第
二款和《管理办法》第七条的相关规定”涉及的修改或补充
1、根据公司的财务资料，截至 2014 年 12 月 31 日,发行人的净资产为人民币
1,404,216,715.36 元（已经天健会计所审计），高于人民币 3000 万元，符合《公司法》
第一百五十四条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、根据经天健会计所审计的发行人财务报告，发行人 2012、2013、2014 年扣除非
经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 与 扣 除 前 的 净 利 润 相 比 低 者 分 别 为 ： 87,670,489.24 元 、
88,586,419.66 元和 149,379,625.63 元，公司连续三年盈利，符合《管理办法》第七条第
一款第（一）项的规定。
（二）本节（三）“发行人财务状况良好，符合下列规定”涉及的修改或补充
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。符
合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人按组合计提坏账准备的应收账款中帐龄
在一年以内的占 98.35%，帐龄在两年以内的占 99.88%。发行人存货不存在变现难的情
况，也不存在闲置且无使用价值的重要设备或资产等情形，公司资产质量良好。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形。符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告，经核查，发行人 2012 年度、
2013 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 39,423.55 万元、
11,222.45 万元、18,157.45 万元，发行人现金流量正常。
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度计提减值准备分别计人民币 1,352.72 万元、
318.28 万元、1,969.88 万元，发行人最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
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经营业绩的情形。
5、经核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告，经核查，发行人 2012-2014 年
度分别派发现金股利 1,276.8 万元、3,001.96 万元、3,541.13 万元。公司 2012 年度、2013
年度和 2014 年度实现的可分配利润分别为 10,371.52 万元、9,314.09 万元、17,074.67
万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 12,253.43 万元。发行人最近三年以
现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润 12,253.43 万元的比例为
63.82%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）本节（七）“发行人本次发行并符合《管理办法》第十四条的规定“涉及的
修改或补充
1、根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告，经核查，发行人最近三个
会计年度加权净资产收益率分别为 13.96%、12.40%和 12.47%（以扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比低者为计算依据），平均为 12.94%，符合该条第一款第
（一）项平均不低于 6%的规定。
2、根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告，经核查，公司归属于上市
公司股东的净资产为 140,421.67 万元，公司之前未发行过债券，本次发行可转债不超过
人民币 51,000 万元，本次发行后公司的债券累计余额未超过公司最近一期期末净资产
的 40%，符合第一款该条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行的可转债年利率不超过 4%，按照可转债发行规模 51,000 万元
计算，债券一年的利息不超过 2,040 万元。根据经天健会计所审计的发行人最近三年财
务报告及公司提供的资料，经核查，公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现的可
分配利润分别为 10,371.52 万元、9,314.09 万元、17,074.67 万元，最近 3 个会计年度实
现的年均可分配利润为 12,253.43 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润不少于公司债券一年的利息，符合该条第一款第（三）项的规定。
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（四）本节（八）“发行人本次发行可转债的其他条件符合《管理办法》的其他相
关规定”涉及的修改或补充
4、信用评级：经核查，鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015
年 1 月出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA，本次发行的可转债
信用等级为 AA。
6、担保：
本次发行可转债由澳洋集团有限公司提供股权质押担保、昆明螺蛳湾投资发展股份
有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过
5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用提供连带责任保证担保。其中，澳洋集团以其持有的江苏澳洋科技
股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，上市股票代码 002172，下称澳洋科技）的
股票质押为本次可转债的 15%提供担保（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金
额 7,650 万元；澳洋集团已于 2015 年 1 月 26 日办理了其所持的澳洋科技股票 2,500 万
股的质押登记手续），昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发行金额 5.10 亿
元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担 15%（以
发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）。公司控股股东澳洋集团对公
司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。
本所律师经核查认为，上述担保方式和内容符合法律法规规定，可以保证债券持有
人利益。发行人关于本次发行设定的担保符合《管理办法》第二十条的规定。
三、“律师工作报告”六“发行人的发起人和主要股东”涉及的修改或补充
（一）本节（二）“发行人的控股股东和实际控制人”涉及的修改或补充
1、发行人控股股东为澳洋集团。经本所律师核查，发行人控股股东依法有效存续，
且不存在需要终止的情形，发行人控股股东具有法律法规和规范性文件规定的股东资
格。
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澳洋集团目前的基本情况如下：
名称 澳洋集团有限公司
住所 杨舍镇塘市镇中路
注册资本 80,000 万元 实收资本 80,000 万元
公司类型 有限公司（自然人控股） 法定代表人 沈学如
经营范围 呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）
制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企
业和成员企业自产产品及相关技术的进出口业务，生产科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”
业务。
成立日期 1998 年 7 月 30 日
工商登记机关 苏州市张家港工商行政管理局 注册号 320582000023253
股东（发起人） 沈学如，32,875.04 万元，占注册资本比例为 41.09%
及出资比例 徐利英，21,700.00 万元，占注册资本比例为 27.12%
朱宝元，11,924.967 万元，占注册资本比例为 14.91%
景建新，3,000.00 万元，占注册资本比例为 3.75%
徐进法，3,000.00 万元，占注册资本比例为 3.75%
迟建，3,000.00 万元，占注册资本比例为 3.75%
陶金凤，2,500.00 万元，占注册资本比例为 3.13%
金伟荣，2,000.00 万元，占注册资本比例为 2.5%
截至 2014 年 12 月 31 日，澳洋集团持有发行人 14,874 万股，计 33.67%的股份。
2、发行人的实际控制人为沈学如先生，其通过持有澳洋集团 41.09%股权实际控制
发行人。沈学如先生为具有完全民事权利能力和行为能力的中华人民共和国公民，沈学
如先生不存在投资和持股的法律障碍。
（二）本节（三）“昌正公司的基本情况如下”涉及的修改或补充：
截至 2014 年 12 月 31 日，昌正公司持有发行人 3,800.90 万股，计 8.60%的股份。
（三）本节（四）涉及的修改或补充
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（四）截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的股东人数为 18,325 人，持有 5%以上股
份的股东计有 2 名，即澳洋集团和昌正公司，持股比例为 33.67%和 8.60%。发行人的
其他股东均为流通股股东，持股均未超过 5%。
发行人前十大股东持股情况如下（截止 2014 年 12 月 31 日）：
序 质押或冻结情况
号 股东姓名或名称 股东性质 持股比例 持股数量 股份
数量
状态
1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 33.67% 148,740,000 质押 112,564,360
2 昌正有限公司 境外法人 8.60% 38,009,000 质押 16,800,000
3 太平人寿保险有限公司－
传统－普通保险产品 境内非国有法人 2.06% 9,120,000
-022L-CT001 深
4 招商证券股份有限公司 国有法人 1.65% 7,302,128
5 全国社保基金一零七组合 境内非国有法人 1.65% 7,299,723
6 宝盈基金－民生银行－宝
盈定增 2 号特定多客户资 境内非国有法人 1.61% 7,102,666
产管理计划
7 郭伟松 境内自然人 1.54% 6,800,000 质押 6,800,000
8 南京瑞森投资管理合伙企
境内非国有法人 1.54% 6,800,000 质押 6,800,000
业（有限合伙）
9 合众人寿保险股份有限公
境内非国有法人 1.52% 6,698,666
司－分红－个险分红
10 张家港市金茂创业投资有
境内非国有法人 1.51% 6,666,666
限公司
10 华安基金－浦发银行－中
境内非国有法人 1.51% 6,666,666
企汇锦投资有限公司
本所律师认为，发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律法规和规范性文
件的规定。
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四、“律师工作报告”七“发行人的股本及演变”涉及的修改或补充
（一）本节（二）“发行人自设立以来，增加注册资本及股权变动的具体情况如下”
涉及的修改或补充
3、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 44,171.6666 万元，发行人前十
大股东情况见本律师工作报告正文第六节（四）。
（二）本节（三）“根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报
告签署日，发行人的发起人股东所持有的公司股份质押情况如下”涉及的修改或补充
2、昌正公司的质押变化情况：
（1）昌正公司原质押给交通银行张家港支行的600万股发行人股权于2014年12月26
日解除，原质押给工商银行罗湖支行的600股发行人股权于2014年12月29日解除。
（2）2014年12月26日，昌正公司因融资需要，将其持有的400万股发行人股权质押
给交通银行张家港支行。
（3）昌正公司现持有发行人股权3,800.90万股，质押1,680万股，质押情况如下：
序 质押股 合同签 质押登记
质权人 质物 质押事由和范围
号 票数额 署时间 和效力
质权人向债务人江苏天鹏电源
2014.
680 万股股权 有限公司提供融资，昌正公司
4.16.
及孳息（包括 为 债 务 人 与 质 权 人
农业银行 （合同 中登公司
680 送股、转增 2014.4.16-2017.4.15 期 间 形 成
1 张家港市 号： 深圳分公
万股 股、分红、派 的债务提供最高额质押（2400
支行 321007 司登记
息等）。 万元）。质押担保的范围为：
201400
债权本金及利息、罚息、复利、
00277）
费用等。
张家港农 2013. 600 万股股权 质权人向债务人江苏天鹏电源
中登公司
村商业银 600 11.28. 及孳息（包括 有限公司提供融资，昌正公司
2 深圳分公
行股份有 万股 （合同 送股、转增 为 债 务 人 与 质 权 人
司登记
限公司 号：农 股、分红、派 2013.11.28-2015.11.27 期 间 的
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商行权 息等）。 全部主合同提供最高额质押
高质字 （2500 万元）。质押担保的范
2013 第 围为：债权本金及利息、罚息、
07186 复利等。
号）
2014.12
质权人向债务人江苏天鹏电源
.25（合
有限公司提供一系列授信，昌
交通银行 同号： 400 万股股权 中登公司
400 正公司为债务人与质权人
3 张家港分 387010 及孳息收入。 深圳分公
万股 2014.12.25-2017.12.24 期 间 的
行 2014BF 司登记
全部主合同提供最高额质押
000241
（1540 万元）。
00）
五、“律师工作报告”八“发行人的业务”涉及的修改或补充
本节（四）“发行人主营业务突出”涉及的修改或补充
根据经天健会计所审计的发行人 2012、2013、2014 年年度报告，发行人的业务收入
主要来源于主营业务。
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 153,105.00 96.30% 146,663.74 98.12% 172,258.75 98.07%
其他业务收入 5,880.24 3.70% 2,813.39 1.88% 3,394.78 1.93%
合计 158,985.24 100.00% 149,477.13 100.00% 175,653.53 100.00%
报告期内公司营业收入 96%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是废料转让
收入。
六“律师工作报告”九“发行人的关联交易及同业竞争”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“关联交易”涉及的修改或补充
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
1、根据发行人、发行人股东及其相关子公司的资料等，经本所律师核查，发行人
涉及的关联方有以下情况：
持有发行人 5%以上股份的法人，计有：
序号 名称 与发行人的关联关系 持有发行人股份比例
1 澳洋集团 控股股东（发起人） 33.67%
2 昌正公司 第二大股东（发起人) 8.60%
3、发行人最近三年与关联方存在如下关联交易（相关数字引自经天健会计所审计
的发行人最近三年年度报告）：
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易主要包括向关联方销售商品
或提供劳务、购买关联方商品或接受劳务、关联租赁。
A、销售商品或提供劳务
最近三年，发行人向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例
固耐特 销售钢板 105.67 0.13% 153.19 0.48% 199.58 0.50%
固耐特 LED 灯具 - - 2.39 0.07% - -
东部高新 销售货物 - - 0.68 0.08% 5.08 0.15%
AES 锅炉能
阜宁澳洋 效控制系统 102.56 44.44% - - - -
软件
最近三年，发行人向关联方固耐特销售商品共计 460.84 万元，主要为热镀锌钢板，
向关联方东部高新销售商品共计 5.76 万元，主要为公司作为废料处理的铝卷纸套筒，
向关联方阜宁澳洋销售商品共计 102.56 万元，为子公司苏州能源提供的锅炉能效控制
系统。公司对关联方的销售价格根据市场价确定，与对非关联方的销售价格基本一致，
无重大高于或低于正常销售价格的情况。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
B、购买商品或接受劳务
最近三年，发行人向关联方购买商品或接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
交易
关联方 占同类交易 占同类交易 占同类交易
内容 金额 金额 金额
比例 比例 比例
张家港博盛 电费 63.65 10.07% 75.62 29.01%
顺康医院 体检 7.25 100.00% 4.71 100.00% 4.84 100.00%
固耐特 围栏 - - 2.04 100.00% 59.21 100.00%
澳洋农林 农产品 3.09 100.00% 1.20 100.00% - -
澳洋服饰 服装 0.64 100.00% - - - -
东部高新 加工费 - - 1.23 0.26% - -
最近三年，发行人与张家港博盛金属制品有限公司的电费按照市场价格进行结算；
公司员工在张家港澳洋顺康医院有限公司进行体检，医院按照对外门诊价格向公司收取
体验费用；广东润盛、淮安光电因厂房建设按照市场价格从张家港固耐特围栏系统有限
公司购买围栏系统；公司按照市场价格从澳洋服饰采购服装；公司按照市场价格从江苏
澳洋生态农林发展有限公司购买农产品。
C、关联租赁
最近三年，发行人发生的关联租赁具体情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容 占同类交
占同类交 占同类交
金额 金额 易 金额
易比例 易比例
比例
固耐特 出租房屋 45.00 9.75% 45.00 15.03% 53.50 27.82%
发行人将座落于白子港路东侧的厂房租给固耐特，租赁价格由租赁双方根据市场价
格协商确定，并签署租赁合同。发行人与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的
原则，没有损害发行人和其他股东的利益。
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（2）关联担保
C、2014 年的担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司接受关联方提供担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保事项 金额 期限
澳洋集团有限公司 进口押汇 197.55 2014.07.17-2015.01.13
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,063.05 2014.07.28-2015.01.23
澳洋集团有限公司 进口押汇 242.72 2014.08.25-2015.02.20
澳洋集团有限公司 进口押汇 602.09 2014.08.28-2015.02.23
澳洋集团有限公司 进口押汇 252.12 2014.10.12-2015.04.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,740.23 2014.10.15-2015.04.13
发行人
澳洋集团有限公司 进口押汇 116.85 2014.10.16-2015.04.14
澳洋集团有限公司 进口押汇 108.13 2014.10.16-2015.04.14
澳洋集团有限公司 进口押汇 197.69 2014.10.23-2015.04.10
澳洋集团有限公司 进口押汇 279.99 2014.10.23-2015.04.21
澳洋集团有限公司 进口押汇 1,427.50 2014.11.28-2015.05.26
澳洋集团有限公司 进口押汇 141.62 2014.12.10-2015.06.08
合计 - - 6,369.53 -
（3）关联往来余额
最近三年的各期末，发行人与关联方之间的关联往来余额具体情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方 科目 占同项 占同项 占同项
账面余额 目余额 账面余额 目余额 账面余额 目余额
比例 比例 比例
其他
香港昌正 - - 0.30 0.01% 0.30 0.02%
应付款
其他
张家港博盛 5.88 0.10% - - - -
应付款
东部高新 应收账款 - - - - 1.92 0.01%
其他
固耐特 - - - - 7.25 3.62%
应收款
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应付账款 - - - - 12.51 0.31%
应收账款 - - 33.87 0.09% 45.15 0.13%
其他
- - - - 0.61 0.04%
应付款
澳洋纺织 预收账款 10.00 0.34% - - - -
上述关联往来余额主要系相关交易未到结算期所致。
七、“律师工作报告”十“发行人的主要财产”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“发行人拥有或使用的主要财产包括房产、土地使用权、知识产
权、特许经营权及生产经营设备等”涉及的修改或补充：
1、房产情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有房产主要为生产厂房、办公用房等。
根据发行人 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司房屋
建筑物原值 18,826.33 万元，累计折旧 3,230.32 万元，净值 15,596.01 万元。
（3）专利（申请）
截至本法律意见出具日，公司及其子公司拥有的专利情况具体如下：
取得 专利
序号 专利名称 专利号 取得日期 专利权人
方式 类型
一种铝板表面油污清 原始 实用
1 ZL201320227033.0 2013.11.20 发行人
洗装置 取得 新型
一种金属板材分条边 原始 实用
2 ZL201320227172.3 2013.11.20 发行人
料收卷装置 取得 新型
一种金属板材出料口 原始 实用
3 ZL201320226815.2 2013.11.20 发行人
吹风装置 取得 新型
一种金属板材整平机 原始 实用
4 ZL201320227034.5 2013.11.20 发行人
的防呆装置 取得 新型
一种金属板材收卷设 原始 实用
5 ZL201320227009.7 2013.11.20 发行人
备的碟刹装置 取得 新型
一种金属板材收卷设 原始 实用
6 ZL201320227008.2 2013.12.25 发行人
备的压板装置 取得 新型
一种金属板材分条刀 原始 实用
7 ZL201320227010.X 2014.01.15 发行人
具涂油擦拭装置 取得 新型
原始 实用 张家港
8 可调压花辊装置 ZL201320756776.7 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
9 组合压花辊 ZL201320756657.1 2014.04.16
取得 新型 润盛
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
原始 实用 张家港
10 铝板传送梯 ZL201320763501.6 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
11 一种背光板 ZL201320773785.7 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
12 一种 LED 散热外壳 ZL201320768887.X 2014.04.16
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
13 一种多功能铝板 ZL201320762501.4 2014.05.14
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
14 一种吸音铝板 ZL201320762396.4 2014.05.14
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
15 一种可折叠压花辊 ZL201320763431.4 2014.06.11
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
16 铝板运输箱 2013207635092 2014.8.20
取得 新型 润盛
原始 实用 张家港
17 一种铝板收卷盘 2014201776513 2014.8.20
取得 新型 润盛
一种用于塑料薄膜卷 原始 实用 张家港
18 2014201779329 2014.8.20
料的切膜机 取得 新型 润盛
一种用于塑料薄膜切 原始 实用 张家港
19 2014201779757 2014.8.20
膜的气涨辊轴机构 取得 新型 润盛
一种铝板收卷轮毂直 原始 实用 张家港
20 2014201780557 2014.8.20
径增进机构 取得 新型 润盛
一种用于铝板收卷机 原始 实用 张家港
21 2014201780805 2014.8.20
构的支撑柱 取得 新型 润盛
一种制作拉伸测试试 原始 实用 张家港
22 2014201785620 2014.8.20
样铝板的冲压机 取得 新型 润盛
一种制作拉伸测试试 原始 实用 张家港
23 2014201785917 2014.8.20
样铝板的冲压模具 取得 新型 润盛
一种衬底出光 SiC 衬
继受
24 底垂直结构发光管及 ZL201010554940.7 2014.04.30 发明 淮安光电
取得
制备方法
一种 GaN 基发光二极 原始 实用
25 ZL201320355416.6 2013.11.20 淮安光电
管外延片 取得 新型
一种 GaN 基发光二极 原始 实用
26 ZL201320355290.2 2013.11.20 淮安光电
管外延片用衬底 取得 新型
LED 芯片金属蒸 原始 实用
27 ZL201320418616.1 2013.12.25 淮安光电
镀机 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
28 ZL201320418643.9 2013.12.25 淮安光电
旋转装置 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
29 ZL201320418747.X 2013.12.25 淮安光电
转盘装置 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
30 ZL201320418617.6 2013.12.25 淮安光电
广角可视窗口 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
31 ZL201320418621.2 2013.12.25 淮安光电
防爆可视窗口 取得 新型
LED 芯片 ITO 蒸镀机 原始 实用
32 ZL201320418644.3 2013.12.25 淮安光电
可视窗口 取得 新型
33 全自动 LED 芯片显影 ZL201320418623.1 2013.12.25 原始 实用 淮安光电
7-3-17
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
机用取片手臂 取得 新型
全自动 LED 芯片干法 原始 实用
34 ZL201320418717.9 2013.12.25 淮安光电
刻蚀机用承片盘 取得 新型
全自动 LED 芯片晶粒
原始 实用
35 计数器用芯片吸附台 ZL201320418716.4 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
面
一种设置有掺硅 GaN
原始 实用
36 层的发光二极管外延 ZL201320492885.2 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
片
一种氮化镓基发光二
原始 实用
37 极管外延片 MQS 发 ZL201320355411.3 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
光层
一种设置 N-SLS 层的
原始 实用
38 GaN 基发光二极管外 ZL201320355417.0 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
延片
一种发光二极管外延 原始 实用
39 ZL201320492902.2 2013.12.25 淮安光电
片发光层 取得 新型
一种设置有低温
原始 实用
40 uGaN 层的发光二极 ZL201320493058.5 2013.12.25 淮安光电
取得 新型
管外延片
一种氮化镓基发光二 原始 实用
41 ZL201320493057.0 2013.12.25 淮安光电
极管芯片 取得 新型
一种发光二极管外延 原始 实用
42 ZL201320492901.8 2013.12.25 淮安光电
片接触层 取得 新型
一种高光效氮化镓基 原始 实用
43 ZL201320492883.3 2013.12.25 淮安光电
发光二极管芯片 取得 新型
原始 外观
44 路灯（4） ZL201330268994.1 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
45 路灯（1） ZL201330269567.5 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
46 路灯（2） ZL201330269607.6 2013.11.20 淮安光电
取得 设计
原始 外观
47 路灯（5） ZL201330419867.7 2013.12.25 淮安光电
取得 设计
原始 外观
48 路灯（网球拍） ZL201330419725.0 2014.02.19 淮安光电
取得 设计
原始 外观
49 路灯（6） ZL201330419637.0 2014.02.19 淮安光电
取得 设计
原始 外观
50 吸顶灯（30） ZL201330489300.7 2014.04.09 淮安光电
取得 设计
原始 外观
51 吸顶灯（35） ZL201330489334.6 2014.04.09 淮安光电
取得 设计
原始 外观
52 吸顶灯（3） 2013304892625 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
53 吸顶灯（42） 2013304892818 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
54 吸顶灯（36） 2013304892822 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
7-3-18
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
原始 外观
55 吸顶灯（31） 2013304892837 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
56 58 吸顶灯（49） 2013304892856 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
57 吸顶灯（46） 2013304892860 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
58 吸顶灯（2） 2013304892875 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
59 吸顶灯（24） 201330489288X 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
60 吸顶灯（17） 2013304892894 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
61 吸顶灯（6） 2013304892907 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
62 吸顶灯（5） 2013304892911 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
63 吸顶灯（4） 2013304892926 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
原始 外观
64 吸顶灯（15） 2013304892930 2014.7.2 淮安光电
取得 设计
截至本法律意见出具日，公司及其子公司正在申请的专利情况具体如下：
专利
序号 专利名称 申请号 申请日期 申请人
类型
一种 12.5mm 宽的窄条铝板
1 2013101537669 2013.04.28 发明 发行人
的分条方法
一种 3.35-4.0mm 厚铝板的
2 201310153901X 2013.04.28 发明 发行人
分条方法
一种 0.2mm 厚铝板的分条
3 201310154510X 2013.04.28 发明 发行人
方法
一种金属板材收卷设备的
4 2013101547707 2013.04.28 发明 发行人
压板装置
一种铝板表面油污清洗
5 2013101548146 2013.04.28 发明 发行人
装置
一种金属板材分条边料收
6 201310154817X 2013.04.28 发明 发行人
卷装置
一种金属板材出料口吹风
7 2013101548184 2013.04.28 发明 发行人
装置
一种金属板材分条刀具涂
8 2013101549187 2013.04.28 发明 发行人
油擦拭装置
一种金属板材整平机的防
9 2013101549327 2013.04.28 发明 发行人
呆装置
一种金属板材收卷设备的
10 2013101549331 2013.04.28 发明 发行人
碟刹装置
张家港
11 可调压花辊装置 2013106086567 2013.11.27 发明
润盛
7-3-19
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
张家港
12 组合压花辊 2013106087822 2013.11.27 发明
润盛
张家港
13 一种吸音铝板 2013106145419 2013.11.28 发明
润盛
张家港
14 一种多功能铝板 2013106146036 2013.11.28 发明
润盛
张家港
15 一种可折叠压花辊 2013106154244 2013.11.28 发明
润盛
张家港
16 铝板传送梯 2013106154668 2013.11.28 发明
润盛
张家港
17 铝板运输箱 2013106154687 2013.11.28 发明
润盛
张家港
18 高效散热铝板 2013106243591 2013.11.28 发明
润盛
张家港
19 一种 LED 散热外壳 2013106212127 2013.11.29 发明
润盛
张家港
20 一种背光板 2013106271248 2013.11.29 发明
润盛
一种用于铝板收卷机构的 张家港
21 2014101470362 2014.04.14 发明
支撑柱 润盛
一种用于塑料薄膜切膜的 张家港
22 2014101470875 2014.04.14 发明
气涨辊轴机构 润盛
张家港
23 一种铝板收卷盘 2014101472813 2014.04.14 发明
润盛
一种用于塑料薄膜卷料的 张家港
24 2014101472828 2014.04.14 发明
切膜机 润盛
一种铝板收卷轮毂直径增 张家港
25 2014101474221 2014.04.14 发明
进机构 润盛
一种制作拉伸测试试样铝 张家港
26 2014101477855 2014.04.14 发明
板的冲压模具 润盛
一种制作拉伸测试试样铝 张家港
27 2014101484609 2014.04.14 发明
板的冲压机 润盛
LED 芯片金属蒸
28 2013102952955 2013.07.15 发明 淮安光电
镀机
全自动 LED 芯片干法刻蚀
29 2013102953040 2013.07.15 发明 淮安光电
机用承片盘
LED 芯片 ITO 蒸镀机旋转
30 2013102953055 2013.07.15 发明 淮安光电
装置
全自动 LED 芯片晶粒计数
31 2013102953159 2013.07.15 发明 淮安光电
器用芯片吸附台面
LED 芯片 ITO 蒸镀机防爆
32 2013102953163 2013.07.15 发明 淮安光电
可视窗口
LED 芯片 ITO 蒸镀机转盘
33 201310295338X 2013.07.15 发明 淮安光电
装置
全自动 LED 芯片显影机用
34 2013102953360 2013.07.15 发明 淮安光电
取片手臂
LED 芯片 ITO 蒸镀机广角
35 2013102953464 2013.07.15 发明 淮安光电
可视窗口
7-3-20
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
LED 芯片 ITO 蒸镀机可视
36 2013102953657 2013.07.15 发明 淮安光电
窗口
3、主要生产经营设备
根据发行人经审计的 2014 年度合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人主
要生产经营设备的净值为 52,993.61 万元。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
发行人主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子产品和办公设备等，均由发行
人以合法方式取得。
（二）本节（四）“根据发行人提供的资料并经本所律师的调查，截至本法律意见
书和律师工作报告出具之日，发行人除以下房屋租赁情况外，不存在其他租赁他人房
屋、土地使用权的情况”涉及的修改或补充：
昌盛公司与自然人沈治炎 2014 年 12 月 10 日签有《租赁合同》，租赁沈治炎拥有的
南城花园 7 幢 101、201 室门面房计 412.86 ㎡作为经营使用，租期 3 年，自 2015 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，三年租金人民币 93 万元。
八、“律师工作报告”十一“发行人的重大债权债务”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“正在履行的重大合同”补充如下：
1、新增加的重大采购、销售合同（标的金额 200 万元以上）
（1）采购合同
出售方 货物名称 数量 总金额(元) 交货时间
宝山钢铁股份有限公司 发行人 镀铝锌钢卷 420 吨 343,650 美元 2014.12
POSCO ASIA CO.,LTD 发行人 电镀锌钢卷 590 吨 455,420 美元 2014.12.
Novelis Korea Limited 润盛科技 铝镁板 121 吨 359,805.53 2014.12.
美元
3、新增加的授（用）信协议
单位：万元
序 授信对 最高
授信银行 合同名称 借款期限 担保
号 象 金额
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（04129）农银进开额字 发行人
张家港 农业银行 2014.10.14-
1 11,000 （2014）第 0068 号《进口 32100520140005014 号
润盛 张家港分行 2015.10.13
开证额度合同》 《最高额保证合同》
（04129）农银进开额字 发行人
张家港 农业银行 2014.10.14-
2 15,000 （2014）第 0069 号《进口 32100520140005013 号
润盛 张家港分行 2015.10.13
开证额度合同》 《最高额保证合同》
4、新增加的保证合同
单位：万元
序 被担 保证类型
保证合同号 保证人 债权人 担保额
号 保方 被担保债务
3210052014000 中国农业 （04129）农银进开额字（2014）第
张家港
1 5014 号《最高额 发行人 银行张家 11,000 0068 号《进口开证额度合同》项下
润盛
保证合同》 港分行 债务
3210052014000 中国农业 （04129）农银进开额字（2014）第
张家港
2 5014 号《最高额 发行人 银行张家 15,000 0069 号《进口开证额度合同》项下
润盛
保证合同》 港分行 债务
6、昌盛公司新增加的贷款合同、担保合同和借款合同
（1）贷款合同
单位：万元
序号 借款人 金额 利率 用途 合同编号 借款期限 备注/担保
张家港保
张昌农贷借 王建选提供保证
税区佳创 月利率 流动资 2014.10.31-
1 300 字[2014]第 （张昌农贷保字[2014]第
贸易有限 10.2‰ 金贷款 2015.6.30
0101611 号 0101611 号）
公司
张家港市宝韵新型材料科技
张家港市 张昌农贷高
以借款 有限公司、徐振华、张家港
宝田新型 最高额 借字[2014] 2014.11.17
2 700 凭证记 市凌云涤纶利用厂提供最高
材料科技 贷款 第 0101613 2015.11.17
载为准 额保证（张昌农贷高保字
有限公司 号
[2014]第 0101613 号）
张家港保 张昌农贷高
以借款 王建选提供最高额保证
税区佳创 最高额 借字[2014] 2014.11.25-
3 700 凭证记 （张昌农贷高保字[2014]第
贸易有限 贷款 第 0101619 2015.11.24
载为准 0101619 号）
公司 号
张家港市 张昌农贷高 张家港顺南贸易有限公司提
以借款
恒富金属 最高额 借字[2014] 2014.12.8- 供最高额保证
4 1,000 凭证记
材料有限 贷款 第 0101627 2015.12.7 （张昌农贷高保字[2014]第
载为准
公司 号 0101627 号）
许季伟、张家港市百里反购
张昌农贷借 物广场有限公司、盐城洲盛
月利率 流动资 2014.12.24-
5 邵民华 500 字[2014]第 置业发展有限公司提供保证
13.5‰ 金贷款 2015.2.23
0201731 号 （张昌农贷保字[2014]第
0201731 号）
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
（2）担保合同
单位：万元
被担 担保 主债务
序号 担保金额 合同编号 债权人 反担保情况
保人 类型 发生期间
张家港市汇众汽车
张家港市
农商行保字 销售有限公司、刘
大昌汽车 2014.12.15. 张家港农商
1 650 保证 （2014）第 逸安、刘建华、邓
贸易有限 -2015.12.14 行
（03196）号 发祥、周海蓉提供
公司
保证反担保
（二）本节（五）“发行人最近三年的其他应收、应付款项情况如下”涉及的修改
或补充：
1、其他应收款
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面净值 3,090.70 3,064.14 200.33
2012 年末，公司其他应收款余额主要是尚未收到的出口退税款以及员工备用金等。
2013 年末、2014 年末，公司其他应收款余额较大，主要是由于公司与济南铁路经营集
团有限公司远行运贸分公司的采购合同产生纠纷，公司将已支付的 2,640.00 万元货款调
整为其他应收款核算。现该纠纷正在诉讼中，公司已申请法院冻结济南铁路经营集团有
限公司 3,000.00 万元银行存款，且已按账龄对该其他应收款计提了 10%的资产减值损
失。
截至2014年12月31日，其他应收款前五名单位的情况如下：
单位：万元
占其他应收
与本公司关 账面
单位名称 账龄 款余额的比 款项性质
系 余额
例
济南铁路经营集团有限公 合同纠纷，正在
非关联方 2,640.00 1-2 年 70.07%
司远行运贸分公司 诉讼中
张家港市国家税务局 非关联方 451.52 1 年以内 11.98% 出口退税款
开鑫贷业务
江苏金农股份有限公司 非关联方 120.00 2 年以内 3.18%
保证金
贝彭有限公司 非关联方 60.01 1 年以内 1.59% 押金
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袁佳 非关联方 20.00 1 年以内 0.53% 保证金
合计 - 3,291.53 - 87.36% -
上述其他应收款的欠款单位中没有持发行人 5%以上股份的股东单位，也无应收其
他关联方单位款项。
2、其他应付款：
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人最近三年各期末其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
拆借资金 5,720.00 1,605.00 1,000.00
押金保证金 243.24 453.77 412.43
房租 - - 36.84
其他 89.77 14.21 -
合计 6,053.01 2,072.98 1,449.27
报告期内，其他应付款主要是指张家港昌盛的拆借资金以及公司收取的押金和保证
金。
截至2014年12月31日，公司其他应付款前五名单位的情况如下：
单位：万元
与本公司 年末账面 占其他应付款期
单位名称 内容
关系 余额 末余额比例
张家港市金城泰农村小额贷款
非关联方 3,000.00 49.56% 拆借资金
有限公司
张家港保税区锦泰农村小额贷
非关联方 2,720.00 44.94% 拆借资金
款有限公司
张家港市保意电器有限公司 非关联方 48.19 0.80% 押金保证金
苏州鑫强装饰工程有限公司 非关联方 42.63 0.70% 押金保证金
苏州光格设备有限公司 非关联方 21.10 0.35% 押金保证金
合计 5,831.92 96.35% -
上述其他应付款单位中没有持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东单位，也无
应付其他关联方单位款项。
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九、“律师工作报告”十四“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
涉及的修改或补充
（三）经本所律师核查，发行人 2011 年以来共召开 13 次股东大会（2011 年第一次
临时、2010 年度；2012 年第一次临时、2011 年度、2012 年第二次临时；2013 年第一次
临时、2012 年度、2013 年第二次临时；2014 年第一次临时、2013 年度、2014 年第二次
临时、2014 年第三次临时、2014 年第四次临时），29 次董事会（第二届 9 次—22 次，第
三届 1 次—15 次），19 次监事会（第二届 9 次—13 次，第三届 1 次—14 次）；该等股东
大会、董事会和监事会召开程序、表决程序和决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
十、“律师工作报告”十五“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”涉及的
修改或补充
发行人 2014 年 10 月 30 日公告，发行人独立董事赵林度因其工作繁忙申请辞去独
立董事职务。
发行人已于 2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第四次临时股东大会选举梁秉文为新
任独立董事。
梁秉文的任职情况如下：
梁秉文 男 1961 年生 美国 美国加利福尼亚大学圣地亚哥分校电子工程计
(独立董事) 国籍 算系博士学位。
现任中科院苏州纳米所研究员、博士生导师。
十一、“律师工作报告”十六“发行人的税务”涉及的修改或补充
（一）本节（一）“主要税种及税率”涉及的修改或补充
主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%、3%
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城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、16.5%、25%
从价计征的，按自用房产原值一次
房产税 减除 30%后从余值的 1.2%计缴，从 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
张家港昌盛农村小额贷款有限公司 12.5%
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 15%
张家港润盛科技材料有限公司 15%
香港澳洋顺昌有限公司 16.5%
除上述以外的其他纳税主体 25%
（二）本节（二）“税收优惠及批文”涉及的修改或补充
1、子公司昌盛公司根据《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意
见(试行)》(苏政办发〔2007〕142 号)的相关规定，参照农村信用社改革试点期间的税
收政策执行，所得税按 12.5%的税率计征。
2、子公司淮安光电 2014 年 6 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：
GR201432000459)，有效期为三年，自 2014 年开始享受高新技术企业税收优惠政策，
2014 年、2015 年、2016 年企业所得税税率为 15%。
3、子公司张家港润盛 2014 年 9 月 2 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：
GR201432001838)，有效期为三年，自 2014 年开始享受高新技术企业税收优惠政策，
2014 年、2015 年、2016 年企业所得税税率为 15%。
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
4、根据《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》(苏政
办发〔2007〕142 号)的相关规定，子公司昌盛公司发放贷款取得的利息收入参照农村
信用社改革试点期间的税收政策执行，按 3%的税率计征营业税；担保业务收入，按 5%
的税率计征营业税。贷款损失准备金额根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2014〕
5 号文全部税前扣除。
十二、其他补充事项
2014 年 1 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，通过了《关于修改公
开发行可转换公司债券方案的议案》，将原议案中的“公司本次发行可转债方案的有效期
为十八个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算”修改为：“公司本次发行可转债
方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算”。
该议案将提交 2015 年 2 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会审议。
完
本补充法律意见书正本一式 3 份，副本若干。
（以下无正文）
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江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开
发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
年 月 日
7-3-28
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