第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根”或“保荐机构”）
作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，对亚太股份非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、关联方基本情况
1、概况
名称：亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）
注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道湖东村
法定代表人：黄来兴
注册资本：5,800万元
成立日期：1998年6月30日
2、主营业务情况
亚太集团主营业务为实业投资。
亚太集团持有公司286,150,656股股份，占公司股份总额的38.8%，为公司
的控股股东。
二、关联交易基本情况
亚太集团与公司签订《2016年非公开发行A股之附条件生效的股份认购协
议》，承诺以现金人民币2.2亿元认购公司本次非公开发行的A股股票。
1、认购方式和认购价格
本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。
本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前
二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.42元/股。具体发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，
结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发
行价格将作相应调整。亚太集团同意按该具体发行价格认购。
2、锁定期
亚太集团认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司的发展布局，可有效延伸公司主营业务链条，
进一步优化公司产品结构。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续
盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司核心竞争力，有利于公司实现自
身的跨越式发展，促进公司的转型升级，符合公司和股东的长远利益。
亚太集团是公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票，体现了公司股
东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司长期战略决策
的贯彻实施。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；
该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的
上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份
有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范本源 王勇
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016年1月19日
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