广博集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
广博集团股份有限公司(下称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购
买Geoswift Holding Limited、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波融畅”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公
司（以下简称“宁波韦德”）持有的Geoswift Asset Management Limited （以
下简称“目标公司”）100%股份，其中，以发行股份的方式购买宁波融畅、宁波
韦德所持目标公司合计50%的股权，以支付现金的方式购买Geoswift Holding
Limited所持目标公司50%的股权（下称“本次交易”）；并拟向上海镜缨投资合
伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金（管理人
为西藏达孜高鹄资产管理有限公司）、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰
实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号（管理人为上海康河投资管理有限公司）、
杨爱华、黄超、李世祥、任杭中9名配套资金认购方非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过124,000万元，上述募集配套资金拟用于支付本次
并购重组交易中现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。（下称
“本次重组”），本次重组构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广博集团股份有限公
司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独
立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第五届董事会第十
七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次重组有关的议案，我们发表独立意见如下：
1、本次《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的议案》以及签订相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司第五届董事会第十七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。
3、公司第五届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的Geoswift Asset
Management Limited 100%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估
机构及其经办评估师与公司、Geoswift Asset Management Limited及其股东均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
5、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
6、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会
的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符
合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
7、公司本次重组符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，
有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于公司持续稳定发展，符合
全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计
及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；（2）公司股
东大会审议通过本次交易方案；（3）香港海关同意目标公司间接控制的持有金
钱服务牌照（Money Service Operator License）的子公司因本次交易变更最终受
益人的批准文件/备案（4）中国证监会核准本次重大资产重组事项；（5）宁波
市发展和改革委员会、宁波市商务委员会对本次对外投资进行备案；（6）其他
可能涉及的批准程序。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
广博集团股份有限公司独立董事：
施光耀、邓建新、尹中立
二○一六年一月十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
