广博股份：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见_股票频道

广博集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的事前认可意见

广博集团股份有限公司(下称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购

买Geoswift Holding Limited、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限

合伙）（以下简称“宁波融畅”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公

司（以下简称“宁波韦德”）持有的Geoswift Asset Management Limited （以

下简称“目标公司”）100%股权，其中，以发行股份的方式购买宁波融畅、宁波

韦德所持目标公司合计50%的股权，以支付现金的方式购买Geoswift Holding

Limited所持目标公司50%的股权（下称“本次交易”）；同时拟向不超过10名其

他特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过124,000万元，上

述募集配套资金主要用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于本次交易的中

介机构费用支付及上市公司补充流动资金。（下称“本次重组”），本次重组构

成重大资产重组，且构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广博集团股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独立董事，

已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等其他与本

次重组有关的议案。

经认真审阅及充分论证，现就本次重组的相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有

利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核

心竞争力，符合公司全体股东的利益。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会

会议在审议与本次重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3、承担本次重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估

机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预

期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则

和要求。

4、本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司

和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之

规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律

法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东和非关联股

东的利益。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

广博集团股份有限公司独立董事：

施光耀、邓建新、尹中立