证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2016-004号
武汉南国置业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为增加土地储备，增强持续发展能力，武汉南国置业股份有限公司（以下简
称“公司”）与控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于
2015 年 10 月 28 日联合参加了南京市国土资源局组织的国有建设用地使用权拍卖出
让活动，并成功竞得位于南京市鼓楼区编号为 NO.2015G38 地块的国有建设用地使用
权，现命名为南京中储二期项目。公司拟与电建地产、中储发展股份有限公司（以
下简称“中储股份”）成立项目公司，共同开发该项目。项目公司拟注册资金 10,000
万元，公司出资 2,601 万元持有项目公司 26.01%的股权，电建地产出资 2,499 万元
持有项目公司 24.99%的股权，中储股份出资 4,900 万元持有项目公司 49%的股权。
2、2016 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事夏进、
薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并
出具了独立意见。
3、本次投资构成交联交易，但不构成重大资产重组，在公司董事会的审批权限
内，不需要召开公司股东大会。
二、交易方介绍
1、名称：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号
法定代表人：夏进
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注册资本：700,000 万元人民币
电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公
司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地
区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建
地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术
力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施
跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体
的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。
目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、
长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日
渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。
与公司的关联关系：系公司控股股东。
2、名称：中储发展股份有限公司
注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦
法定代表人：韩铁林
注册资本：219,980.1033 万人民币
中储发展股份有限公司是全国性大型综合物流企业，于 1997 年 1 月在上海证券
交易所挂牌上市，证券代码为 600787。中储股份的控股股东为国务院国资委监管的
大型中央企业中国诚通控股集团有限公司所属的中国物资储运总公司（以下简称中
储总公司），是以综合物流、物流贸易、金融物流以及物流地产等为主营业务，同
时兼具物流技术、电子商务、融资贷款等服务功能的全国性大型现代综合物流企业。
三、投资情况概述
公司拟与电建地产、中储股份成立项目公司，共同开发南京中储二期项目。项
目公司拟注册资金 10,000 万元，公司出资 2,601 万元持有项目公司 26.01%的股权，
电建地产出资 2,499 万元持有项目公司 24.99%的股权，中储股份出资 4,900 万元持
有项目公司 49%的股权。
南京中储二期项目的具体情况如下：
本项目位于南京鼓楼区，地处南京市的中部偏北位置，处于南京市南北发展的
主轴线上。规划用地面积约6.3万平方米，计容面积为23.5万平方米，土地用途为商
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业兼容住宅用地。
项目周边住宅小区众多，临近地铁3号线小市站，地理位置优越，项目定位为符
合南京市发展的重要商业项目，并致力于将该项目打造成南京市首屈一指的城市综
合体。
预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。
项目公司董事会由 5 人组成，电建地产委派 1 人，公司委派 1 人，中储股份委
派 3 人，项目公司董事长由中储股份委派的董事担任；总经理 1 人由电建地产委派，
董事会聘任。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：中储发展股份有限公司
乙方：中国电建地产集团有限公司
丙方：武汉南国置业股份有限公司
1、关于项目公司设立
1.1 甲乙丙三方拟共同出资新设南京中储电建房地产开发有限公司（暂定名）
（以下称“项目公司”）。由三方按甲方49%、乙方24.99%、丙方26.01%的比例共同
出资设立项目公司，项目公司注册资本为100,000,000元，出资方式为货币，三方依
据股权比例享有股东权益、承担股东义务。
1.2 在项目公司成立后的10个工作日内，甲乙丙三方应向项目公司指定的银行
账户支付其各自对项目公司认缴出资的款项（“股东出资款”），即甲方认缴出资
款49,000,000元；乙方认缴出资款24,990,000元；丙方认缴出资款26,010,000元。
2、关于土地出让金的支付
2.1 根据本项目公开出让文件及《国有建设用地使用权出让合同》要求，土地
竞得方应于2015年11月4日前将1,330,000,000元首笔土地出让金款项足额付至国土
部门指定账户，履行本项目公开出让文件要求的付款义务。甲乙丙三方应按照在项
目公司的股权比例各自向国土部门支付对应款项：甲方支付651,700,000元、乙方支
付332,367,000元、丙方支付345,933,000元。鉴于本项目由乙丙方联合体竞得，按
照本项目公开出让文件规定，在项目公司成立前甲方不具备直接支付土地出让金款
项及其他相关费用的条件，三方一致同意：
2.1.1 乙方、丙方在2015年11月4日前先行按照双方签署的联合竞买承诺约定
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按比例全额支付本项目1,330,000,000元首笔土地出让金款项。即：乙方支付
651,700,000元、丙方支付678,300,000元。在本协议签订生效后5个工作日内甲方将
乙方和丙方垫付的651,700,000元土地出让金款项及垫付资金所产生的资金占用费
按比例归还乙方、丙方。垫付资金所产生的资金占用费利率为7%/年，资金占用时间
从2015年11月4日起至归还之日止。
2.1.2 在本协议签订生效前其他应由竞得方缴纳的相关费用，甲乙丙三方按照
2.2.1约定方式进行支付、垫付、归还及计取资金占用费。
2.1.3 甲乙丙三方按上述比例支付的土地出让金，都视为甲乙丙三方给项目公
司的股东借款，并由项目公司按照同期银行贷款利率及实际占用资金的天数向借款
股东支付相应借款利息。
2.2 各方完成出资义务与首笔土地出让金款项支付义务后，乙丙方联合体应按
照国土部门规定要求将项目土地指定办理至项目公司名下。
3、一方未按照本协议或政府相关主管部门的规定时间与金额支付土地价款和/
或拟成立项目公司的注册资本金的，即视为违约。违约方自构成违约之日起10个工
作日内，按逾期未付款项的15%向守约方支付违约金，给守约方造成的损失超过前述
违约金额度的，赔偿守约方的全部损失。
4、争议的解决
4.1 甲乙丙三方就争议的重大事项难以达成一致影响项目公司实质运营的，依
次经过项目公司董事会、股东会、股东特别协商等程序不能达成一致的，甲乙丙三
方同意按照一定程序（包括国资监管程序）竞价收购相对方在项目公司的股权，价
高者得。
4.2 本协议履行过程中，如有争议和纠纷产生，各方应本着相互谅解的精神协
商解决。争议不能以协商方式解决的，应提交本项目所在地有管辖权的法院处理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资及合作开发南京中储二期项目是基于公司加快实施跨区域战略
布局考虑，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更
大的价值。
2、本次投资的风险
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上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实
施，请投资者注意风险。
3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而
发生的关联交易金额为 0 万元。
上述对外投资实施后，年初至本公告披露日，与关联方电建地产因共同投资累
计发生关联交易总额为 2,601 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的议案》事前认可及独立意见
如下：
1、本次对外投资及合作开发南京中储二期项目是根据相关战略安排，同时也将
进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公
司加快实施跨区域战略布局的需要。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο 一六年一月二十日
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