如意集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

证券代码：000626 证券简称：如意集团上市地点：深圳证券交易所

连云港如意集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方交易对方名称

至正投资

金波、吴向东、许强、石浙明、王开

发行股份及支付现金购买资产的红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启

交易对方栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张

伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽

萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、

邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平

配套融资认购方远大集团

独立财务顾问

二〇一六年一月

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报

告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与

收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易

时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考

虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的全体交易对方声明并承诺：本公司/本人将及时向如

意集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其

签署行为已获得恰当、有效的授权；

本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在如意集团拥有权益的股

份。

如违反上述承诺及声明，本公司/本人将承担相应的法律责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行

股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式

购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权，并向特定

对象远大集团募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获

中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获

中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事

宜亦将停止实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向

东、许强等 25 名自然人。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许

强等 25 名自然人合计持有的远大物产集团 48.00%股权。

3、标的资产作价及增值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，远大物

产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友

好协商，各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 万元。

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司

的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评

估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，标的公司评估情况

增值情况和交易价格如下：

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标的公司账股东全部权标的资产评

交易价格

标的资产面净资产益评估值估值评估增值率

（万元）

（万元）（万元）（万元）

远大物产

64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400

48.00%股权

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产

4、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支

付，合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

占标的公司支付现金对价本次发行股份数发行完成后股

交易对方

出资比例（万元）（股）份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

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合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾

各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票

价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核

准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

6、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。

7、业绩补偿

（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先

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以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数

量相应进行调整。

（4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%

的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，

若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期

末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计

算。

（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

8、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补

偿，另行补偿金额计算公式为：

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减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

9、补偿上限

在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

10、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标

的资产总价的 20％。

11、本次发行股份锁定期

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：

（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份之日起 36 个月内不得转

让。

序号姓名/名称锁定的股份数

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1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份法定限售期为 12 个月，从法定

限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：

1）自资产出售方取得新增股份之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审

计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专

项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完

全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据

2016 年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至

当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿

而未补偿的限售股份的锁定；

2）自资产出售方取得新增股份之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审

计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据

2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补

偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得

的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数（如

有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股

份锁定；

3）自资产出售方取得新增股份之日起满 36 个月，且资产出售方已经履行

所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售

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股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

12、减持价格承诺

交易对方承诺，自资产出售方取得新增股份之日起 36 个月内，若资产出售

方转让其持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发

行价格。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事

项，前述价格将做相应调整。

13、期间损益安排

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享

有；如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结

果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现

金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股

东大会批准及中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

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3、发行数量

本次募集配套资金总额为人民币 1,316,414,052 元, 拟发行股份数量为

29,675,700 股，全部由远大集团认购。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

4、募集资金投向

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元，拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下：

单位：万元

募投项目名称拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

6、募集配套资金所发行股份的锁定期

远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月

内不得转让。

二、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权，根据经审计的如意集团、远

大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为 362,658.16 万元，资产净额

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为 350,400 万元，相关比例计算如下：

单位：万元

合并财务数据上市公司标的资产占比

资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%

净资产 64,864.44 350,400 540.20%

营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%

注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作

价 350,400 万元为依据。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同

时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重

组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，远大集团持有本公司 37.08%的股权，远大集团为本公司的控

股股东，胡凯军先生为本公司的实际控制人。本次交易后，远大集团将持有本

公司 35%的股份，仍为本公司的控股股东，胡凯军先生仍为本公司的实际控制

人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

本次交易未向远大集团及其关联人购买资产，不会使上市公司存在《重组

办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关

联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易

不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联

方，因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认

购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

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关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次

交易的股东大会中回避表决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 20,250 万股，控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后，远大

集团持有上市公司 35.00%的股份，仍为本公司控股股东，胡凯军先生仍为本公

司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股，以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

项目发行前发行后

序

发行前股份发行后持股

号股东名称持股比例持股比例

（股）（股）

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈婥婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

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26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据如意集团 2014 年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号）和《审阅

报告》（天衡专字（2016）00012 号）及相关财务报表，本次交易前后公司主

要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

总资产 1,171,211.61 1,171,211.61 802,103.17 802,103.17

净资产 193,128.46 193,128.46 145,105.85 145,105.85

归属于母公司所有

91,074.36 155,119.57 64,864.44 111,832.78

者权益

营业收入 3,626,437.54 3,626,437.54 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 76,455.67 76,455.67 76,913.30 76,913.30

净利润 56,837.74 56,837.74 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

26,343.95 50,744.52 23,259.25 45,444.24

利润

每股收益（元） 1.30 1.88 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据，本次交易后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）如意集团已经履行的程序

2016 年 1 月 17 日，本公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通

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过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日，本公司与交易对方签署了《购买资产

协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合

同》。

（二）交易对方已履行的审批程序

1、2015 年 12 月 15 日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如

意集团出售其持有的远大物产 6.19%的股权。

2、2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元

的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为

29,675,700 股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除

权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。

（三）尚需履行的法定程序

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。交易方案能

否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺

承诺人承诺事项

关于保持上市公司独立性的承诺函

上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

关于减少及规范关联交易的承诺函

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺事项

上市公司全体董事关于申请文件真实性、准确性和完

全体董事、监事、高级管理人

整性的承诺

员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员无违法承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

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承诺人承诺事项

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

交易对方关于资产合法性的承诺

交易对方关于上市公司独立性的承诺

交易对方关于股份锁定期的承诺

至正投资、金波等 25 位自然交易对方关于避免同业竞争的承诺

人股东交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

交易对方不存在内幕交易的声明

关于不存在一致行动的承诺

交易对方未受处罚的承诺

交易对方及其主要管理人员未受处罚的承诺

（四）配套融资方作出的承诺

承诺人承诺事项

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

关于保持上市公司独立性的承诺函

关于企业及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函

关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁

远大集团

定期的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

关于减少及规范关联交易的承诺函

关于不存在内幕交易的声明

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业

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意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准

则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严

格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资

格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估

基准日为 2015 年 8 月 31 日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资

产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独

立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的

原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审

议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中

小股东的合法权益。

（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完

善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风

险防范、协调运作的公司治理结构。

（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网

络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在

发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东

参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权

益。

（七）上市公司与交易对方企业签署了《盈利补偿协议》，交易对方 2015

年度、2016 年度和 2017 年度的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除配套募

集资金产生的收益之后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元。如果实际实现

的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈

利补偿协议》的规定进行补偿。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个

月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交

易可能将被暂停、中止或取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措

施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可

能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；另外，

若标的资产业绩发生大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的

要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临

交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将

在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进

程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得下述审批或核准，包括但不限于：本公司股东大会审议

通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或

核准。如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则

本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次交易拟向远大集团非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超

过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。一方面，募集配套资金事项尚

需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，另一方面基于对上市公司未

来发展长期看好，公司控股股东远大集团参与本次配套融资，并就本次交易中

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配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购合同》，对认购

股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和

赔偿措施，但不排除远大集团未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易

失败的风险。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风

险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（四）标的资产评估增值的风险

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对远大物产

的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结

论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，截至

2015 年 8 月 31 日，远大物产的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为

730,640.00 万元，较母公司账面净资产 64,117.84 万元增值 666,522.16 万元，

增值率 1039.53%，本次交易标的资产评估价值为 350,707.20 万元。本次交易

估值系资产评估机构基于标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多

方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水

平具有合理性。

尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤

勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来

情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请

投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

（五）重组方案可能进行调整的风险

本次交易需经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会的核准，上

述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能

需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，

如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可

能。

同时，根据《购买资产协议》等协议约定，如有权监管机构对协议条款、

内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协

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议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍、协议一方

严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行存在实质性障碍，或继续履

行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目

的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止

本协议。

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

（六）业绩补偿承诺违约风险

本次交易中，交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度、2017 年度远大物产

经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除配套募集资金产生的收益之

后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元，如标的资产的经营情况未达预期目

标，将对如意集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法

律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如

此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿

承诺可能无法执行的违约风险。

（七）未编制盈利预测报告的风险

公司在本报告书“第九节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司持

续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交

易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判

断带来的特别风险。

（八）资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司

股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状

况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，

需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

二、标的公司经营风险

（一）宏观经济波动风险

远大物产的核心业务为大宗商品贸易，主要产品包括塑胶、橡胶、液化产

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品、金属产品等，远大物产主营业务与宏观经济发展关联度较高。报告期内，

金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧

洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏

观经济波动风险，并可能显著影响大宗商品价格。我国的宏观经济在经历 30 余

年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模

显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及

预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，

可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给远大物产的生产经营

业绩带来一定影响。

（二）产品价格波动风险

报告期内，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内

塑胶、橡胶、液化产品、金属产品等大宗商品的价格波动较为明显。远大物产

通过持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库

存、通过期现结合等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、

需求多样等影响，可能仍会出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此，

下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来

一定影响。

此外期现结合业务模式下衍生品交易可能会面临如下风险：

1、市场风险

市场风险是指套期工具价格与被套期项目反向变化，导致市场价值产生波

动带来的风险。套期保值之所以能够降低企业的某种波动性，其基础是建立在

套期工具与被套期项目的价格呈相同的变化趋势，而以相反的操作相互对冲。

然而当市场出现剧烈变化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长

或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的亏损无法完全对

冲，从而可能产生较大亏损。

2、流动性风险

（1）市场流动性风险

市场流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到

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期交割日，市场活动不充分或者市场中断，无法按照现行市价价格或者以与之

相近的价格对冲头寸所产生的风险。

此外，期货市场的不同合约之间，活跃程度不同，其流动性也不同，如果

相对应的期货合约流动性差，企业只能选择比较接近的合约进行替代，到期时

进行移仓。如果不同月份之间基差比较小，则对保值效果影响不大，如果基差

出现异常，则会严重影响套期保值效果。

（2）现金流动性风险

由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦出现不利变动，

公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果现金储备不足、资金周转不

畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓，套期保值策略由此落空，亏损可

能更严重。

3、信用风险

在产品交付周期内，由于大宗商品价格周期大幅波动，客户主动违约而导

致交易中断，套期工具与被套期项目间无法形成相互对冲的套期关系导致公司

期货交易上产生损失的风险。

4、操作风险

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常

运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的风险，如

风险报告和监控系统出现疏漏，超过了风险限额而未经察觉，技术人员的违规

操作等引发的风险。

5、政策风险

期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易

带来的风险。

报告期内远大物产借助衍生工具进行套期保值等多种方式规避大宗商品价

格波动带来的风险。从业务运行实际效果看，期现结合业务处于公司的有效管

理之下。但如果远大物产应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具

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无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对经营业绩产生不利影响。

（三）合同履行风险

远大物产大宗商品业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各

自供需的闭口交易模式。在合同履行期间，远大物产与客户和供应商之间有较

多的信用往来，其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同

不能严格履行，远大物产的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账风险。

为降低远大物产遭受违约的风险，远大物产在签署协议前严格考察供应商和客

户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益；同时远大物产专

门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审批，密切跟踪客户和供应商关于

合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律的武器通过诉讼

维护自己的权益，减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者

意外情况等多方面的原因，客户或供应商丧失履约能力，远大物产不可避免将

承担相应的违约风险。

（四）财务风险

1、偿债风险

远大物产作为国内规模较大的大宗商品交易商对资金投入有较高的需求，

并且历来注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下充

分利用财务杠杆，报告期内供应链运营业务的资产负债率保持在较高的水平，

存在着一定的偿债压力。

远大物产历来重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管

理，合理安排资金计划，力保资金高效运行。同时，远大物产银行资信情况良

好，获得了多家银行的授信额度，确保了资金供应的顺畅。但是，如果远大物

产在经营过程中遭遇市场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹

措不力的情形，将会给远大物产偿还债务造成一定的压力。

2、应收账款回收的风险

随着业务规模的不断扩大，远大物产应收账款余额相应增加。远大物产应

收账款账龄主要在 1 年以内，并且计提了足额的减值准备，不存在较大的回收

风险。

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远大物产历来重视对应收账款的管理。远大物产对每个客户的信用额度均

是在综合考虑其规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定的，在合理可控

的范围内，出现回收风险的可能性较低。尽管如此，一旦远大物产未来出现应

收账款不能按期收回或发生坏账的情况，仍将对远大物产业绩和生产经营产生

较大影响。

3、汇率风险

近年来，远大物产国际业务规模整体稳定，进出口贸易量逐年上升，国家

外汇政策的变化、汇率的波动，对商品的进口成本、出口商品的收入额和进出

口商品的贸易结构产生一定影响，进而在一定程度上影响远大物产的盈利水

平。

远大物产针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避（风险转

嫁，通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用（如锁汇等）等方式防范汇

率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动

风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。尽管如此，随着人民币汇率双

向波动成为新常态，汇率波动的频率和幅度的不断加深，企业面临的汇率风险

不断加大。一旦远大物产未来未能采取合理对冲汇率风险，仍将对远大物产业

绩和生产经营产生较大影响。

4、资产负债率较高的风险

远大物产日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用

大量经营性资金，最近两年及一期，远大物产的资产负债率（合并报表口径，

经审计）分别为 85.50%、83.12%及 84.86%，资产负债水平较高。远大物产与

主要客户、供应商在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了

严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，远大物产与多家商业银行保

持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形

势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则远大物产正常经营可能

会面临较大的资金压力。

5、非经常性损益占比较高的风险

最近两年及一期，远大物产实现归属于母公司净利润分别为 9,606.97 万

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元、47,597.51 万元和 51,388.55 万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损

益金额分别为 33,550.80 万元、108,392.30 万元和 105,201.07 万元，占同期归属

于母公司所有者的净利润的比例较大。远大物产的非经常性损益主要为期现结

合业务模式下期货等金融衍生品交易取得的收益等，该非经常收益可能存在一

定的波动，提请投资者关注该风险因素。

（五）行业竞争的风险

目前远大物产大宗商品贸易在国内同行业中具有较强竞争实力，但是行业

集中度较低，远大物产仍然需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。

同时，随着大宗商品贸易业务商品类别、区域的不断扩展，还将面临新领域的

竞争对手。

此外，上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度

因市场、政策的原因，有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增

强其与采购中间商、客户的谈判地位，从而对作为大宗商品采购商的远大物产

产生不利的影响。

（六）人力资源风险

作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信

息技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是公司核心竞争力的重要组成

部分，是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。目前，远大物产的人才主

要采用内部培养加外部引进相结合的方式。报告期内，核心员工队伍保持稳

定，员工普遍具有较强的归属感和使命感。同时，远大物产具有完备的绩效考

评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发展空间，使员工切实体会和分享到

企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度。

随着业务的不断发展，对相关人才的需求将会不断增加，优秀人才的供需

矛盾将会越来越突出，如何吸引并留住人才将会是公司成败的重要因素。如果

远大物产无法通过对核心员工进行有效的激励、从而保持和增强核心人员的工

作积极性和热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对远大物产保持领先

优势造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养

或外部引进获得足够多的高素质人才，将会产生由于人员不足，而给远大物产

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经营运作带来的不利影响，同时影响经营业绩。

（七）风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是远大物产持续健康发展的基础，

虽然远大物产建立了相应的风险管理组织和制度，但由于业务处于动态发展

的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；

且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变

化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工

行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较

大不利影响或损失。

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公司声明 ........................................................................................................................... 1

交易对方声明与承诺 ....................................................................................................... 2

重大事项提示 ................................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 3

二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................. 10

三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 11

四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 11

五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 12

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................... 13

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 14

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 15

重大风险提示 ................................................................................................................. 17

一、本次交易相关风险 ........................................................................................... 17

二、标的公司经营风险 ........................................................................................... 19

目录............................................................................................................................ 26

释义............................................................................................................................ 29

第一节交易概述 ....................................................................................................... 32

一、本次交易的背景 ............................................................................................... 32

二、本次交易的目的 ............................................................................................... 33

三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................ 34

四、本次交易的主要内容........................................................................................ 35

五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 42

六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定 .............................................. 43

七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 44

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47

一、公司概况 ......................................................................................................... 47

二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................... 47

三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 51

四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 53

五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................. 64

六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 64

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的

说明 ......................................................................................................................... 64

八、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情

况说明 ..................................................................................................................... 64

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 66

一、本次交易对方概况 ......................................................................................... 66

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................... 66

三、配套融资方基本情况...................................................................................... 107

第四节交易标的资产基本情况 ............................................................................. 108

一、远大物产基本情况 ......................................................................................... 108

二、远大物产历史沿革 ......................................................................................... 108

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................................ 150

四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 151

五、主营业务情况 ................................................................................................. 159

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、最近两年一期的主要财务数据 ...................................................................... 187

七、下属公司基本情况 ......................................................................................... 189

八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 ........................................ 196

九、报告期主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 204

十、其他事项 ........................................................................................................ 210

第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 217

一、标的的资产评估情况 ................................................................................... 217

二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析 ........................................... 247

三、董事会和独立董事对评估事项的意见 ....................................................... 249

第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 252

一、发行股份的基本情况...................................................................................... 252

二、募集配套资金情况 ......................................................................................... 261

三、发行前后的股本结构变化 .............................................................................. 271

第七节本次交易的主要合同 ................................................................................. 273

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................... 273

二、《盈利补偿协议》 ......................................................................................... 279

三、关于募集配套资金之《股份认购合同》 ....................................................... 286

第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 289

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................ 289

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................ 293

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关解答要求的说

明 ........................................................................................................................... 295

四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .............. 296

五、本次交易符合《重组规定》第四条的规定.................................................... 296

六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 297

第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 299

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................................. 299

二、标的公司的行业特点和经营情况 ................................................................... 310

三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ........................................ 323

四、上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析 ........................................ 355

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响 ..................... 356

第十节财务会计信息 ............................................................................................. 359

一、标的公司最近两年一期合并财务报表 ........................................................... 359

二、上市公司备考合并财务报表 .......................................................................... 367

第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 371

一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 371

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 373

第十二节风险因素................................................................................................. 376

一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................... 376

二、本次交易相关风险 ......................................................................................... 376

三、标的公司经营风险 ......................................................................................... 379

第十三节其他重大事项......................................................................................... 385

一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形 ................................................................................................................ 385

二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方

及其关联人提供担保的情况 .................................................................................. 385

三、本次交易对本公司负债结构的影响 ............................................................... 385

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四、公司最近十二个月发生资产交易情况 ........................................................... 385

五、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................... 388

六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 389

七、关于现金分红政策及相应安排的说明 ........................................................... 391

八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................... 397

九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................................................... 398

第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 402

一、独立董事意见 ................................................................................................. 402

二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 403

三、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 404

第十五节中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 406

一、独立财务顾问 ................................................................................................. 406

二、法律顾问 ........................................................................................................ 406

三、财务审计机构 ................................................................................................. 406

四、资产评估机构 ................................................................................................. 406

第十六节上市公司董事、交易对方及中介机构声明 ........... 错误！未定义书签。

第十七节备查文件及地点 ............................................................ 错误！未定义书签。

一、备查文件 .......................................................................... 错误！未定义书签。

二、备查地点 .......................................................................... 错误！未定义书签。

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

如意集团、上市公司指连云港如意集团股份有限公司

本次交易、本次发行股

如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权，并向

份购买资产、本次重指

远大集团发行股份募集配套资金

组、本次重大资产重组

本次配套融资、本次募

指如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金

集配套资金

募集配套资金特定对

象、募集配套资金认购指远大集团

方

远大物产、标的公司指远大物产集团有限公司

金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、

交易对方、资产出售兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、

指

方、转让方蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、

邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资

交易标的、标的资产指资产出售方合计持有的远大物产48%的股权

新增股份指本次发行股份购买资产所增发的股份

如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《购买资产协议》指集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

之发行股份及支付现金购买资产协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《盈利补偿协议》指集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》

如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《股份认购合同》指集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生

效的股份认购合同》

如意集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买远大产48%

本次交易、本次发行指

的股权同时发行股份募集配套资金之行为

远大集团指中国远大集团有限责任公司

远大物产指远大物产集团有限公司

远大进出口指远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司

至正投资指宁波至正投资管理有限公司

蔬菜加工厂指连云港市蔬菜冷藏加工厂

远大石化指远大石化有限公司

远大贸易指宁波远大国际贸易有限公司

余姚塑料指余姚市远大塑料有限公司

天津天一指天津远大天一化工有限公司

新疆天一指新疆天一化轻有限责任公司

杭州冠吉指杭州冠吉化工有限公司

海南中源指海南中源石化工贸有限公司

青岛远大指青岛远大天一国际贸易有限公司

浙江新景指浙江新景进出口有限公司

远大生水指远大生水资源有限公司

远大金属指远大金属贸易有限公司

远大香港指远大国际(香港)有限公司

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远大物流指宁波远大国际物流有限公司

远信物流指宁波远信物流有限公司

远盛仓储指上海远盛仓储有限公司

远大能化指远大能源化工有限公司

浙江朗闰指浙江朗闰资产管理有限公司

远大产业指宁波远大产业投资有限公司

远大实业指宁波远大实业投资有限公司

东海银行指宁波东海银行股份有限公司

宁波小额贷指宁波市外贸小额贷款有限公司

宁波分公司指远大物产集团有限公司宁波分公司

前程投资指浙江前程投资股份有限公司

经略投资指宁波经略投资股份有限公司

光大富尊指光大富尊投资有限公司

Shinwon 指 Shinwon & Co., Ltd.

Hyosan 指 Hyosan Steel Co., Ltd.

CMS 指 Cheong Myung Co., Ltd.

评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

交割日指标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日

独立财务顾问、光大证

指光大证券股份有限公司

券

天衡所、天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

《重组报告书(草案)》、《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

报告书、重组报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

《审计报告》指天衡所出具编号为天衡审字（2015） 02160 号《审计报告》

北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号

《评估报告》指为天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司

拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

深交所指深圳证券交易所

中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

商务部指中华人民共和国商务部

两年一期、报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月

最近三年指 2012 年、2013 年、2014 年

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

嘉能可指嘉能可公司（Glencore）

托克指托克公司（Trafigura Beheer BV）

摩科瑞指摩科瑞能源集团（Mercuria Energy Group）

ADM 指 ADM 公司（Archer Daniels Midland）

邦吉指邦吉公司（Bunge）

嘉吉指美国嘉吉公司（Cargill）

路易达孚指路易达孚公司（Louis Dreyfus）

专业术语

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Cost, Insurance and Freight，中译名为成本加保险费加运费，

CIF 指按此术语成交，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的

地港的通常运费和约定的保险费。

Free On Board，中译名为船上交货价，是国际贸易中常用的

贸易术语之一。按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货

FOB 指

物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上

买方指定的船只，并及时通知买方。

安迅思，是全球领先的大宗品市场信息服务商，致力于向全

球大宗商品市场中的企业客户提供最值得信赖的信息解决方

ICIS 指案、分析报告以及独立专业的市场咨询服务，支持这些企业

客户做出最睿智的商业决策，服务范围覆盖能源、化工、化

肥和纸业等领域。

Producer Price Index，中译名为生产价格指数，是衡量工业企

业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数，是反映某一时

PPI 指

期生产领域价格变动情况的重要经济指标，也是制定有关经

济政策和国民经济核算的重要依据。

Purchasing Managers' Index，中译名为采购经理指数，PMI 指

PMI 指数 50 为荣枯分水线。当 PMI 大于 50 时，说明经济在发展，

当 PMI 小于 50 时，说明经济在衰退。

Commodity Research Bureau，中译名为商品调查局，该价格指

CRB 指数是由美国商品调查局依据世界市场上 22 种基本的经济敏感

商品价格编制的一种期货价格指数，通常简称为 CRB 指数。

Documents Against Payment，中译名为付款交单，是出口人的

交单以进口人的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据

D/P 指

交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时，才能

交出货运单据。

Telegraphic Transfer，中译名为电汇，是以外汇现金方式结

算，由客户将款项汇至公司指定的外汇银行账号内，可以要

T/T 指求货到后一定期限内汇款。TT（T/T）电汇分为 2 种，在发货

人发货前，付清 100%货款的，叫前 TT（前 T/T）。发完货

后，买家付清余款，叫后 TT（后 T/T）。

在确定远期汇率时，是通过对汇率走势的分析确定其上升还

是下跌。如果远期汇率比即期汇率贵则为升水，反之，便宜

升贴水指

的话则为贴水，相应的涨跌的价格就是升水金额和贴水金

额。

采购商经常采用的定价和套期保值策略，具体是指采购商用

基差交易指期货市场价格来固定现货市场价格，从而将价格波动风险转

移出去的一种套期保值策略。

未加保护的风险，即因债务人违约行为导致的可能承受风险

敞口风险指

的信贷余额，指实际所承担的风险，一般与特定风险相连。

刷唛指在货物的外包装上注明收货人和货物内容的信息标志。

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）大力发展生产性服务业，加快推动传统流通向现代流通转型提升

大力发展生产性服务业，加快推动传统流通向现代流通转型提升 2014 年 7

月 28 日，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指

导意见》（国发[2014]26 号），明确提出“做到生产性服务业与生活性服务业

并重、现代服务业与传统服务业并举，切实把服务业打造成经济社会可持续发

展的新引擎”。2014 年 10 月 24 日，国务院办公厅下发《关于促进内贸流通健

康发展的若干意见》（国办发[2014]51 号），在发展模式、基础设施、改革创

新等方面对加快发展现代流通业提出了相关指导意见。在国家及行业政策的引

导下，我国传统流通行业将加快向价值链高端发展，市场竞争更趋激烈，行业

面临新一轮洗牌整合。如意集团将以本次交易为契机，在“贸易服务化、金融

化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体方向下，拓展金融化

经营模式，控制行情风险。在业务中努力为客户提供快捷优质的信息、仓储、

物流、类金融等服务，利用公司的资源积极拓展新的客户，同时又保持与上游

客户良好的关系，转型升级努力实现企业做大做强做久。

（二）远大物产业务规模不断扩大，且具有良好的盈利能力

远大物产经过 20 多年的发展已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商品交

易商，即以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规避价格

风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。远大

物产多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作，使得公司拥有顺畅的现货营

销网络，以利于加快现货贸易的周转。辅以商品期货衍生金融工具，是在规避

现货价格风险的同时，着力培育大宗商品期现结合的交易管理及风险控制能

力，形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补

充促进，使得远大物产在业务规模不断扩大的同时，保持了良好的盈利能力，

2012 年、2013 年和 2014 年，远大物产营业收入分别为 363.07 亿元、451.94 亿

元和 456.37 亿元，实现净利润 0.69 亿元、1.56 亿元和 6.01 亿元。未来，随着行

业的持续发展以及远大物产各项经营措施的逐步落实，远大物产的销售规模及

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盈利能力有望获得进一步提高。

（三）上市公司对远大物产持股比例较低，不利于上市公司及远大物产长

期健康发展

如意集团为控股型上市公司，远大物产是如意集团最核心的成员企业。除

远大物产之外，如意集团其他主营业务和资产规模占比较小。由于上市公司对

远大物产持股比例较低，仅为 52%，不利于上市公司及远大物产长期健康发

展。

另外，远大物产所处大宗商品流通行业领域具有资金需求大的特点，在资

金短缺和上市公司持股比例较低的情况下，远大物产近年来主要依赖债务融资

获得资金，致使资产负债率和财务成本较高，资本金缺乏的问题多年来一直未

能得到彻底解决。

在上市公司持股比例较低和资金短缺的情况下，远大物产近年现金分红较

少，不足以弥补上市公司以前年度亏损，导致上市公司无法进行现金分红，进

而影响上市公司的市场形象，同时不能通过资本市场公开发行证券等再融资方

式为远大物产补充资本金，限制了上市公司及远大物产的持续发展，不利于盈

利能力及核心竞争力的进一步提高。

二、本次交易的目的

（一）收购子公司的少数股权能够提升如意集团的持续盈利能力

远大物产作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和

利润。本次交易后远大物产将成为上市公司的全资子公司，显著增加归属于上

市公司股东的净利润和净资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈

利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

（二）理顺上市公司及远大物产股权关系，推动母子公司的协调发展

本次交易完成后，远大物产将成为上市公司的全资子公司，有利于增强上

市公司对远大物产的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资

源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进远大物产与上市公

司共同协调发展。

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远大物产将成为上市公司的全资子公司后，远大物产现金分红不会直接导

致上市公司现金大量流出，从而为上市公司更好实施现金分红创造条件。此

外，所有权与经营权理顺有助于分红政策的实行，切实保护上市公司中小投资

者权益。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打

通利用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰远大物产资本金短

缺的问题，有利于业务持续发展和盈利能力的提高，为上市公司股东提供丰厚

的投资回报。

（三）优化上市公司治理情况，激发管理层经营积极性

本次购买资产交易对方主要为远大物产的管理团队，是远大物产的重要经

营管理者。本次收购交易对方所持远大物产 48.00%股权的交易，管理团队所获

对价的主要为上市公司向其发行的上市公司股票。本次交易完成后，远大物产

管理团队将直接持有上市公司股权，有益于进一步增强远大物产主要管理层与

上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能

性，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发公司管理层的经

营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）如意集团已经履行的程序

2016 年 1 月 17 日，本公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通

过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日，本公司与交易对方签署了《购买资产

协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合

同》。

（二）交易对方已履行的审批程序

1、2015 年 12 月 15 日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如

意集团出售其持有的远大物产集团 6.19%的股权。

2、2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元

的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为

29,675,700 股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除

权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。

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（三）尚需履行的法定程序

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。交易方案能

否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行

股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式

购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权，并向特定

对象远大集团募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获

中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获

中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事

宜亦将停止实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向

东、许强等 25 名自然人。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许

强等 25 名自然人合计持有的远大物产集团 48.00%股权。

3、标的资产作价及增值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，远大物

产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友

好协商，各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 元。

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司

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的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评

估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，标的公司评估情况

增值情况和交易价格如下：

标的公司账股东全部权标的资产评

交易价格

标的资产面净资产益评估值估值评估增值率

（万元）

（万元）（万元）（万元）

远大物产

64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400.00

48.00%股权

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产

4、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支

付，合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

占标的公司支付现金对价本次发行股份数发行完成后股

交易对方

出资比例（万元）（股）份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

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孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾

各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票

价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核

准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

6、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。

7、业绩补偿

（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售

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方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数

量相应进行调整。

（4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%

的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，

若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期

末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计

算。

（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

8、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

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期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补

偿，另行补偿金额计算公式为：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

9、补偿上限

在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

10、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标

的资产总价的 20％。

11、本次发行股份锁定期

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：

（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

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的标的资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份之日起 36 个月内不得转

让。

序号姓名/名称锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份法定限售期为 12 个月，从法定

限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：

1）自资产出售方取得新增股份之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审

计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专

项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完

全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据

2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若截至当

期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数

的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而

未补偿的限售股份的锁定；

2）自资产出售方取得新增股份之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审

计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据

2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补

偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得

的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数（如

有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股

份锁定；

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3）自资产出售方取得新增股份之日起满 36 个月，且资产出售方已经履行

所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售

股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

12、减持价格承诺

交易对方承诺，自资产出售方取得新增股份之日起 36 个月内，若资产出售

方转让其持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发

行价格。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事

项，前述价格将做相应调整。

13、期间损益安排

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享

有；如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结

果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现

金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股

东大会批准及中国证监会核准。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金总额为人民币 1,316,414,052 元, 拟发行股份数量为

29,675,700 股，全部由远大集团认购。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

4、募集资金投向

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元，拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下：

单位：万元

募投项目名称拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

6、募集配套资金所发行股份的锁定期

远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月

内不得转让。

五、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联

方，因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认

购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

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综上，本次交易构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次

交易的股东大会中回避表决。

六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权，根据经审计的如意集团、远

大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为 362,658.16 万元，资产净额

为 350,400 万元，相关比例计算如下：

单位：万元

合并财务数据上市公司标的资产占比

资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%

净资产 64,864.44 350,400 540.20%

营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%

注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作

价 350,400 万元为依据。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同

时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重

组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，远大集团持有本公司 37.08%的股权，远大集团为本公司的控

股股东，胡凯军先生为本公司的实际控制人。本次交易后，远大集团持有如意

集团 35%的股份，仍为本公司的控股股东，胡凯军先生仍为本公司的实际控制

人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

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本次交易未向远大集团及其关联人购买资产，不会使上市公司存在《重组

办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关

联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易

不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

如意集团为控股型公司，主要通过下属子公司远大物产开展大宗商品业

务。

本次交易前，如意集团持有控股子公司远大物产 52%的股权，本次交易拟

购买远大物产全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，远大物产将成为如意

集团的全资子公司。

本次交易完成后，如意集团将继续以远大物产为经营主体从事大宗商品贸

易业务，以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规避价格

风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服务。

（二）对上市公司财务指标的影响

根据如意集团 2014 年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号）和《审阅

报告》（天衡专字（2016）00012 号）及相关财务报表，本次交易前后公司主

要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

总资产 1,171,211.61 1,171,211.61 802,103.17 802,103.17

净资产 193,128.46 193,128.46 145,105.85 145,105.85

归属于母公司所有

91,074.36 155,119.57 64,864.44 111,832.78

者权益

营业收入 3,626,437.54 3,626,437.54 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 76,455.67 76,455.67 76,913.30 76,913.30

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净利润 56,837.74 56,837.74 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

26,343.95 50,744.52 23,259.25 45,444.24

利润

每股收益（元） 1.30 1.88 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据，本次交易后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 20,250 万股，控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后，远大

集团持有上市公司 35.00%的股份，仍为本公司控股股东，胡凯军先生仍为本公

司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股，以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

项目发行前发行后

序

发行前股份发行后持股

号股东名称持股比例持股比例

（股）（股）

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

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17 陈婥婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，上市公司尚无其他的重

大资本支出计划。

（五）本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次重大资产重组完成后，远大物产成为如意集团全资子公司，远大物产

员工继续保持与远大物产的劳动关系。本次重大资产重组不涉及职工安置事

宜。

（六）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审

计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司

的净利润。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

本公司名称（中文）连云港如意集团股份有限公司

本公司名称（英文） Lianyungang Ideal Group Co., Ltd.

股票简称如意集团

股票代码 000626

上市地深圳证券交易所

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本 20,250 万元

法定代表人秦兆平

住所江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号

办公地址江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号

统一社会信用代码 9132000013898927XM

联系电话 0518-85153595

传真号码 0518-85150105

互联网址 www.ideal-group.com.cn

电子信箱 idealgroup@ideal-group.com.cn

自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易；自有房

经营范围

屋及场地租赁。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

1、设立情况

公司成立于 1994 年 6 月 27 日，成立时注册资金 3,846 万元，在连云港开发

区农副食品有限公司改制基础上，以连云港开发区农副食品有限公司为主要发

起人，联合连云港市农业开发公司，连云港兴农农业有限公司共同发起，经江

苏省经济体制改革委员会《关于同意设立连云港如意集团股份有限公司的批

复》（苏体改生[1994]72 号文）批准，吸收其他法人和内部职工入股定向募集

方式而设立的股份制企业。公司经连云港市工商行政管理局注册登记，注册号

为：13891541-4。

公司成立后的股本结构如下：

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 2,803.00 72.88%

2 募集法人股 947.00 24.62%

3 内部职工股 96.00 2.50%

合计 3,846.00 100.00%

2、上市情况

经中国证监会批准，公司于 1996 年 10 月获准发行 1,250 万股社会公众股

（含内部职工股 96 万股），发行后公司总股本变更为 5,000 万股，股本结构如

下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 2,803.00 56.06%

2 募集法人股 947.00 18.94%

3 社会公众股 1,250.00 25.00%

合计 5,000.00 100.00%

（二）公司历次股权变更情况

1、1997 年 5 月，送股

1997 年 5 月 31 日，公司 1996 年度股东大会审议通过以 1996 年年末总股本

5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股的分配议案。送股后公司总股本

变更为 6,000 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 3,363.60 56.06%

2 募集法人股 1,136.40 18.94%

3 社会公众股 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

2、1999 年 6 月，送股及转增股本

1999 年 6 月 28 日，公司 1998 年度股东大会审议通过以 1998 年年末总股本

6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案。送股及转

增股本后公司总股本变更为 9,000 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 5,045.40 56.06%

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 募集法人股 1,704.60 18.94%

3 社会公众股 2,250.00 25.00%

合计 9,000.00 100.00%

3、2000 年 4 月，送股及转增股本

2000 年 4 月 5 日，公司 1999 年度股东大会审议通过以 1999 年年末总股本

9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案。送股及转

增股本后公司总股本变更为 13,500 万股，公司的股本结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 7,568.10 56.06%

2 募集法人股 2,556.90 18.94%

3 社会公众股 3,375.00 25.00%

合计 13,500.00 100.00%

4、2001 年 1 月，公司控股股东变更

1997 年 11 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复(1997)98 号文批准，公司股

东蔬菜加工厂、连云港市农业开发有限公司分别将其持有的 763.20 万股、

337.20 万股的公司股权转让给远大集团的控股子公司远大（连云港）海洋集团

有限公司（以下简称“远大海洋”），本次股权转让后，远大集团间接持有公

司股份 1,100.4 万股，占本公司股份总数 6,000 万股的 18.34%。

2001 年 1 月，经中国证监会证监函[2001]2 号“关于同意豁免中国远大集团

公司要约收购如意集团股票义务的函”的同意，公司股东远大海洋、连云港兴农

农业有限公司、珠海生兴贸易发展有限公司分别将其持有的 2,475.9 万股、

2,378.7 万股、715.5 万股公司股权转让给远大集团，本次转让后远大集团共计

持有公司股份 5,570.1 万股，占本公司股份总数 13,500 万股的 41.26%，成为公

司的控股股东。

5、2003 年 9 月，送股及转增股本

2003 年 9 月 1 日，公司 2003 年临时股东大会审议通过以 2003 年中期总股

本 13,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3.5 股转增 1.5 股的分配议案。送

股及转增股本后公司总股本变更为 20,250 万股，公司的股本结构为：

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 11,352.15 56.06%

2 募集法人股 3,835.35 18.94%

3 社会公众股 5,062.50 25.00%

合计 20,250.00 100.00%

6、2006 年 12 月，股权分置改革

2006 年 12 月 12 日，公司的股权分置改革方案获得江苏省人民政府国有资

产监督管理委员会批准，并经 2006 年 12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东

会议表决通过，公司于 2006 年 12 月 26 日实施了股权分置改革，即采用送股方

式，非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股获得 3.0 股的比例执行对价安

排，共计 15,187,500 股。股权分置改革实施后，公司股本结构如下：

序号股东名称股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 136,732,252 67.52%

2 无限售条件的流通股 65,767,748 32.48%

合计 202,500,000 100.00%

7、2007 年 12 月，第一次有限售条件的流通股上市

2007 年 12 月 28 日，如意集团解除限售上市流通数量为 5,983,650 股，占公

司总股本的 2.95%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 130,719,645 64.55%

2 无限售条件的流通股 71,780,355 35.45%

合计 202,500,000 100.00%

8、2008 年 8 月，第二次有限售条件的流通股上市

2008 年 7 月 18 日，如意集团解除限售上市流通数量为 10,275,000 股，占公

司总股本的 5.07%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 120,444,645 59.48%

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 无限售条件的流通股 82,055,355 40.52%

合计 202,500,000 100.00%

9、2009 年 3 月，第三次有限售条件的流通股上市

2009 年 3 月 17 日，如意集团解除限售上市流通数量为 10,125,000 股，占

公司总股本的 5%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 110,315,696 54.48%

2 无限售条件的流通股 92,184,304 45.52%

合计 202,500,000 100.00%

10、2010 年 3 月，第四次有限售条件的流通股上市

2010 年 3 月 5 日，如意集团解除限售上市流通数量为 109,696,350 股，占公

司总股本的 54.17%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 616,384 0.30%

2 无限售条件的流通股 201,883,616 99.70%

合计 202,500,000 100.00%

11、2014 年 3 月，第五次有限售条件的流通股上市

2014 年 3 月 21 日。如意集团解除限售上市流通数量为 405,000 股，占公司

总股本的 0.2%。

本次有限售条件的流通股上市之后，公司股权结构如下：

序号股东名称股票数量（股）持股比例

1 有限售条件的流通股 202,500 0.10%

2 无限售条件的流通股 202,297,500 99.90%

合计 202,500,000 100.00%

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如意集团是一家以大宗商品贸易为主营的企业，经营主体为控股子公司远

大物产。经过 20 多年的发展，远大物产已经从传统的现货贸易商发展成为大宗

商品交易商，即以现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有机结合，规

避价格风险，拓展销售渠道，获取商业利润，并为上下游产业链提供价值服

务。远大物产集团有限公司多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作，使得

公司拥有顺畅的现货营销网络，以利于加快现货贸易的周转。辅以商品期货衍

生金融工具，是在规避现货价格风险的同时，着力培育大宗商品期现结合的交

易管理及风险控制能力，形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交

易相辅相成、互为补充促进，使得远大物产集团有限公司在报告期内获得了较

好的收益。

（二）最近两年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 1,171,211.61 802,103.17 558,179.76

负债总计 978,083.15 656,997.33 464,646.05

少数股东权益 102,054.09 80,241.41 51,263.81

归属于母公司股东的权益 91,074.36 64,864.44 42,269.90

所有者权益合计 193,128.46 145,105.85 93,533.72

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

营业总收入 3,626,437.54 4,563,853.18 4,519,482.42

营业总成本 3,708,123.64 4,660,160.16 4,560,022.70

营业利润 70,890.06 71,064.66 20,219.39

利润总额 76,455.67 76,913.30 20,301.75

净利润 56,837.74 57,682.62 13,543.88

归属于母公司所有者的净利润 26,343.95 23,259.25 3,661.72

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

经营活动产生的现金流量净额 -62,071.58 -18,138.44 -16,171.37

投资活动产生的现金流量净额 131,226.46 39,677.89 59,769.12

筹资活动产生的现金流量净额 23,216.40 20,159.30 11,195.34

现金及现金等价物净额加额 96,852.25 41,552.51 51,809.61

期末现金及现金等价物余额 273,958.03 177,105.78 135,553.28

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

4、主要财务指标

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-08-31 /2014-12-31 /2013-12-31

资产负债率 83.51% 81.91% 83.24%

毛利率 1.22% 0.46% 0.84%

归属于公司股东的每股净资产（元） 4.50 3.20 2.09

加权平均净资产收益率 33.76% 43.14% 8.84%

基本每股收益（元/股） 1.30 1.15 0.18

稀释每股收益（元/股） 1.30 1.15 0.18

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司前十大股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日，如意集团前十大股东持股情况如下：

持股总数持有有限售条件

序号股东名称持股比例

（股）股份（股）

1 中国远大集团有限责任公司 37.08% 75,085,350 0

2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 21.89% 44,325,700 0

中国农业银行-中邮核心成长股

3 3.16% 6,384,958 0

票型证券投资基金

4 樊青 0.46% 922,400 0

四川信托有限公司-宏赢六十五

5 0.44% 900,102 0

号证券投资集合资金信托计划

6 顾剑菲 0.44% 890,700 0

中国工商银行－诺安股票证券

7 0.40% 800,700 0

投资基金

8 中国证券金融股份有限公司 0.38% 764,400 0

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持股总数持有有限售条件

序号股东名称持股比例

（股）股份（股）

9 许佩君 0.37% 740,900 0

10 卢新杰 0.28% 559,700 0

（二）控股股东

截至 2015 年 8 月 31 日，远大集团直接持有公司股票 75,085,350 股，占公

司股本总额的 37.08%，为公司控股股东，其基本情况如下：

1、控股股东基本情况

公司名称中国远大集团有限责任公司

公司类型其他有限责任公司

住所中国北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层

法定代表人胡凯军

注册资本人民币 83,800 万元

营业执照注册号 110000010706048

组织机构代码 10169095-2

自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出

口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他

经营范围商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；

实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开

发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。

远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投

资、物产物流及金融服务等产业领域。

2、控股股东财务状况

远大集团 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月简要财务信息如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31

资产总额 3,584,990.53 3,018,913.36 2,720,955.96

负债总额 2,698,200.07 2,216,171.66 1,886,480.53

归属于母公司所有者权益 470,345.30 429,265.62 471,179.02

营业收入 4,177,257.94 7,860,067.93 8,092,166.79

营业利润 159,903.34 231,247.71 176,383.28

利润总额 163,368.76 243,490.61 180,141.91

归属于母公司所有者净利润 41,140.98 60,487.71 62,011.19

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计。

3、控股股东主要下属单位情况

除如意集团外，远大集团主要下属单位的情况如下表所示：

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

中国远大（香

1 1 万元港币香港投资控股

港）有限公司

北京远创易成医技术推广；技术开发；技术服务；技术

2 350 万元北京

药科技有限公司咨询；投资咨询；企业管理。

生物技术推广服务；项目投资；投资管

理；投资咨询。（1、不得以公开方式募

集资金；2、不得公开交易证券类产品和

金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不

北京远大生物科

3 43430 万元北京得向所投资企业以外的其他企业提供担

技有限公司

保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

组织文化艺术交流活动（不含演出）；会

议及展览服务；经济贸易咨询；产品设

计；企业策划；技术推广服务；家居装

远大博睿国际文

饰设计；设计、制作、代理、发布广

4 化发展（北京） 1000 万元北京

告；投资咨询；文艺创作；教育咨询

有限公司

（不含出国留学咨询及中介服务）；销售

日用品、建筑材料、针纺织品、文具用

品、体育用品、工艺品。

预包装食品兼散装食品，乳制品，场内

现场制售，零售。零售卷烟。商场、美

发、就餐场所，音像制品零售，国内版

书刊零售；西餐制售、中餐制售、火

锅。销售服装，日用百货，计划生育用

黑龙江远大购物 22634.96 万

5 哈尔滨品，家用电器，化妆品，办公设备，家

中心有限公司元

俱，汽车(不含小轿车)及配件，鞋帽，针

纺织品，劳保用品，钟表眼镜，工艺

品，珠宝首饰，农副产品。黄金饰品，

零售。钟表维修。广告的设计、制作、

代理、发布。自有停车场收费。

汽车销售；建筑装饰材料、金属材料、

电器设备、电子计算机及软件、五金交

电、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、

家具、厨房设备销售；国际贸易；代办

天津远大联合汽

保税仓储服务；简单加工；组织文化交

6 车贸易集团有限 10000 万元天津

流、展览展示活动；货物及技术的进出

公司

口；企业管理咨询、商务信息咨询；以

上相关的咨询服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

旅业，中西餐厅，酒廊，商务中心，游

泳池，健身室，理发，乒乓球，棋牌，

附设商场零售服装，定型包装食品、卷

烟、雪茄烟、酒、小百货（以上项目需

7 珠海海湾大酒店 24500 万元珠海

行政许可的，凭许可证经营）；卡拉

OK、歌舞厅（限分支机构经营）。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

一般经营项目：农产品、畜产品、饲料

预混料的批发、零售；农业、林业、畜

牧业新品种的引进、研发、推广服务；

自营和代理商品和技术的进出口业务，

宁波远大农业发

8 2000 万元宁波但国家限制公司经营或禁止进出口的商

展有限公司

品和技术除外；国际海上、陆路、航空

货运代理，国内货运代理；普通货物仓

储；实业投资；商务信息咨询、企业管

理咨询。

杭州兆龙投资管投资管理与咨询（除证券、期货、基金

9 1540 万元杭州

理有限公司外）、自有房产的出租。

许可经营项目：无。一般经营项目：房

地产开发（不含土地成片开发；高档宾

馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心

远大房地产开发

10 7000 万元北京的建设、经营；大型主题公园的建设、

有限责任公司

经营）；商品房出租、销售；房地产开

发及建筑工程设计的咨询（不含中介服

务）；承办展览、展销；劳务服务。

药品的生产、经营（具体范围见许可

证，涉及危险品的限下属分支机构凭证

经营）；消字号及杀字号用品、医疗器

械、玻璃仪器、日用化学品、家用电

器、农副产品（不含食品）、百货、土

特产品、工艺美术品、针纺织品的销

售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的

维修和化妆品、化学试剂(不含危险品及

华东医药股份有 43405.9991

11 杭州易制毒化学品）、健字号滋补品、保健

限公司万元

品的销售（限下属分支机构凭证经

营）；仓储服务（不含危险品），医药

咨询服务，经营进出口业务；第二类增

值电信业务（限互联网信息服务业

务）；互联网药品交易服务（BTB 电子

商务）；批发兼零售：预包装食品、眼

镜、初级食用农产品，老年人护理、服

务(除医疗）。

一般经营项目：融资租赁业务，租赁业

宁波东银融资租

12 20000 万元宁波务，向国内外购买租赁财产，租赁财产

赁有限责任公司

的残值处理及维修，租赁交易咨询。

医药产品、化工产品、医疗器械产品的

远大武汉医药研

13 2000 万元武汉技术开发、技术转让、技术服务、技术

究总院有限公司

咨询。

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

生产、销售：中西药品、中药材、中药

饮片、医疗用品；仓储货运服务；批

发、零售：保健食品（保健酒、保健

雷允上药业有限

14 9720.02 万元苏州茶、保健饮料）；批发零售：非危险化

公司

工产品、化妆品。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩

丸）、酊剂（外用）、血液制品[人血佰

蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人

免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙

型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球

四川远大蜀阳药蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型

15 34000 万元成都

业股份有限公司肝炎人免疫球蛋白（PH4）】(凭许可证

的生产地址和生产范围经营，有效期至

2015 年 12 月 31 日)。销售本公司产品：

技术和货物进出口（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖

长春远大国奥制

16 2000 万元长春浆剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、冻

药有限公司

干粉末的生产。

原料药、生化制剂、针剂、片剂、软

沈阳药大雷允上

膏、胶囊、栓剂、滴眼剂、胶浆剂、口

17 药业有限责任公 3080 万元本溪

服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化

司

妆品制造。

醋酸可的松原料制造、销售（危险化学

保定九孚生化有品制造、销售除外，经营范围中属于法

18 2400 万元满城

限公司律、行政法规规定须经批准的项目，应

当依法经过批准后方可生产经营）

4-羟基黄体酮加工、制造、销售。（经

保定北瑞甾体生营范围中属于法律、行政法规规定须经

19 4950 万元满城

物有限公司批准的项目，应当依法经过批准后方可

生产经营）

二乙氨基乙硫醇加工、制造、销售。

保定加合精细化（凡涉及法律、行政法规需经审批、验

20 858 万元满城

工有限公司收的、经批准、验收合格后方可生产经

营）

疫苗（人用狂犬病疫苗（地鼠肾细

河南远大生物制胞）、人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、

21 5000 万元郑州

药有限公司冻干人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞））

的生产。

化工产品（安宫黄体酮、阿曲可宁、四

氟苯甲酰氯）制造，化工原料、五金、

江苏远大信谊药电器、机械设备、建材销售；仪器仪

22 1033.33 万元滨海

业有限公司表、机械设备、零配件及技术的进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

生产、销售：大容量注射剂，小容量注

射剂（含激素类），片剂（含激素

类），硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水

丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，口服

广东雷允上药业液，酊剂（含外用），原料药，口服溶

23 6600 万元云浮

有限公司液剂，中药前处理及提取车间。（以上

项目按照药品生产许可证的生产地址从

事生产经营活动）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊

西安德天药业股剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂

24 8245.1 万元西安

份有限公司（孕激素类）、酒剂的生产（许可证有

效期至 2015 年 12 月 31 日）。

药品、医疗器械、生物制品研发；精细

化工研发及生产；小容量注射剂、原料

药、Ⅲ类医疗器械（6858 医用冷疗、低

辽宁远大诺康生

25 3700 万美元沈阳温、冷藏设备及器具）生产（需行业主

物制药有限公司

管部门审批后方可经营）；农副产品收

购（自用，国家禁止或限制的品种除

外）。

天津市东南恒生 Ⅲ类 6865 医用可吸收缝合线（许可证有

26 医用科技有限公 150 万元天津效期至 2019 年 1 月 4 日止）的生产，医

司疗器械的研发、技术服务。

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药

品、生物制品(除疫苗）批发，医疗器械

经营（以许可证核定的项目为准），自

辽宁远大诺康医营和代理商品及技术的进出口（国家禁

27 1350 万元沈阳

药有限公司止的品种除外，限制的品种办理许可证

后方可经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊

剂、小容量注射剂、喷雾剂、冻干粉针

剂，原料药（富马酸氯马斯汀、细辛

脑、血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐

蓬莱诺康药业有 1380.27 万美酸雷莫司琼、枸橼酸钙）（有效期以许

28 蓬莱

限公司元可证为准）；中西成药及新产品的研

发，农副产品收购（不含粮食批发），

并销售公司上述所列自产产品（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

许可经营项目：制造加工：生物工程产

品（片剂、散剂和胶囊剂）（上述经营

范围应在批准的有效期内方可经营）。

杭州远大生物制

29 4000 万元杭州一般经营项目：其他无需报经审批的一

药有限公司

切合法项目。***（上述经营范围不含国

家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目。）

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围、产品

研发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病

云南理想药业有

30 2028 万元昆明药物及经行业管理部门批准的生产的其

限公司

他药物。

（三）控股股东之控股股东——华创投资

截至 2015 年 8 月 31 日，华创投资持有远大集团 51%的股权，为上市公司

控股股东之控股股东，其基本情况如下：

公司名称：北京远大华创投资有限公司

法定代表人：胡凯军

成立日期：2003 年 6 月 16 日

注册资本：人民币 36,000 万元

公司类别：有限责任公司（自然人独资）

营业执照注册号：110000005769584

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术

服务、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动

（演出除外）。

（四）实际控制人

1、实际控制人基本情况

胡凯军先生，男，1962 年出生，中国国籍，汉族，研究生学历，1988 年至

1993 年先后担任中国华阳技术贸易总公司北京营业部及贸易二部总经理，1993

年至 1994 年担任远大集团总经理，自 1994 年至今担任远大集团董事长兼总经

理。

截至 2015 年 8 月 31 日，胡凯军先生持有华创投资 100%的股权，间接通过

远大集团控制公司 37.08%的股份，为公司的实际控制人。

2、实际控制人控制的主要单位情况

除如意集团外，实际控制人控制的其他单位情况如下表所示：

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

远大华新投资项目投资；投资管理；资产管理；投资

1 5000 万元北京

有限公司咨询；企业管理。

项目投资；投资管理；投资咨询；技术

转让、技术咨询、技术服务、技术培

北京远大华创

2 36000 万元北京训；企业管理咨询；承办展览展示活

投资有限公司

动；组织文化艺术交流活动（演出除

外）。

企业管理、房地产信息咨询，环境保护

成都远大企业

3 100 万元成都工程设计、技术开发及咨询、管理系统

管理有限公司

的开发及咨询。

房地产开发，销售自行开发的商品房；

销售建筑材料；建筑工程设计的咨询

远大置业集团（不含中介服务）；房地产投资；投资

4 40000 万元北京

有限责任公司管理与投资咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

Outwit

英属维尔

5 Investments 5 万美元投资管理

京群岛

Ltd.

开发、制造和销售医药制剂、医疗器

6 远大医药健康 1980 万元百慕大械、药用中间体、特色原料药以及健康

控股有限公司港币产品。

原料药（倍他米松、丙酸倍氯米松、丙

酸氯倍他素、倍他米松磷酸钠、戊酸倍

他米松、醋酸倍他米松、二丙酸倍他米

松、地塞米松。地塞米松硫酸钠、醋酸

地塞米松、曲安奈德、醋酸曲安奈德、

浙江仙居仙乐

7 1000 万元仙居醋酸氟轻松。哈西奈德、曲安西龙。布

药业有限公司

地奈德。糠酸莫米松）制造（药品生产

许可证有效期至 2015 年 11 月 17 日）。

有机化学原料制造、销售（危险化学

品、易制毒化学品等许可经营项目除

外）

化工产品（倍他米松、倍他米松磷酸

钠、地塞米松、醋酸地塞米松、地塞米

松磷酸钠、醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋

酸泼尼松龙、黄体酮、醋酸甲地孕酮、

醋酸甲羟孕酮、曲安奈德、曲安西龙、

江苏远大仙乐

8 10000 万元盐城哈西奈德）生产，化工产品（除农药及

药业有限公司

其它危险化学品）批发，自营和代理各

类商品和技术的进出口业务（国家限定

企业经营或者禁止进出口的商品和技术

除外）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注

射剂（含精神药品：安钠咖注射液）、

远大医药（中

9 47000 万元武汉片剂（安精神药品：甲丙氨酯片、苯巴

国）有限公司

比妥片；激素类）、硬胶囊剂、颗粒

剂、滴眼剂、滴鼻剂、喷鼻剂的生产、

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序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

销售（凭有效许可证在核定经营范围

内、经营期限内经营）；经营本企业自

产产品及激素的出口业务；经营本企业

生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设

备、零配件及技术的进口业务。（上述

经营范围中国家有专项规定需经审批的

项目，经审批后或凭有效许可证方可经

营）

生物技术（不含药品的生产与销售）的

开发、转让、咨询、中介；软件开发；

医疗器械制造（按许可证核定的项目和

天津晶明新技

期限经营）；五金、交电、化工（危险

10 术开发有限公 100 万天津

品及易制毒除外）、日用百货、装饰材

司

料、纸制品批发兼零售；装饰装修工

程；货物及技术的进出口业务。（国家

有专项、专营规定的，按规定执行。）

生产胶囊剂、原料药（银耳孢糖）、片

剂、颗粒剂、软胶囊剂；技术咨询（中

北京九和药业

11 2000 万元北京介除外）、技术转让。（依法须经批准

有限公司

的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

片剂、硬胶囊剂（含精神药品：扎来

普隆胶囊）研究开发、生产、销售；

软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激

素类）、酊剂（含激素类）、凝胶

剂、外用溶液剂（含激素类）等药品

湖北舒邦药业的研究开发、生产、销售；保健品的

12 4800 万元仙桃

有限公司研究开发、生产、销售；经营本企业

自产产品及技术的出口业务;经营本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术的进口业务

（涉及许可的经营项目，应该取得相

关部门的许可证后方可经营）。

农药、生物制品、兽药的开发、研制、

技术服务；农药零售兼批发；经营本企

业自产产品及技术的出口业务；经营本

企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务（国

武汉科诺生物家限定公司经营和国家禁止进口的商品

5736.888 万

13 科技股份有限武汉除外）；经营进料加工和“三来一补”业

元

公司务；许可经营范围：饲料添加剂的生产

（有效期至 2014 年 4 月 22 日）；生物

肥料及水溶性肥料的生产及销售。（上

述经营范围中国家有专项规定需经审批

的项目，经审批后或凭有效许可证方可

经营）

湖北远大富驰硫酸、硫酸二甲酯、氟硅酸钠、亚硫酸

14 医药化工股份 3899 万元阳新氢铵、亚胺络合物（有效期至 2017 年

有限公司 11 月 30 日）、普通过磷酸钙、复混肥

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序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

系列产品、微生物肥料、冰晶石、白炭

黑、塑料包装制品的生产销售；硫酸培

烧废渣（不含危险化学品）、硫酸钠的

制售；商品的进出口业务（国家禁止或

限制进出口的商品除外）；乙种（甲

醇、液氨、环氧乙烷、亚硝酸钠、液

碱、氨水，有效期至 2015 年 2 月 20

日）销售；尿素、碳酸氢铵、氯化铵、

磷酸二氨、生物肥料（有机肥、有机无

机复混肥）（不含许可经营项目）销

售；农技咨询服务。

硝基甲烷、硫酸钠制造；销售；出口。

湖北富博化工

15 1618 万元阳新（涉及前置审批项目的持有效证件经

有限责任公司

营）

原料药（牛磺酸：药品、食品添加剂、

饲料添加剂）制造、国内外销售；进口

本企业生产、科研所需的原辅材料、机

械设备、仪器仪表及零配件；硫酸钠、

黄冈市富驰制

亚硫酸钠制造、销售；环氧乙烷销售。

16 药有限责任公 1080 万元黄冈

（《药品生产许可证》有效期至 2015

司

年 12 月 31 日止，《全国工业产品生产

许可证》有效期至 2018 年 7 月 23 日，

《饲料添加剂生产许可证》有效期至

2019 年 1 月 14 日）

货物进出口、技术进出口、代理进出口

业务（不含国家限制或禁止的货物进出

口、技术进出口和代理进出口）（国家

武汉远大制药有专项规定的项目经审批后或凭有效许

17 集团销售有限 500 万元武汉可证方可经营）；中成药、化学原料

公司药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品批发；医疗器械二、三类零售（经营

范围、有效期与经营许可证核发一

致）。

武汉武药科技医药、化工、医疗器械、产品的技术开

18 500 万元武汉

有限公司发、技术转让、技术服务、技术咨询。

药品生产（凭许可证在有效期限内经

营）；生产及销售食品添加剂（凭许

可证在有效期限内经营）；生物工

程、新材料、电子信息等技术及产品

的开发、研制、技术服务；开发产品

的制造及销售；经营本企业自产产品

武汉远大弘元

19 5000 万元武汉及技术的出口业务;代理出口将本企业

股份有限公司

自行研制开发的技术转让给其他企业

所生产的产品；经营本企业生产、科

研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及技术的进口业务；经

营进料加工和“三来一补”业务。

（上述经营范围中国家有专项规定的

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

项目经审批后或凭许可证在核定期限

内经营）

生产、销售凝胶剂（眼用）、乳膏剂、

湖北远大天天软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、鼻

20 明制药有限公 11400 万元武汉用喷雾剂（有效期至 2015 年 12 月 31

司日）；塑料包装用品的生产、销售（需

许可经营的除外）。

化学原料药销售；化工原料（不含危

险品）制造、销售；经营本企业产品

和技术的出口业务；经营本企业生产

所需的原、辅料，仪器仪表，机械设

武汉武药制药备，零配件的技术的进出口业务；经

21 6100 万元武汉

有限公司营来料加工和“三来一补”业务；医

药工程设计、制造、安装及医化工程

技术开发、咨询；原料药生产（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

生物、医药技术及产品的开发、研

武汉天天明药制、技术服务（国家有专项规定的项

22 业有限责任公 1000 万元武汉目经审批后或凭有效许可证方可经

司营）；；滴眼剂制造（经营范围、有

效期限与经营许可证核发一致）。

小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干粉针

剂（抗肿瘤类）、片剂、颗粒剂、散

剂、合剂、酒剂、酊剂（外用）、软膏

剂、煎膏剂、露剂、糖浆剂、硬胶囊

远大医药黄石剂、搽剂、原料药（羟喜树碱、喜树

23 飞云制药有限 12500 万元黄石碱、雷公藤多甙、甘草酸单钾盐、松

公司醇、盐酸托泊替康、奥沙利铂）（含中

药提取车间）（药品生产许可证有效期

至 2015 年 12 月 31 日止）；制药技术咨

询服务，技术进出口业务（不含国家禁

止和限制类）。

研究开发生物医药技术；生物医药技术

北京汭药科技 2390.175 万

24 北京咨询、技术服务、技术培训；转让自有

有限公司元

技术。

异地生产大容量注射剂（含多层共挤输

液袋）、口服溶液剂。（药品生产许可

北京华靳制药

25 788.64 万元北京证有效期至 2015 年 12 月 24 日）。（依

有限公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

在规划范围内对朝阳区慧忠路 5 号远大

北京炎黄置业 1160 万美中心进行房屋及配套设施的开发、建设

26 北京

有限公司元及其物业管理，包括公寓、写字楼的出

售、商业设施的出租。

天津森岛荣泰以自有资金对房地产开发业、物业管理

27 置业投资有限 13507.8 万天津业、旅游业进行投资；房地产开发与经

公司营（许可经营项目的经营期限以许可证

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序号公司名称注册资本注册地主营业务范围

为准；国家有专营专项规定的按专营专

项规定办理）。

（五）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图

截至本报告书签署之日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下

图所示：

五、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东均为远大集团，实际控制人均为胡凯军先生，控

制权未发生变化。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监

会调查情况的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所

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公开谴责的情况说明

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交

易所公开谴责的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有远大物产 48%股权的

至正投资及金波等 25 位自然人股东，具体情况如下表所示：

股东名称出资额出资比例

至正投资 9,285,000.00 6.19%

金波 11,010,000.00 7.34%

吴向东 9,885,000.00 6.59%

许强 9,345,000.00 6.23%

石浙明 7,425,000.00 4.95%

王开红 5,670,000.00 3.78%

许朝阳 5,265,000.00 3.51%

夏祥敏 4,050,000.00 2.70%

兰武 1,350,000.00 0.90%

翁启栋 945,000.00 0.63%

邹明刚 810,000.00 0.54%

王大威 810,000.00 0.54%

陈婥婷 750,000.00 0.50%

张伟 675,000.00 0.45%

蒋新芝 675,000.00 0.45%

蔡华杰 675,000.00 0.45%

傅颖盈 540,000.00 0.36%

罗丽萍 540,000.00 0.36%

王钧 405,000.00 0.27%

邹红艳 270,000.00 0.18%

陈菲 270,000.00 0.18%

徐忠明 270,000.00 0.18%

邢益平 270,000.00 0.18%

孙追芳 270,000.00 0.18%

钱薛斌 270,000.00 0.18%

郭和平 270,000.00 0.18%

合计 72,000,000.00 48.00%

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

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（一）至正投资

1、基本信息

公司名称宁波至正投资管理有限公司

公司类型有限责任公司

住所北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室

法定代表人许强

注册资本人民币 100 万元

统一社会信用代码 91330206079239697R

投资管理，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策

经营范围

划，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务。

2、历史沿革及股权变动情况

（1）公司设立（2013 年 11 月）

2013 年 11 月 7 日，金波、吴向东、许强共同出资设立至正投资，注册资本

为 100 万元，其中金波出资比例为 34%，吴向东出资比例为 33%、许强出资比

例为 33%。

根据宁波高新区甬瑞会计师事务所出具的《验资报告》（甬瑞验字

[2013]1106 号），截至 2013 年 11 月 7 日，至正投资已收到全体股东缴纳的注

册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，各股东均以货币资金出资。

2013 年 11 月 18 日，至正投资取得注册号为 330206000199820 的企业法人

营业执照。

至正投资成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

金波 34 34.00%

吴向东 33 33.00%

许强 33 33.00%

合计 100 100.00%

（2）股权转让（2015 年 12 月）

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2015 年 12 月 6 日，金波、吴向东、许强与石浙明等 44 人签署《股权转让

协议》，约定金波、吴向东、许强将其合计持有的至正投资 57.433%的股权转

让给石浙明等 44 人，具体转让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

金波 19.53% 石浙明 8.08%

吴向东 18.95% 应吉 5.39%

许强 18.95% 杨栋梁 4.74%

王开红 4.52%

赵炜 3.23%

楼荣 2.16%

赵朝君 1.72%

杨绛颖 1.72%

王晓峰 1.62%

傅鑫 1.62%

於超 1.62%

戴箫纭 1.62%

赵雨亭 1.19%

林清华 1.13%

朱利芳 1.08%

孙祥飞 1.08%

戴煜敏 1.08%

何茶香 1.08%

蒋琴琴 1.08%

蒋玲 1.08%

郑宇 0.75%

姚星亮 0.65%

李霄俊 0.65%

王康 0.65%

王庄桦 0.65%

张茂茂 0.54%

杜华杰 0.54%

张利江 0.54%

吴能平 0.54%

陈静 0.54%

张振华 0.54%

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转让方转让比例受让方受让比例

秦彬彬 0.54%

林蕾 0.54%

陈健 0.43%

朱春艳 0.43%

范妮娜 0.32%

施永梅 0.32%

叶平 0.27%

邬豪亮 0.22%

刘磊 0.22%

施跃文 0.22%

袁元 0.22%

寿如江 0.16%

郑鹏峰 0.16%

上述股权转让完成后，至正投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 金波 14.473 14.47%

2 吴向东 14.047 14.05%

3 许强 14.047 14.05%

4 石浙明 8.078 8.08%

5 应吉 5.386 5.39%

6 杨栋梁 4.739 4.74%

7 王开红 4.524 4.52%

8 赵炜 3.233 3.23%

9 楼荣 2.155 2.16%

10 赵朝君 1.724 1.72%

11 杨绛颖 1.724 1.72%

12 王晓峰 1.616 1.62%

13 傅鑫 1.616 1.62%

14 於超 1.616 1.62%

15 戴箫纭 1.616 1.62%

16 赵雨亭 1.185 1.19%

17 林清华 1.131 1.13%

18 朱利芳 1.078 1.08%

19 孙祥飞 1.078 1.08%

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）出资比例

20 戴煜敏 1.078 1.08%

21 何茶香 1.078 1.08%

22 蒋琴琴 1.078 1.08%

23 蒋玲 1.078 1.08%

24 郑宇 0.754 0.75%

25 姚星亮 0.647 0.65%

26 李霄俊 0.647 0.65%

27 王康 0.647 0.65%

28 王庄桦 0.647 0.65%

29 张茂茂 0.539 0.54%

30 杜华杰 0.539 0.54%

31 张利江 0.539 0.54%

32 吴能平 0.539 0.54%

33 陈静 0.539 0.54%

34 张振华 0.539 0.54%

35 秦彬彬 0.539 0.54%

36 林蕾 0.539 0.54%

37 陈健 0.431 0.43%

38 朱春艳 0.431 0.43%

39 范妮娜 0.324 0.32%

40 施永梅 0.324 0.32%

41 叶平 0.270 0.27%

42 邬豪亮 0.216 0.22%

43 刘磊 0.216 0.22%

44 施跃文 0.216 0.22%

45 袁元 0.216 0.22%

46 寿如江 0.162 0.16%

47 郑鹏峰 0.162 0.16%

合计 100.00 100.00%

至正投资股东基本情况如下：

（1）金波

姓名金波

性别男

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国籍中国

身份证号 33092119**********

住所浙江省宁波市鄞州区长寿南路 126 弄

通讯地址浙江省宁波市鄞州区长寿南路 126 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，金波主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.03 至 2015.10 董事长兼总裁

远大物产 7.34%

2015.10 至今董事长

2015.6.30 至今如意集团董事 -

截至本报告书签署之日，金波除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 1,101.00 万元 7.34%

经略投资 529.63 万元 17.65%

（2）吴向东

姓名吴向东

性别男

国籍中国

身份证号 33062319**********

住所浙江省宁波市江东区江东南路 51 号

通讯地址浙江省宁波市江东区江东南路 51 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，吴向东主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至 2015.10 常务副总裁

远大物产 6.59%

2015.10 至今总裁

截至本报告书签署之日，吴向东除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 988.50 万元 6.59%

经略投资 502.57 万元 16.75%

（3）许强

姓名许强

性别男

国籍中国

身份证号 33062219**********

住所浙江省宁波市鄞州区潘火街道

通讯地址浙江省宁波市鄞州区潘火街道

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，许强主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.01 至今副总裁

远大物产 6.23%

2015.10 至今董秘

执行董事、

2013.11 至今至正投资 14.05%

总经理

董事兼总经

2011.05 至今经略投资 15.46%

理

截至本报告书签署之日，许强除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 934.50 万元 6.23%

经略投资 463.92 万元 15.46%

（4）石浙明

姓名石浙明

性别男

国籍中国

身份证号 33062419**********

住所杭州市下城区建国北路 80 号

通讯地址杭州市下城区建国北路 80 号

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，石浙明主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至今研投中心总经理

远大物产 4.95%

2015.10 至今副总裁

截至本报告书签署之日，石浙明除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 742.50 万元 4.95%

经略投资 46.40 万元 1.55%

新疆天一 150.00 万元 10.00%

（5）应吉

姓名应吉

性别男

国籍中国

身份证号 33018219**********

住所宁波市江东区波波城 39 幢

通讯地址宁波市江东区波波城 39 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，应吉主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

历任研投中心交易

2012 年至 2014.12 远大物产 -

主管、交易经理

2015.01 至 2015.12 远大石化交易部总经理 -

2016.01 至今远大物产研投中心副总经理 -

截至本报告书签署之日，除持有至正投资股权外，其它主要对外投资情况

如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）杨栋梁

姓名杨栋梁

性别男

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所浙江省宁波市海曙区柳庄巷

通讯地址浙江省宁波市海曙区柳庄巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，杨栋梁主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.03 至今远大生水副总经理 -

截至本报告书签署之日，杨栋梁除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

上海生水投资管理有限公司 640.00 万元 20.00%

（7）王开红

姓名王开红

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所浙江省宁波市高新区丹桂路 188 弄 34 号

通讯地址浙江省宁波市高新区丹桂路 188 弄 34 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王开红主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至今远大石化总经理 -

截至本报告书签署之日，王开红除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物产 567.00 万元 3.78%

经略投资 154.64 万元 5.15%

（8）赵炜

姓名赵炜

性别男

国籍中国

身份证号 62052519**********

住所浙江省宁波市永达路雅戈尔世纪花园

通讯地址浙江省宁波市永达路雅戈尔世纪花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，赵炜主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

人力资源管理中心总经

2010.05 至今远大物产 -

理

截至本报告书签署之日，赵炜除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（9）楼荣

姓名楼荣

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所浙江省宁波市鄞州区嵩江东路 728 弄

通讯地址浙江省宁波市鄞州区嵩江东路 728 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，楼荣主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.02 至今信息技术中心副总经理

远大物产 -

2015.05 至今监事

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告签署之日，楼荣除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（10）赵朝君

姓名赵朝君

性别男

国籍中国

身份证号 33901119**********

住所上海市浦东新区东绣路 1086 号

通讯地址上海市浦东新区东绣路 1086 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，赵朝君主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2012.03 至今远大生水财务总监 -

截至本报告书签署之日，赵朝君除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（11）杨绛颖

姓名杨绛颖

性别女

国籍中国

身份证号 33021119**********

住所宁波市百梁南路 28 号

通讯地址宁波市百梁南路 28 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，杨绛颖主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009.01 至 2015.06 前程石化董事、副总经理 -

2015.06 至今远大物产财务总监 -

截至本报告书签署之日，杨绛颖除持有至正投资股权外，无其它对外投资

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

情况。

（12）王晓峰

姓名王晓峰

性别男

国籍中国

身份证号 33022619**********

住所宁波市江东区樟树街 106 弄

通讯地址宁波市江东区樟树街 106 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王晓峰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009.01 至今远大石化研究部总经理 -

截至本报告书签署之日，王晓峰除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

（13）傅鑫

姓名傅鑫

性别男

国籍中国

身份证号 33018219**********

住所浙江省宁波市惊驾路 555 号泰富广场

通讯地址浙江省宁波市惊驾路 555 号泰富广场

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，傅鑫主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

研投中心交易主

2009 年至今远大物产 -

管

截至本报告书签署之日，傅鑫除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 80.32 万元 0.32%

（14）於超

姓名於超

性别男

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市五块巷 41 号

通讯地址宁波市五块巷 41 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，於超主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2002.08 至今远大能化业务经理 1.00%

截至本报告书签署之日，於超除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大能化 100 万元 1.00%

（15）戴箫纭

姓名戴箫纭

性别女

国籍中国

身份证号 33022619**********

住所宁波市鄞州区都市森林 21 幢

通讯地址宁波市鄞州区都市森林 21 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，戴箫纭主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.01 至今远大物产行政管理中心副总经理 -

截至本报告书签署之日，戴箫纭除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 15.46 万元 0.52%

（16）赵雨亭

姓名赵雨亭

性别男

国籍中国

身份证号 14010419**********

住所上海市浦东新区羽山路 308 弄

通讯地址上海市浦东新区羽山路 308 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，赵雨亭主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.04 至今上海生水国际贸易有限公司信法总监 -

截至本报告书签署之日，赵雨亭除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（17）林清华

姓名林清华

性别男

国籍中国

身份证号 33222519**********

住所上海市浦东新区昌邑路 557 弄

通讯地址上海市浦东新区昌邑路 557 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，林清华主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

钢铁事业部部

2013.04 至今远大物产 -

门经理

截至本报告书签署之日，林清华除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 15.46 万元 0.52%

（18）朱利芳

姓名朱利芳

性别女

国籍中国

身份证号 33010319**********

住所宁波市江北区雨辰文星

通讯地址宁波市江北区雨辰文星

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，朱利芳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2001.11 至今远大能化总经理助理 0.50%

截至本报告书签署之日，朱利芳除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 23.20 万元 0.77%

前程投资 70.28 万元 0.28%

远大能化 50 万元 0.50%

（19）孙祥飞

姓名孙祥飞

性别女

国籍中国

身份证号 33021919**********

住所宁波市江东区福明街道

通讯地址宁波市江东区福明街道

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，孙祥飞主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.04 至今远大能化业务经理 -

截至本报告书签署之日，孙祥飞除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（20）戴煜敏

姓名戴煜敏

性别男

国籍中国

身份证号 33021919**********

住所宁波市江东区福明街道

通讯地址宁波市江东区福明街道

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，戴煜敏主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.04 至今远大能化业务经理 -

截至本报告书签署之日，戴煜敏除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（21）何茶香

姓名何茶香

性别女

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所浙江省宁波市海曙区柳庄巷

通讯地址浙江省宁波市海曙区柳庄巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，何茶香主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.03 至今远大能化综合管理经理 -

截至本报告书签署之日，何茶香除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（22）蒋琴琴

姓名蒋琴琴

性别女

国籍中国

身份证号 33062119**********

住所浙江省宁波市江东区江南一品花园

通讯地址浙江省宁波市江东区江南一品花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蒋琴琴主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景业务经理 -

截至本报告书签署之日，蒋琴琴除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（23）蒋玲

姓名蒋玲

性别女

国籍中国

身份证号 64212419**********

住所浙江省宁波市鄞州区金地国际花园

通讯地址浙江省宁波市鄞州区金地国际花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蒋玲主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.06 至今远大能化总经理助理兼财务部总经理 -

截至本报告书签署之日，蒋玲除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（24）郑宇

姓名郑宇

性别女

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所浙江省宁波市江东区华绣巷

通讯地址浙江省宁波市江东区华绣巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，郑宇主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2001.11 至今远大物产事业部总经理助理 -

截至本报告书签署之日，郑宇除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 50.20 万元 0.20%

（25）姚星亮

姓名姚星亮

性别男

国籍中国

身份证号 13080219**********

31MountSinaiRise07-06

住所

TheMarbellaSingapore2T6953

31MountSinaiRise07-06

通讯地址

TheMarbellaSingapore2T6953

是否取得其他国家或地区的居留权是

护照号 E1*******

最近三年，姚星亮主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015 年至今远大物产橡胶事业部总经理 -

截至本报告书签署之日，姚星亮除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（26）李霄俊

姓名李霄俊

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市海曙区常青路 98 弄

通讯地址宁波市海曙区常青路 98 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，李霄俊主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009 年至今远大物产审计中心经理 -

截至本报告书签署之日，李霄俊除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（27）王康

姓名王康

性别男

国籍中国

身份证号 32038119**********

住所宁波市江东区江南路 518 号东郡名苑

通讯地址宁波市江东区江南路 518 号东郡名苑

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王康主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

财务管理中心经

2014 年至今远大物产 -

理

截至本报告书签署之日，王康除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（28）王庄桦

姓名王庄桦

性别女

国籍中国

身份证号 33050119**********

住所宁波市高新区创苑路皇冠花园

通讯地址宁波市高新区创苑路皇冠花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王庄桦主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.01 至今浙江朗闰财务经理 -

截至本报告书签署之日，王庄桦除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（29）张茂茂

姓名张茂茂

性别女

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市鄞州区百梁路万科金色水岸

通讯地址宁波市鄞州区百梁路万科金色水岸

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张茂茂主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

财务部副总经

2011.07 至今远大石化 -

理

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，张茂茂除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

前程投资 120.48 万元 0.48%

（30）杜华杰

姓名杜华杰

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市荣安佳境

通讯地址宁波市荣安佳境

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，杜华杰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.10 至今远大石化现货二部总经理 -

截至本报告书签署之日，杜华杰除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 40.16 万元 0.16%

（31）张利江

姓名张利江

性别男

国籍中国

身份证号 33062319**********

住所余姚市城东新区东都佳苑

通讯地址余姚市城东新区东都佳苑

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张利江主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.10 至今广东佰利源化工有限公司员工 -

截至本报告书签署之日，张利江除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

前程投资 40.16 万元 0.16%

（32）吴能平

姓名吴能平

性别男

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市海曙区青林湾东区

通讯地址宁波市海曙区青林湾东区

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，吴能平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景后勤主管 -

截至本报告书签署之日，吴能平除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（33）陈静

姓名陈静

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市鄞州区贸城中路 18 弄

通讯地址宁波市鄞州区贸城中路 18 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年，陈静主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景部门主管 -

截至本报告书签署之日，陈静除持有至正投资股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 30.12 万元 0.12%

（34）张振华

姓名张振华

性别男

国籍中国

身份证号 37020519**********

住所宁波市梅江南苑

通讯地址宁波市梅江南苑

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张振华主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2005.04 至今远大物产业务经理 -

截至本报告书签署之日，张振华除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（35）秦彬彬

姓名秦彬彬

性别男

国籍中国

身份证号 34012319**********

住所宁波市江东区蓝海公寓

通讯地址宁波市江东区蓝海公寓

是否取得其他国家或地区的居留权否

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年，秦彬彬主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.08 至今远大石化业务主管 -

截至本报告书签署之日，秦彬彬除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（36）林蕾

姓名林蕾

性别女

国籍中国

身份证号 34070219**********

住所宁波市科技园区丹桂路 188 弄

通讯地址宁波市科技园区丹桂路 188 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，林蕾主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.07 至今远大石化研究主管 -

截至本报告书签署之日，林蕾除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（37）陈健

姓名陈健

性别男

国籍中国

身份证号 31010919**********

住所上海市虹口区大连西路 145 弄

通讯地址上海市虹口区大连西路 145 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，陈健主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止日期任职单位职务直接持股比例

2014.04 至今上海远盛仓储有限公司总经理 -

截至本报告书签署之日，陈健除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（38）朱春艳

姓名朱春艳

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市鄞州区东湖馨园

通讯地址宁波市鄞州区东湖馨园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，朱春艳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.07 至今浙江新景财务经理 -

截至本报告书签署之日，朱春艳除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（39）范妮娜

姓名范妮娜

性别女

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市海曙区徐家漕 228 弄

通讯地址宁波市海曙区徐家漕 228 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，范妮娜主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.08 至今远大石化财务部会计 -

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，范妮娜除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（40）施永梅

姓名施永梅

性别女

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市民安路 625 弄

通讯地址宁波市民安路 625 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，施永梅主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2002.10 至今远大物流总经理 2.00%

截至本报告书签署之日，施永梅除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大物流 10.00 万元 2.00%

（41）叶平

姓名叶平

性别男

国籍中国

身份证号 32112119**********

住所南京市鼓楼区上海路 203 号

通讯地址南京市鼓楼区上海路 203 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，叶平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2013.12 至今远大物产钢铁事业部主管 -

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，叶平除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（42）邬豪亮

姓名邬豪亮

性别男

国籍中国

身份证号 33022619**********

住所浙江省宁波市江东区新天路 385 号

通讯地址浙江省宁波市江东区新天路 385 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邬豪亮主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2015.03 至今远大石化国际部总经理 -

截至本报告书签署之日，邬豪亮除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（43）刘磊

姓名刘磊

性别男

国籍中国

身份证号 33068219**********

住所宁波市江东区波波城

通讯地址宁波市江东区波波城

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，刘磊主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

现货一部业

2008.03 至今远大石化 -

务经理

截至本报告书签署之日，刘磊除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

况。

（44）施跃文

姓名施跃文

性别男

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所宁波市江东区华光城华锦巷

通讯地址宁波市江东区华光城华锦巷

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，施跃文主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2010 年至今远大石化现货一部业务主管 -

截至本报告书签署之日，施跃文除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

（45）袁元

姓名袁元

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市江北区双东路 35 弄邻里花园

通讯地址宁波市江北区双东路 35 弄邻里花园

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，袁元主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008 年至今远大石化研究主管 -

截至本报告书签署之日，袁元除持有至正投资股权外，无其它对外投资情

况。

（46）寿如江

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名寿如江

性别男

国籍中国

身份证号 33020319**********

住所宁波市江东区朱雀三村 30 幢

通讯地址宁波市江东区朱雀三村 30 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，寿如江主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2008.01 至今远信物流副总经理 -

截至本报告书签署之日，寿如江除持有至正投资股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

前程投资 120.48 万元 0.48%

（47）郑鹏峰

姓名郑鹏峰

性别男

国籍中国

身份证号 33072119**********

住所宁波市海曙区丽园南路 528 号博府丽景湾

通讯地址宁波市海曙区丽园南路 528 号博府丽景湾

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，郑鹏峰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

风险管理中

2015.01 至今远大物产 -

心内控经理

截至本报告书签署之日，郑鹏峰除持有至正投资股权外，无其它对外投资

情况。

3、主营业务发展状况

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

至正投资为投资管理型公司，目前除持有远大物产股权外，无其他经营业

务。

4、主要财务数据

至正投资最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 2,608.11 2,052.70 2,109.48

负债总额 1,950.00 1,948.96 2,009.48

所有者权益总额 658.11 103.74 100.00

营业收入 - - -

营业利润 554.36 3.74 -

利润总额 554.36 3.74 -

注：2013 年、2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。

5、至正投资下属公司

截至本重组报告书出具日，至正投资除持有远大物产 6.19%的股权外，不

存在其他对外投资情况。

（二）自然人交易对方

本次交易的自然人交易对方金波等 25 名自然人的具体情况如下：

1、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红

上述五名交易对方具体情况详见第三节交易对方基本情况/二、发行股份及

支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）至正投资”之说明。

2、许朝阳

姓名许朝阳

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波鄞州区泰寓路 68 弄 18 号

通讯地址宁波鄞州区泰寓路 68 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年，许朝阳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.07 至今远大物产副总裁 3.51%

2015.4 至今远大能化董事兼总经理 17.5%

截至本报告书签署之日，许朝阳除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大能化 1750 万元 17.5%

经略投资 231.96 万元 7.73%

3、夏祥敏

姓名夏祥敏

性别男

国籍中国

身份证号 23010319**********

住所宁波市高新区江南一品 219 号

通讯地址宁波市高新区江南一品 219 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，夏祥敏主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

总裁助理、风

2012.05 至今远大物产险管理中心总 2.7%

经理

截至本报告书签署之日，夏祥敏除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 231.96 万元 7.73%

4、兰武

姓名兰武

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

性别男

国籍中国

身份证号 43060319**********

住所宁波市江东区新天地西区 23 幢

通讯地址宁波市江东区新天地西区 23 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，兰武主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

橡胶事业部副总经

2005 至 2015.8 远大物产 0.90%

理

2015.8 至今远大石化采购经理 -

截至本报告书签署之日，兰武除持有远大物产股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 115.98 万元 3.87%

5、翁启栋

姓名翁启栋

性别男

国籍中国

身份证号 33022419**********

住所宁波市鄞州区金湾华庭 21 幢 54 号

通讯地址宁波市鄞州区金湾华庭 21 幢 54 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，翁启栋主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2010.07 至今远大物产副总裁 0.63%

截至本报告书签署之日，翁启栋除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 96.65 万元 3.22%

6、邹明刚

姓名邹明刚

性别男

国籍中国

身份证号 21020419**********

住所宁波市鄞州区都市森林 23 幢

通讯地址宁波市鄞州区都市森林 23 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邹明刚主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.8 至 2015.10 远大实业副总经理 -

2013.11 至今至正投资监事 -

截至本报告书签署之日，邹明刚除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 96.65 万元 3.22%

7、王大威

姓名王大威

性别男

国籍中国

身份证号 33021119**********

住所宁波市江东区太古新街 28 弄

通讯地址宁波市江东区太古新街 28 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王大威主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013.01 至今远大石化现货一部总经理 -

截至本报告书签署之日，王大威除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 54.12 万元 1.80%

8、陈婥婷

姓名陈婥婷

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市江东区南演武街 108 弄 20 号

通讯地址宁波市江东区南演武街 108 弄 20 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

陈婥婷已于 2013 年前离职退休。截至本报告书签署之日，陈婥婷除持有远

大物产股权外，无其它对外投资情况。

9、张伟

姓名张伟

性别男

国籍中国

身份证号 42011119**********

住所宁波市清湖路 58 号 5 幢

通讯地址宁波市清湖路 58 号 5 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，张伟主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2010.01 至今远大物产钢铁事业部副总经理 0.45%

截至本报告书签署之日，张伟除持有远大物产股权外，无其它对外投资情

况。

10、蒋新芝

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名蒋新芝

性别女

国籍中国

身份证号 32010219**********

住所宁波市中山东路 1299 弄 106 号

通讯地址宁波市中山东路 1299 弄 106 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蒋新芝主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2009.01 至今浙江新景总经理 -

截至本报告书签署之日，蒋新芝除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

11、蔡华杰

姓名蔡华杰

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所皇冠花园 2 幢 1 单元

通讯地址皇冠花园 2 幢 1 单元

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，蔡华杰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2012.01 至 2015.04 远大物产液化事业部副总经理 0.45%

2015.4 至今远大能化副总经理 1.00%

截至本报告书签署之日，蔡华杰除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

远大能化 100 万元 1.00%

100

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

12、傅颖盈

姓名傅颖盈

性别女

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波科技园区丹桂路 188 弄 9 号

通讯地址宁波科技园区丹桂路 188 弄 9 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，傅颖盈主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

财务管理中心资金

2005.01 至今远大物产 0.36%

经理

截至本报告书签署之日，傅颖盈除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 46.40 万元 1.55%

前程投资 160.64 万元 0.64%

13、罗丽萍

姓名罗丽萍

性别女

国籍中国

身份证号 51292119**********

住所宁波市中山东路 823 弄 18 号

通讯地址宁波市中山东路 823 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，罗丽萍主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006 年至今远大石化总经理助理 -

截至本报告书签署之日，罗丽萍除持有远大物产股权外，其它主要对外投

101

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 38.7 万元 1.29%

14、王钧

姓名王钧

性别男

国籍中国

身份证号 33020419**********

住所宁波市白鹤新村 102 幢

通讯地址宁波市白鹤新村 102 幢

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，王钧主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至今远大石化部门总经理 -

截至本报告书签署之日，王钧除持有远大物产股权外，其它主要对外投资

情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略 46.40 万元 1.55%

15、邹红艳

姓名邹红艳

性别女

国籍中国

身份证号 33010319**********

住所宁波市四明东路 677 号春江花城 A1 幢 45 号

通讯地址宁波市四明东路 677 号春江花城 A1 幢 45 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邹红艳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

102

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景业务经理 -

截至本报告书签署之日，邹红艳除持有远大物产股权外，其它主要对外投

资情况如下：

投资单位名称出资额直接持股比例

经略投资 23.20 万元 0.77%

前程投资 251.00 万元 1.00%

16、陈菲

姓名陈菲

性别女

国籍中国

身份证号 33020519**********

住所宁波华光城 81 号

通讯地址宁波华光城 81 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，陈菲主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2006.12 至今浙江新景总经理助理 -

截至本报告书签署之日，陈菲除持有远大物产股权外，无其它对外投资情

况。

17、徐忠明

姓名徐忠明

性别男

国籍中国

身份证号 330227196**********

住所宁波市鄞州区钟公庙长丰如意金水湾 64 号

通讯地址宁波市鄞州区钟公庙长丰如意金水湾 64 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，徐忠明主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

103

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2007.01 至今浙江新景业务主管 -

截至本报告书签署之日，徐忠明除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

18、邢益平

姓名邢益平

性别男

国籍中国

身份证号 33062319**********

住所浙江省宁波市鄞州区泰寓路 68 弄 6 号

通讯地址浙江省宁波市鄞州区泰寓路 68 弄 6 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，邢益平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2011.01 至 2015.04 远大物产液化事业部主管 0.18%

2015.04 至今远大能化业务主管 -

截至本报告书签署之日，邢益平除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

19、孙追芳

姓名孙追芳

性别女

国籍中国

身份证号 33020319***********

住所浙江省宁波市江东区民安路 715 弄 64 号

通讯地址浙江省宁波市江东区民安路 715 弄 64 号

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，孙追芳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

104

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止日期任职单位职务直接持股比例

2012.12 至今远大物产风险管理中心经理 0.18%

截至本报告书签署之日，孙追芳除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

20、钱薛斌

姓名钱薛斌

性别男

国籍中国

身份证号 33022719**********

住所宁波市鄞州区四明东路 677 号春江花城

通讯地址宁波市鄞州区四明东路 677 号春江花城

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，钱薛斌主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2007.01 至今浙江新景业务主管 -

截至本报告书签署之日，钱薛斌除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

21、郭和平

姓名郭和平

性别男

国籍中国

身份证号 36242719**********

住所宁波市泰寓路 68 弄 29 号 403

通讯地址宁波市泰寓路 68 弄 29 号 403

是否取得其他国家或地区的居留权否

最近三年，郭和平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下：

起止日期任职单位职务直接持股比例

2007.01 至今浙江新景业务经理 -

105

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，郭和平除持有远大物产股权外，无其它对外投资

情况。

（三）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有远大物产 48.00%股权

的至正投资及 25 位自然人股东。其中作为交易对方之一的金波先生是上市公司

的董事，与上市公司构成关联关系。其余 24 名自然人股东与上市公司之间不存

在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人

截至本报告书签署之日，交易对方暂无向上市公司推荐董事、监事或高级

管理人员的情况。

（五）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内不存在按期偿还

大额债务、履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情形。

（七）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方承诺：

本人/本公司作为转让方之一，在本次交易前与其他转让方之间不存在一致

行动关系，亦未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排。

本人/本公司与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集资金认购方之

间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。

本次交易完成后 3 年内，本人/本公司在行使上市公司股东表决权的会议决

106

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策上，将依据本人自身的判断独立地行使权利，本人/本公司与上市公司控股股

东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行

动安排。

三、配套融资方基本情况

本次重组的配套融资方为远大集团。

远大集团情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东

及实际控制人情况/（二）控股股东”相关内容。

107

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第四节交易标的资产基本情况

本次交易中，拟购买资产为远大物产 48%股权。远大物产基本情况如下：

一、远大物产基本情况

公司名称远大物产集团有限公司

成立时间 1999 年 9 月 9 日

注册资本 15,000 万元

公司类型有限责任公司

法定代表人金波

住所宁波大榭开发区金莹商住 2 号楼营业房 102 室

统一社会信用代码 91330201256107565A

其他危险化学品：1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、1，4－二甲

苯、2－丁酮、苯、苯酚、苯乙烯[稳定的]、丙酮、甲苯、甲醇、

乙苯的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国

家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；金属材料、木材、

矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针

经营范围

织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、

机械设备及配件、日用品、预包装食品兼散装食品、初级农产品

（除棉花）、铁矿、燃料油的批发、零售；实业投资；商品信息

咨询服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可

开展经营活动）

二、远大物产历史沿革

1、公司设立（1994 年 7 月）

远大物产前身为浙江远大贸易公司（以下简称“浙江远大”），系根据中

华人民共和国对外贸易经济合作部出具的《关于同意设立远大云南公司等六家

子公司的批复》（[1994]外经贸政审函字第 484 号）文同意中国远大发展总公司

在浙江设立子公司，于 1994 年 7 月 16 日经宁波市工商行政管理局准予登记的

的全民所有制企业。浙江远大设立时的注册资本为 1,000 万元，中国远大发展

总公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

1994 年 5 月 9 日，中惠会计师事务所二所出具惠验字 942040 号《验资报

告》，验证出资单位中国远大发展总公司截至 1994 年 3 月 31 日所有者权益为

11,332 万元，具有拨款 1,000 万元的能力，浙江远大的注册资金来源已经落

实。

108

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浙江远大设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 中国远大发展总公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

2、改制及更名（1999 年 9 月）

1999 年 4 月 12 日，中国远大集团公司出具远大复字(1999)7 号《关于同意

浙江远大贸易公司改制的批复》，同意将浙江远大改组为有限责任公司，同意

改制方案。（根据国家工商行政管理局企业注册局于 1998 年 8 月 18 日出具的

《证明》，中国远大发展总公司已于 1998 年 2 月 26 日更名为中国远大集团公

司，以下简称“远大集团”。）

1999 年 4 月 30 日，中华人民共和国财政部出具财评函字[1999]273 号《关

于同意浙江远大贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》，准予

浙江远大改制为有限责任公司的资产评估立项。

1999 年 5 月 25 日，中兑会计师事务所出具的中兑评报字(1999)第 023 号

《关于浙江远大贸易公司改制为有限责任公司的资产评估报告书》，浙江远大

改制为有限责任公司的评估基准日 1999 年 2 月 26 日，净资产评估值为 1,589.3

万元。

1999 年 8 月 4 日，中华人民共和国财政部出具财评字[1999]361 号《对浙江

远大贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，认为浙江远

大改制为有限责任公司项目的资产评估立项已经批准，承担项目的中兑会计师

事务所具有财政部正式颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评

估人员具有资产评估的执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。

1999 年 8 月 6 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1999]外经贸

政审函字第 1527 号《关于浙江远大贸易公司更名的批复》，同意浙江远大贸易

公司更名为浙江远大进出口有限公司。

1999 年 8 月 25 日，宁波科信会计师事务所出具宁科验(1999)011 号《验资

报告》，验证截至 1999 年 8 月 25 日，远大进出口已收到股东远大集团以其原

投资的浙江远大贸易公司的净资产 598 万元缴纳的注册资本 598 万元，以及新

109

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东沈志宏等 13 人合计缴纳的注册资本 552 万元。

本次改制及更名完成后，远大进出口股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 远大集团 598.00 52%

2 沈志宏 143.75 12.5%

3 周丽君 80.50 7%

4 罗荣强 63.25 5.5%

5 黄文聪 40.25 3.5%

6 夏祥敏 40.25 3.5%

7 陈婥婷 40.25 3.5%

8 李斌 34.50 3%

9 金波 34.50 3%

10 林利珍 23.00 2%

11 吴向东 17.25 1.5%

12 姜琦 11.50 1%

13 邱根友 11.50 1%

14 郑平 11.50 1%

合计 1,150.00 100%

3、第一次股权转让（1999 年 9 月）

1999 年 9 月 10 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意远大集团将其持

有的远大进出口 52%的股权转让给如意集团。

同日，远大集团与如意集团签订了《股权转让协议书》，约定远大集团将

其持有的远大进出口 52%的股权转让给如意集团，转让对价为 883.6 万元。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 598.00 52%

2 沈志宏 143.75 12.5%

3 周丽君 80.50 7%

4 罗荣强 63.25 5.5%

110

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

5 黄文聪 40.25 3.5%

6 夏祥敏 40.25 3.5%

7 陈婥婷 40.25 3.5%

8 李斌 34.50 3%

9 金波 34.50 3%

10 林利珍 23.00 2%

11 吴向东 17.25 1.5%

12 姜琦 11.50 1%

13 邱根友 11.50 1%

14 郑平 11.50 1%

合计 1,150 100%

4、注册资本增加至 5000 万元（2001 年 9 月）

2001 年 8 月 21 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意以远大进出口

的 2,850 万元未分配利润按各股东原持股比例转增资本；同意原股东与新股东

周辉君、王文杰、李晨、唐大海、陈菲和赵国锋合计认缴新增注册资本 1,000

万元，最终远大进出口的注册资本增加至 5,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2001]051 号

《验资报告》，验证：截至 2001 年 9 月 4 日，远大进出口已收到按照原股东持

股比例将应付股利 2,850 万元转增注册资本；并已收到如意集团、沈志宏等 10

个老股东及新增的王文杰、李晨等 6 个新股东认缴的新增注册资本 1,000 万

元。

上述增资完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

111

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

6 夏祥敏 180 3.6%

7 李斌 155 3.1%

8 陈婥婷 140 2.8%

9 金波 120 2.4%

10 林利珍 100 2.0%

11 吴向东 85 1.7%

12 周辉君 70 1.4%

13 王文杰 65 1.3%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 50 1.0%

16 邱根友 50 1.0%

17 李晨 40 0.8%

18 唐大海 15 0.3%

19 陈菲 15 0.3%

20 赵国锋 15 0.3%

合计 5,000 100%

5、第二次股权转让（2003 年 3 月）

2003 年 1 月 15 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意股东李斌将其

持有的远大进出口 3.1%的股权转让给许强、王文杰、邱志良、王开红和傅旅

波，其中 1.5%转让给许强，0.5%转让给王文杰，0.4%转让给邱志良，0.4%转让

给王开红，0.3%转让给傅旅波。

2003 年 1 月 27 日，李斌与许强、王文杰、邱志良、王开红、傅旅波签署

了《股权转让协议》，约定李斌将其持有远大进出口 3.1%的股权转让给许强、

王文杰、邱志良、王开红和傅旅波，其中 1.5%转让给许强，0.5%转让给王文

杰，0.4%转让给邱志良，0.4%转让给王开红，0.3%转让给傅旅波。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

112

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

7 陈婥婷 140 2.8%

8 金波 120 2.4%

9 林利珍 100 2.0%

10 王文杰 90 1.8%

11 吴向东 85 1.7%

12 许强 75 1.5%

13 周辉君 70 1.4%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 50 1.0%

16 邱根友 50 1.0%

17 李晨 40 0.8%

18 邱志良 20 0.4%

19 王开红 20 0.4%

20 唐大海 15 0.3%

21 陈菲 15 0.3%

22 赵国锋 15 0.3%

23 傅旅波 15 0.3%

合计 5,000 100%

6、第三次股权转让（2003 年 6 月）

2003 年 5 月 10 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意股东李晨将其

持有的远大进出口 0.8%的股权转让给姜琦、唐大海和许俊，其中 0.3%转让给

姜琦，0.3%转让给唐大海，0.2%转让给许俊。

李晨与姜琦、唐大海、许俊于 2003 年 2 月 10 日签署了《股权转让协

议》，约定李晨将其持有的远大物产 0.8%的股权转让给姜琦、唐大海和许俊，

其中 0.3%转让给姜琦，0.3%转让给唐大海，0.2%转让给许俊。

113

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上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

7 陈婥婷 140 2.8%

8 金波 120 2.4%

9 林利珍 100 2.0%

10 王文杰 90 1.8%

11 吴向东 85 1.7%

12 许强 75 1.5%

13 周辉君 70 1.4%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 65 1.3%

16 邱根友 50 1.0%

17 唐大海 30 0.6%

18 邱志良 20 0.4%

19 王开红 20 0.4%

20 陈菲 15 0.3%

21 赵国锋 15 0.3%

22 傅旅波 15 0.3%

23 许俊 10 0.2%

合计 5,000 100%

7、注册资本增加至 8000 万元（2003 年 6 月）

2003 年 5 月 20 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意原股东认缴新

增注册资本 1,800 万元，同意新股东认缴新增注册资本 1,200 万元，远大进出口

注册资本增加至 8,000 万元。

2003 年 5 月 29 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2003]093

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号《验资报告》，验证：截至 2003 年 5 月 29 日，远大进出口已按原股东持股

比例将资本公积 250 万元、未分配利润 1550 万元，共计人民币 1800 万元，转

增实收资本；并已收到如意集团、沈志宏等 23 个原股东及蒋新芝、汪海波等

16 个新股东认缴的新增注册资本 1,200 万元，其中如意集团的出资款以应付

2002 年股利转增注册资本。

上述增资完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 768 9.6%

3 周丽君 384 4.8%

4 罗荣强 320 4.0%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 256 3.2%

7 陈婥婷 192 2.4%

8 金波 176 2.2%

9 王文杰 160 2.0%

10 许强 144 1.8%

11 林利珍 136 1.7%

12 吴向东 136 1.7%

13 周辉君 112 1.4%

14 姜琦 104 1.3%

15 郑平 96 1.2%

16 邱根友 96 1.2%

17 邱志良 64 0.8%

18 唐大海 48 0.6%

19 傅旅波 48 0.6%

20 王开红 40 0.5%

21 赵国锋 24 0.3%

22 陈菲 24 0.3%

23 邹明刚 16 0.2%

24 许俊 16 0.2%

115

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

25 蒋新芝 16 0.2%

26 汪海波 16 0.2%

27 张伟 16 0.2%

28 王大威 16 0.2%

29 方旻 16 0.2%

30 钱刚 16 0.2%

31 吕瞻榜 16 0.2%

32 伊宏 16 0.2%

33 邹红艳 8 0.1%

34 施国安 8 0.1%

35 周建光 8 0.1%

36 许朝阳 8 0.1%

37 程道容 8 0.1%

38 邹旭凌 8 0.1%

39 金德煌 8 0.1%

合计 8,000 100%

8、第四次股权转让（2005 年 7 月）

2005 年 7 月 8 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意赵国锋、程道容

分别将其持有的远大进出口 0.3%、0.1%的股权转让给周建光、胡志国、许朝

阳，具体股权转让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

周建光 0.1%

赵国锋 0.3% 许朝阳 0.1%

胡志国 0.1%

程道容 0.1% 许朝阳 0.1%

合计 0.4% 合计 0.4%

2005 年 7 月 12 日，程道容与许朝阳签署了《股权转让协议》，约定程道

容将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给许朝阳。2005 年 7 月 17 日，赵国

锋与周建光、许朝阳、胡志国签署了《股权转让协议》，约定赵国锋将其持有

116

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的远大进出口的股权分别向周建光、许朝阳、和胡志国转让 0.1%。

2005 年 7 月 15 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意股东姜琦、邱

根友、汪海波、沈志宏、夏祥敏、陈菲、林利珍、周丽君、罗荣强、陈婥婷、

施国安、傅旅波、郑平，将其合计持有的远大进出口 5.7%的股权转让给邹明

刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡春平、翁启栋、周辉君、顾少勇、兰武、王钧、

许朝阳、方烨、张伟、袁雪芬、崔全林、谢华、徐旭云、缪朝波、王大威、潘

微杰、邹红艳、蒋新芝、罗丽萍、吴向东、许强、蔡承万、沈煜，具体股权转

让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

邹明刚 0.2%

许俊 0.2%

傅颖盈 0.3%

姜琦 1.3%

钱峰 0.2%

蔡春平 0.1%

翁启栋 0.3%

周辉君 0.4%

顾少勇 0.1%

兰武 0.3%

邱根友 1.2%

王钧 0.2%

许朝阳 0.1%

方烨 0.1%

张伟 0.1%

汪海波 0.2%

袁雪芬 0.1%

沈志宏 0.6%

夏祥敏 0.3% 崔全林 1.0%

陈菲 0.1%

林利珍 0.2% 谢华 0.2%

徐旭云 0.2%

周丽君 0.5% 缪朝波 0.2%

王大威 0.1%

潘微杰 0.2%

罗荣强 0.3%

邹红艳 0.1%

陈婥婷 0.2% 蒋新芝 0.1%

117

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转让方转让比例受让方受让比例

罗丽萍 0.1%

施国安 0.1% 吴向东 0.1%

许强 0.5%

傅旅波 0.6%

蔡承万 0.1%

郑平 0.1% 沈煜 0.1%

合计 5.7% 合计 5.7%

2005 年 7 月 20 日和 7 月 21 日，姜琦与邹明刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡

春平、翁启栋签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定姜琦将其

持有的远大进出口 1.3%的股权分别转让给邹明刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡春

风、翁启栋，其中 0.2%转让给邹明刚、0.2%转让给许俊、0.3%转让给傅颖盈、

0.2%转让给钱峰、0.1%转让给蔡春平、0.3%转让给翁启栋；邱根友与周辉君、

顾少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨签署《股权转让协议》和《股权转让补充

协议》，约定邱根友将其持有的远大进出口 1.2%的股权分别转让给周辉君、顾

少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨，其中 0.4%转让给周辉君、0.1%转让给顾少

勇、0.3%转让给兰武、0.2%转让给王钧、0.1%转让给许朝阳、0.1%转让给方

烨；汪海波与张伟、袁雪芬签署《股权转让协议》和《股权转让协议补充协

议》，约定汪海波将其持有远大进出口 0.2%的股权分别转让给张伟、袁雪芬，

其中 0.1%转让给张伟、0.1%转让给袁雪芬；沈志宏、夏祥敏、陈菲与崔全林签

署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定沈志宏将其持有的远大进

出口 0.6%的股权、夏祥敏将其持有的远大进出口 0.3%的股权、陈菲将其持有

的远大进出口 0.1%的股权分别转让给崔全林；林利珍与谢华签署《股权转让协

议》和《股权转让补充协议》，约定林利珍将其持有的远大进出口 0.2%的股权

转让给谢华；周丽君与徐旭云、缪朝波、王大威签署《股权转让协议》和《股

权转让补充协议》，约定周丽君将其持有的远大进出口的 0.5%的股权分别转让

给徐旭云、缪朝波、王大威，其中 0.2%转让给徐旭云、0.2%转让给缪朝波、

0.1%转让给王大威；罗荣强与邹红艳、潘微杰签署《股权转让协议》和《股权

转让补充协议》，约定罗荣强将其持有的远大进出口 0.3%的股权分别转让给邹

红艳、潘微杰，其中 0.2%转让给潘微杰、0.1%转让给邹红艳；陈婥婷与蒋新

芝、罗丽萍签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定陈婥婷将其

持有的远大进出口 0.2%的股权分别转让给蒋新芝、罗丽萍，其中 0.1%转让给

118

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蒋新芝、0.1%转让给罗丽萍；施国安与吴向东签署《股权转让协议》和《股权

转让补充协议》，约定施国安将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给吴向

东；傅旅波与许强、蔡承万签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，

约定傅旅波将其持有的远大进出口 0.6%的股权分别转让给许强和蔡承万，其中

0.5%转让给许强、0.1%转让给蔡承万；郑平与沈煜签署《股权转让协议》和

《股权转让补充协议》，约定郑平将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给沈

煜。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 720 9.0%

3 周丽君 344 4.3%

4 罗荣强 296 3.7%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 232 2.9%

7 许强 184 2.3%

8 陈婥婷 176 2.2%

9 金波 176 2.2%

10 王文杰 160 2.0%

11 吴向东 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 林利珍 120 1.5%

14 郑平 88 1.1%

15 崔全林 80 1.0%

16 邱志良 64 0.8%

17 唐大海 48 0.6%

18 王开红 40 0.5%

19 邹明刚 32 0.4%

20 许俊 32 0.4%

21 许朝阳 32 0.4%

22 傅颖盈 24 0.3%

119

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

23 翁启栋 24 0.3%

24 兰武 24 0.3%

25 蒋新芝 24 0.3%

26 张伟 24 0.3%

27 王大威 24 0.3%

28 王钧 16 0.2%

29 谢华 16 0.2%

30 邹红艳 16 0.2%

31 钱峰 16 0.2%

32 周建光 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

35 缪朝波 16 0.2%

36 方旻 16 0.2%

37 钱刚 16 0.2%

38 吕瞻榜 16 0.2%

39 伊宏 16 0.2%

40 潘微杰 16 0.2%

41 邹旭凌 8 0.1%

42 金德煌 8 0.1%

43 胡志国 8 0.1%

44 蔡春平 8 0.1%

45 顾少勇 8 0.1%

46 方烨 8 0.1%

47 袁雪芬 8 0.1%

48 罗丽萍 8 0.1%

49 蔡承万 8 0.1%

50 沈煜 8 0.1%

合计 8,000 100%

9、第五次股权转让（2006 年 5 月）

120

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2006 年 4 月 2 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意金德煌、邹旭

凌、沈煜、蔡春平分别将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给兰武，顾少勇

将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王开红。

2006 年 4 月 18 日，金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平与兰武签署《股权转让

协议》，约定金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平分别将其持有的远大进出口 0.1%

的股权转让给兰武；2006 年 4 月 20 日，顾少勇与王开红签署《股权转让协

议》，约定顾少勇将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王开红。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 720 9.0%

3 周丽君 344 4.3%

4 罗荣强 296 3.7%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 232 2.9%

7 许强 184 2.3%

8 陈婥婷 176 2.2%

9 金波 176 2.2%

10 王文杰 160 2.0%

11 吴向东 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 林利珍 120 1.5%

14 郑平 88 1.1%

15 崔全林 80 1.0%

16 邱志良 64 0.8%

17 兰武 56 0.7%

18 唐大海 48 0.6%

19 王开红 48 0.6%

20 邹明刚 32 0.4%

21 许俊 32 0.4%

121

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

22 许朝阳 32 0.4%

23 傅颖盈 24 0.3%

24 翁启栋 24 0.3%

25 蒋新芝 24 0.3%

26 张伟 24 0.3%

27 王大威 24 0.3%

28 王钧 16 0.2%

29 谢华 16 0.2%

30 邹红艳 16 0.2%

31 钱峰 16 0.2%

32 周建光 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

35 缪朝波 16 0.2%

36 方旻 16 0.2%

37 钱刚 16 0.2%

38 吕瞻榜 16 0.2%

39 伊宏 16 0.2%

40 潘微杰 16 0.2%

41 胡志国 8 0.1%

42 方烨 8 0.1%

43 袁雪芬 8 0.1%

44 罗丽萍 8 0.1%

45 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

10、第六次股权转让（2008 年 7 月）

2008 年 7 月 5 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意周丽君等 19 位股

东将其持有的远大进出口 15.9%的股权转让给金波、吴向东、许强等 37 位自然

人，具体的股权转让情况如下：

转让方转让比例受让方受让比例

122

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转让方转让比例受让方受让比例

金波 1.9%

吴向东 2.1%

周丽君 4.3%

郭和平 0.2%

王大威 0.1%

邱志良 1.2%

许朝阳 1.6%

邹明刚 0.4%

沈志宏 4.1%

钱峰 0.3%

翁启栋 0.4%

徐忠明 0.2%

许强 1.4%

王文杰 2.0%

夏祥敏 0.6%

王开红 0.6%

兰武 0.3%

林利珍 1.5%

李志光 0.4%

邢益平 0.2%

肖霞 0.3%

李达 0.3%

崔全林 1.0%

何金表 0.3%

王钧 0.1%

段宏宇 0.3%

唐大海 0.6%

乔建中 0.3%

黄春 0.2%

陈婥婷 0.4%

俞承华 0.2%

周建光 0.2% 孙追芳 0.2%

谢华 0.2% 蔡华杰 0.2%

方旻 0.2% 陆智锴 0.2%

钱刚 0.2% 钱薛斌 0.2%

吕瞻榜 0.2% 石浙明 0.2%

伊宏 0.2% 张伟 0.2%

潘微杰 0.2% 余腾 0.2%

123

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转让方转让比例受让方受让比例

蒋新芝 0.1%

罗荣强 0.2%

傅颖盈 0.1%

许俊 0.1% 罗丽萍 0.1%

袁雪芬 0.1% 方烨 0.1%

胡志国 0.1% 鲍运斌 0.1%

郑平 0.1% 章晓东 0.1%

合计 15.9% 合计 15.9%

2008 年 7 月 10 日，周丽君与金波、吴向东、郭和平、王大威签署《股权转

让协议》，约定周丽君将其持有的远大进出口 1.9%的股权转让给金波，持有的

远大进出口 2.1%的股权转让给吴向东，持有的远大进出口 0.2%的股权转让给

郭和平，持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王大威；沈志宏与邱志良、许朝

阳、邹明刚、钱峰、翁启栋、徐忠明签署《股权转让协议》，约定沈志宏将其

持有的远大进出口 1.2%的股权转让给邱志良，持有的远大进出口 1.6%的股权

转让给许朝阳，持有的远大进出口 0.4%的股权转让给邹明刚，持有的远大进出

口 0.3%的股权转让给钱峰，持有的远大进出口 0.4%的股权转让给翁启栋，持

有的远大进出口 0.2%的股权转让给徐忠明；王文杰与许强、夏祥敏签署《股权

转让协议》，约定王文杰将其持有的远大进出口 1.4%的股权转让给许强，持有

的远大进出口 0.6%的股权转让给夏祥敏；林利珍与王开红、兰武、李志光、邢

益平签署《股权转让协议》，约定林利珍将其持有的远大进出口 0.6%的股权转

让给王开红，持有的远大进出口 0.3%的股权转让给兰武，持有的远大进出口

0.4%的股权转让给李志光，持有的远大进出口 0.2%的股权转让给邢益平；崔全

林与肖霞、李达、何金表、王钧签署《股权转让协议》，约定崔全林将其持有

的远大进出口 0.3%的股权转让给肖霞，持有的远大进出口 0.3%的股权转让给

李达，持有的远大进出口 0.3%的股权转让给何金表，持有的远大进出口 0.1%

的股权转让给王钧；唐大海与段宏宇、乔建中签署《股权转让协议》，约定唐

大海将其持有的远大进出口 0.3%的股权转让给段宏宇，持有的远大进出口

0.3%的股权转让给乔建中；陈婥婷与黄春、俞承华签署《股权转让协议》，约

定陈婥婷将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给黄春，持有的远大进出口

0.2%的股权转让给俞承华；周建光与孙追芳签署《股权转让协议》，约定周建

124

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给孙追芳；谢华与蔡华杰签署《股权

转让协议》，约定谢华将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给蔡华杰；方旻

与陆智锴签署《股权转让协议》，约定方旻将其持有的远大进出口 0.2%的股权

转让给陆智锴；钱刚与钱薛斌签署《股权转让协议》，约定钱刚将其持有的远

大进出口 0.2%的股权转让给钱薛斌；吕瞻榜与石浙明签署《股权转让协议》，

约定吕瞻榜将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给石浙明；伊宏与张伟签署

《股权转让协议》，约定伊宏将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给张伟；

潘微杰与余腾签署《股权转让协议》，约定潘微杰将其持有的远大进出口 0.2%

的股权转让给余腾；罗荣强与蒋新芝、傅颖盈签署《股权转让协议》，约定罗

荣强将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给蒋新芝，持有的远大进出口

0.1%的股权转让给傅颖盈；许俊与罗丽萍签署《股权转让协议》，约定许俊将

其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给罗丽萍；袁雪芬与方烨签署《股权转让

协议》，约定袁雪芬将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给方烨；胡志国与

鲍运斌签署《股权转让协议》，约定胡志国将其持有的远大进出口 0.1%的股权

转让给鲍运斌；郑平与章晓东签署《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远

大进出口 0.1%的股权转让给章晓东。

上述股权转让完成后，远大进出口的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 392 4.9%

3 金波 328 4.1%

4 吴向东 312 3.9%

5 黄文聪 296 3.7%

6 许强 296 3.7%

7 罗荣强 280 3.5%

8 夏祥敏 280 3.5%

9 邱志良 160 2.0%

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈婥婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

125

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

13 王开红 96 1.2%

14 兰武 80 1.0%

15 郑平 80 1.0%

16 邹明刚 64 0.8%

17 翁启栋 56 0.7%

18 张伟 40 0.5%

19 钱峰 40 0.5%

20 蒋新芝 32 0.4%

21 傅颖盈 32 0.4%

22 李志光 32 0.4%

23 王大威 32 0.4%

24 许俊 24 0.3%

25 肖霞 24 0.3%

26 李达 24 0.3%

27 何金表 24 0.3%

28 段宇宏 24 0.3%

29 乔建中 24 0.3%

30 王钧 24 0.3%

31 石浙明 16 0.2%

32 缪朝波 16 0.2%

33 邹红艳 16 0.2%

34 陈菲 16 0.2%

35 徐旭云 16 0.2%

36 罗丽萍 16 0.2%

37 方烨 16 0.2%

38 陆智锴 16 0.2%

39 徐忠明 16 0.2%

40 邢益平 16 0.2%

41 黄春 16 0.2%

42 俞承华 16 0.2%

43 孙追芳 16 0.2%

126

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

44 蔡华杰 16 0.2%

45 余腾 16 0.2%

46 钱薛斌 16 0.2%

47 郭和平 16 0.2%

48 鲍运斌 8 0.1%

49 章晓东 8 0.1%

50 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

11、名称变更（2010 年 7 月）

2010 年 6 月 15 日，远大进出口召开股东会作出决议，同意将远大进出口的

名称变更为远大物产集团有限公司。

2010 年 7 月 7 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）内资登记字[20]

第 00010003 号《准予变更登记通知书》，核准本次更名。

12、第七次股权转让（2011 年 6 月）

沈志宏与金波于 2011 年 6 月 26 日签署《股权转让协议》，约定沈志宏将

其持有的远大物产 1.9%的股权转让给金波。沈志宏与许强于 2011 年 6 月 27 日

签署《股权转让协议》，约定沈志宏将其持有的远大物产 1.5%的股权转让给许

强；沈志宏与吴向东于 2011 年 6 月 27 日签署《股权转让协议》，约定沈志宏

将其持有的远大物产 1.5%的股权转让给吴向东。

2011 年 6 月 28 日，远大物产召开股东会作出决议，同意沈志宏将其持有的

远大物产 1.9%的股权转让予金波，将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予许

强，将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予吴向东。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

127

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 邱志良 160 2.0%

9 许朝阳 160 2.0%

10 陈婥婷 144 1.8%

11 周辉君 144 1.8%

12 王开红 96 1.2%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 钱峰 40 0.5%

19 蒋新芝 32 0.4%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 李志光 32 0.4%

22 王大威 32 0.4%

23 许俊 24 0.3%

24 肖霞 24 0.3%

25 李达 24 0.3%

26 何金表 24 0.3%

27 段宇宏 24 0.3%

28 乔建中 24 0.3%

29 王钧 24 0.3%

30 石浙明 16 0.2%

31 缪朝波 16 0.2%

32 邹红艳 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

128

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

35 罗丽萍 16 0.2%

36 方烨 16 0.2%

37 陆智锴 16 0.2%

38 徐忠明 16 0.2%

39 邢益平 16 0.2%

40 黄春 16 0.2%

41 俞承华 16 0.2%

42 孙追芳 16 0.2%

43 蔡华杰 16 0.2%

44 余腾 16 0.2%

45 钱薛斌 16 0.2%

46 郭和平 16 0.2%

47 鲍运斌 8 0.1%

48 章晓东 8 0.1%

49 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

13、第八次股权转让（2011 年 12 月）

2011 年 11 月 30 日，段宏宇与王开红签署《股权转让协议》，约定段宏宇

将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给王开红；缪朝波与王开红签署《股权转

让协议》，约定缪朝波将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给王开红；钱峰与

王开红签署《股权转让协议》，约定钱峰将其持有的远大物产 0.5%的股权转让

给王开红。

2011 年 12 月 1 日，远大物产召开股东会作出决议，同意钱峰、段宏宇及缪

朝波将其持有的远大物产全部的股权转让予王开红。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

129

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 王开红 176 2.2%

9 邱志良 160 2.0%

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈婥婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 蒋新芝 32 0.4%

19 傅颖盈 32 0.4%

20 李志光 32 0.4%

21 王大威 32 0.4%

22 许俊 24 0.3%

23 肖霞 24 0.3%

24 李达 24 0.3%

25 何金表 24 0.3%

26 乔建中 24 0.3%

27 王钧 24 0.3%

28 石浙明 16 0.2%

29 邹红艳 16 0.2%

30 陈菲 16 0.2%

31 徐旭云 16 0.2%

32 罗丽萍 16 0.2%

33 方烨 16 0.2%

34 陆智锴 16 0.2%

130

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

35 徐忠明 16 0.2%

36 邢益平 16 0.2%

37 黄春 16 0.2%

38 俞承华 16 0.2%

39 孙追芳 16 0.2%

40 蔡华杰 16 0.2%

41 余腾 16 0.2%

42 钱薛斌 16 0.2%

43 郭和平 16 0.2%

44 鲍运斌 8 0.1%

45 章晓东 8 0.1%

46 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

14、第九次股权转让（2012 年 4 月）

2012 年 3 月 21 日，李达与石浙明签署《股权转让协议》，约定李达将其持

有的远大物产 0.3%的股权转让给石浙明。

2012 年 3 月 28 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东李达将其持有

远大物产的全部股权转让予石浙明，同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 王开红 176 2.2%

9 邱志良 160 2.0%

131

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈婥婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 石浙明 40 0.5%

19 蒋新芝 32 0.4%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 李志光 32 0.4%

22 王大威 32 0.4%

23 许俊 24 0.3%

24 肖霞 24 0.3%

25 何金表 24 0.3%

26 乔建中 24 0.3%

27 王钧 24 0.3%

28 邹红艳 16 0.2%

29 陈菲 16 0.2%

30 徐旭云 16 0.2%

31 罗丽萍 16 0.2%

32 方烨 16 0.2%

33 陆智锴 16 0.2%

34 徐忠明 16 0.2%

35 邢益平 16 0.2%

36 黄春 16 0.2%

37 俞承华 16 0.2%

38 孙追芳 16 0.2%

39 蔡华杰 16 0.2%

40 余腾 16 0.2%

132

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

41 钱薛斌 16 0.2%

42 郭和平 16 0.2%

43 鲍运斌 8 0.1%

44 章晓东 8 0.1%

45 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

15、第十次股权转让（2012 年 6 月）

2012 年 5 月 25 日，夏祥敏与石浙明签署《股权转让协议》，约定夏祥敏将

其持有的远大物产 0.2%的股权转让给石浙明；夏祥敏与王开红签署《股权转让

协议》，约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转让给王开红；夏祥敏与

李志光签署《股权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转

让给李志光；夏祥敏与蒋新芝签署《股权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的

远大物产 0.1%的股权转让给蒋新芝；黄文聪与许强签署《股权转让协议》，约

定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给许强；黄文聪与吴向东签署

《股权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给吴向

东；黄文聪与许朝阳签署《股权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物产

0.5%的股权转让给许朝阳；黄文聪与金波签署《股权转让协议》，约定黄文聪

将其持有的远大物产 2.2%的股权转让给金波。

2012 年 5 月 28 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东黄文聪将其持

有远大物产的全部股权转让予金波、吴向东、许强及许朝阳，股东夏祥敏将其

持有远大物产的 0.5%股权转让予石浙明、王开红、蒋新芝及李志光，同意修改

公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 656 8.2%

3 吴向东 472 5.9%

4 许强 456 5.7%

133

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

5 罗荣强 280 3.5%

6 夏祥敏 240 3.0%

7 许朝阳 200 2.5%

8 王开红 184 2.3%

9 邱志良 160 2.0%

10 陈婥婷 144 1.8%

11 周辉君 144 1.8%

12 兰武 80 1.0%

13 郑平 80 1.0%

14 邹明刚 64 0.8%

15 翁启栋 56 0.7%

16 石浙明 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 蒋新芝 40 0.5%

19 李志光 40 0.5%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 王大威 32 0.4%

22 许俊 24 0.3%

23 肖霞 24 0.3%

24 何金表 24 0.3%

25 乔建中 24 0.3%

26 王钧 24 0.3%

27 邹红艳 16 0.2%

28 陈菲 16 0.2%

29 徐旭云 16 0.2%

30 罗丽萍 16 0.2%

31 方烨 16 0.2%

32 陆智锴 16 0.2%

33 徐忠明 16 0.2%

34 邢益平 16 0.2%

35 黄春 16 0.2%

134

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

36 俞承华 16 0.2%

37 孙追芳 16 0.2%

38 蔡华杰 16 0.2%

39 余腾 16 0.2%

40 钱薛斌 16 0.2%

41 郭和平 16 0.2%

42 鲍运斌 8 0.1%

43 章晓东 8 0.1%

44 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

16、注册资本增加至 15,000 万元（2012 年 6 月）

2012 年 6 月 10 日，远大物产召开股东会作出决议，同意远大物产以资本公

积、盈余公积金、未分配利润 7,000 万转增资本，其中资本公积 600 万，盈余

公积 2,500 万，未分配利润 3,900 万，转增完成后远大物产的注册资本由 8,000

万增至 15,000 万元。

2012 年 6 月 13 日，宁波华永会计师事务所出具的华永验字(2012)第 156 号

《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 12 日，远大物产已按各股东出资比例

将资本公积 600 万元，盈余公积 2,500 万，未分配利润 3,900 万，合计 7,000 万

元转增实收资本。

上述增资完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,230 8.2%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

135

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈婥婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

14 邹明刚 120 0.8%

15 翁启栋 105 0.7%

16 石浙明 105 0.7%

17 张伟 75 0.5%

18 蒋新芝 75 0.5%

19 李志光 75 0.5%

20 傅颖盈 60 0.4%

21 王大威 60 0.4%

22 许俊 45 0.3%

23 肖霞 45 0.3%

24 何金表 45 0.3%

25 乔建中 45 0.3%

26 王钧 45 0.3%

27 邹红艳 30 0.2%

28 陈菲 30 0.2%

29 徐旭云 30 0.2%

30 罗丽萍 30 0.2%

31 方烨 30 0.2%

32 陆智锴 30 0.2%

33 徐忠明 30 0.2%

34 邢益平 30 0.2%

35 黄春 30 0.2%

36 俞承华 30 0.2%

37 孙追芳 30 0.2%

38 蔡华杰 30 0.2%

136

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

39 余腾 30 0.2%

40 钱薛斌 30 0.2%

41 郭和平 30 0.2%

42 鲍运斌 15 0.1%

43 章晓东 15 0.1%

44 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

17、第十一次股权转让（2012 年 7 月）

2012 年 7 月 13 日，远大物产召开股东会作出决议，同意金波将其持有的远

大物产 1.5%的股权转让给辛显坤和许斌，其中 1%转让给辛显坤，0.5%转让给

许斌。

同日，金波与辛显坤签署《股权转让协议》，约定金波将其持有的远大物

产 1%的股权转让给辛显坤；金波与许斌签署《股权转让协议》，约定金波将其

持有的远大物产 0.5%的股权转让给许斌。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,005 6.7%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈婥婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

137

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 张伟 75 0.5%

19 蒋新芝 75 0.5%

20 李志光 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 肖霞 45 0.3%

26 何金表 45 0.3%

27 乔建中 45 0.3%

28 王钧 45 0.3%

29 邹红艳 30 0.2%

30 陈菲 30 0.2%

31 徐旭云 30 0.2%

32 罗丽萍 30 0.2%

33 方烨 30 0.2%

34 陆智锴 30 0.2%

35 徐忠明 30 0.2%

36 邢益平 30 0.2%

37 黄春 30 0.2%

38 俞承华 30 0.2%

39 孙追芳 30 0.2%

40 蔡华杰 30 0.2%

41 余腾 30 0.2%

42 钱薛斌 30 0.2%

43 郭和平 30 0.2%

44 鲍运斌 15 0.1%

138

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

45 章晓东 15 0.1%

46 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

18、第十二次股权转让（2013 年 5 月）

2013 年 3 月 31 日，俞承华与金波签署《股权转让协议》，约定俞承华将其

持有的远大物产 0.2%的股权转让给金波。

2013 年 4 月 17 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东俞承华将其持

有远大物产的全部股权转让予金波，同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈婥婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 张伟 75 0.5%

19 蒋新芝 75 0.5%

139

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

20 李志光 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 肖霞 45 0.3%

26 何金表 45 0.3%

27 乔建中 45 0.3%

28 王钧 45 0.3%

29 邹红艳 30 0.2%

30 陈菲 30 0.2%

31 徐旭云 30 0.2%

32 罗丽萍 30 0.2%

33 方烨 30 0.2%

34 陆智锴 30 0.2%

35 徐忠明 30 0.2%

36 邢益平 30 0.2%

37 黄春 30 0.2%

38 孙追芳 30 0.2%

39 蔡华杰 30 0.2%

40 余腾 30 0.2%

41 钱薛斌 30 0.2%

42 郭和平 30 0.2%

43 鲍运斌 15 0.1%

44 章晓东 15 0.1%

45 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

19、第十三次股权转让（2013 年 12 月）

2013 年 11 月 20 日，周辉君与至正投资签署《股权转让协议》，约定周辉

君将其持有的远大物产 0.8%的股权转让给至正投资；徐旭云与至正投资签署

140

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《股权转让协议》，约定徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投

资；章晓东与至正投资签署《股权转让协议》，约定章晓东将其持有的远大物

产 0.1%的股权转让给至正投资；鲍运斌与至正投资签署《股权转让协议》，约

定鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权转让给至正投资；李志光与至正投资

签署《股权转让协议》，约定李志光将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给至

正投资；乔建中与至正投资签署《股权转让协议》，约定乔建中将其持有的远

大物产 0.3%的股权转让给至正投资；方烨与至正投资签署《股权转让协议》，

约定方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投资；郑平与至正投资签

署《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远大物产 0.4%的股权转让给至正投

资；何金表与至正投资签署《股权转让协议》，约定何金表将其持有的远大物

产 0.3%的股权转让给至正投资；肖霞与至正投资签署《股权转让协议》，约定

肖霞将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给至正投资。

2013 年 11 月 27 日，远大物产召开股东会作出决议，同意周辉君将其持有

的远大物产 0.8%的股权、徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权、章晓东将

其持有的远大物产 0.1%的股权、鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权、李

志光将其持有的远大物产 0.5%的股权、乔建中将其持有的远大物产 0.3%的股

权、方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权、郑平将其持有的远大物产 0.4%的

股权、何金表将其持有的远大物产 0.3%的股权、肖霞将其持有的远大物产

0.3%的股权，一并转让给至正投资。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 至正投资 480 3.2%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 许朝阳 375 2.5%

141

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

9 王开红 345 2.3%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈婥婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 郑平 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 罗丽萍 30 0.2%

29 陆智锴 30 0.2%

30 徐忠明 30 0.2%

31 邢益平 30 0.2%

32 黄春 30 0.2%

33 孙追芳 30 0.2%

34 蔡华杰 30 0.2%

35 余腾 30 0.2%

36 钱薛斌 30 0.2%

37 郭和平 30 0.2%

38 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

142

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

20、第十四次股权转让（2014 年 5 月）

2014 年 3 月 18 日，邹明刚与至正投资签署《股权转让协议》，约定邹明刚

将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投资。

2014 年 4 月 3 日，远大物产召开股东会作出决议，鉴于股东邹明刚将其持

有的远大物产 0.2%的股权转让予至正投资，同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 至正投资 510 3.4%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 许朝阳 375 2.5%

9 王开红 345 2.3%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈婥婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 翁启栋 105 0.7%

16 石浙明 105 0.7%

17 邹明刚 90 0.6%

18 郑平 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

143

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 罗丽萍 30 0.2%

29 陆智锴 30 0.2%

30 徐忠明 30 0.2%

31 邢益平 30 0.2%

32 黄春 30 0.2%

33 孙追芳 30 0.2%

34 蔡华杰 30 0.2%

35 余腾 30 0.2%

36 钱薛斌 30 0.2%

37 郭和平 30 0.2%

38 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

21、第十五次股权转让（2014 年 8 月）

2014 年 7 月 3 日，许斌与王开红签署《股权转让协议》，约定许斌将其持

有的远大物产 0.5%的股权转让给王开红；辛显坤与至正投资签署《股权转让协

议》，约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给至正投资；辛显坤与

蔡华杰签署《股权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转

让给蔡华杰；辛显坤与王大威签署《股权转让协议》，约定辛显坤将其持有的

远大物产 0.2%的股权转让给王大威；辛显坤与罗丽萍签署《股权转让协议》，

约定辛显坤将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给罗丽萍。

2014 年 7 月 21 日，远大物产召开股东会作出决议，同意许斌将其持有的远

大物产 0.5%的股权转让给王开红，辛显坤将其持有的远大物产 1.0%的股权转

让给 4 位股东，其中 0.3%转让给至正投资，0.3%转让给蔡华杰，0.2%转让给王

大威，0.2%转让给罗丽萍。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

144

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 至正投资 555 3.7%

6 罗荣强 525 3.5%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 王开红 420 2.8%

9 许朝阳 375 2.5%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈婥婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 翁启栋 105 0.7%

15 石浙明 105 0.7%

16 邹明刚 90 0.6%

17 郑平 90 0.6%

18 王大威 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 蔡华杰 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 罗丽萍 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 陆智锴 30 0.2%

29 徐忠明 30 0.2%

30 邢益平 30 0.2%

31 黄春 30 0.2%

145

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

32 孙追芳 30 0.2%

33 余腾 30 0.2%

34 钱薛斌 30 0.2%

35 郭和平 30 0.2%

36 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

22、第十六次股权转让（2015 年 10 月）

2015 年 9 月 30 日，邱志良与石浙明签署《股权转让协议》，约定邱志良将

其持有的远大物产 2.0%的股权转让给石浙明；陈婥婷与石浙明签署《股权转让

协议》，约定陈婥婷将其持有的远大物产 1.3%的股权转让给石浙明；许俊与石

浙明签署《股权转让协议》，约定许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给

石浙明；陆智锴与石浙明签署《股权转让协议》，约定陆智锴将其持有的远大

物产 0.2%的股权转让给石浙明；余腾与吴向东签署《股权转让协议》，约定余

腾将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给吴向东；黄春与许朝阳签署《股权转

让协议》，约定黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给许朝阳。

2015 年 10 月 8 日，罗荣强与王开红签署《股权转让协议》，约定罗荣强将

其持有的远大物产 1.4%的股权转让给王开红；罗荣强与许朝阳签署《股权转让

协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股权转让给许朝阳；罗荣强与

石浙明签署《股权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转

让给石浙明；蔡承万与许朝阳签署《股权转让协议》，约定蔡承万将其持有的

远大物产 0.1%的股权转让给许朝阳。

2015 年 10 月 16 日，远大物产召开股东会作出决议，同意罗荣强将其持有

的远大物产 1.4%的股权转让予王开红，罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股

权转让予许朝阳，罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转让予石浙明，邱志

良将其持有的远大物产 2.0%的股权转让予石浙明，陈婥婷将其持有的远大物产

1.3%的股权转让予石浙明，许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予石浙

明，陆智锴将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予石浙明，余腾将其持有的远

大物产 0.2%的股权转让予吴向东，黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让

146

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予许朝阳，蔡承万将其持有的远大物产 0.1%的股权转让予许朝阳。

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 915 6.1%

4 许强 855 5.7%

5 石浙明 825 5.5%

6 王开红 630 4.2%

7 许朝阳 585 3.9%

8 至正投资 555 3.7%

9 夏祥敏 450 3.0%

10 周辉君 150 1.0%

11 兰武 150 1.0%

12 翁启栋 105 0.7%

13 邹明刚 90 0.6%

14 郑平 90 0.6%

15 王大威 90 0.6%

16 陈婥婷 75 0.5%

17 张伟 75 0.5%

18 蒋新芝 75 0.5%

19 蔡华杰 75 0.5%

20 傅颖盈 60 0.4%

21 罗丽萍 60 0.4%

22 王钧 45 0.3%

23 邹红艳 30 0.2%

24 陈菲 30 0.2%

25 徐忠明 30 0.2%

26 邢益平 30 0.2%

27 孙追芳 30 0.2%

28 钱薛斌 30 0.2%

147

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

29 郭和平 30 0.2%

合计 15,000 100%

23、第十七次股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 11 月 26 日，远大物产股东会作出决议，同意周辉君将其持有的远

大物产 1.0%的股权转让予至正投资；郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转

让予至正投资；石浙明将其持有远大物产 0.53%的股权转让予许强；夏祥敏、

翁启栋、邹明刚、王大威、蒋新芝、张伟、蔡华杰、罗丽萍、傅颖盈、王钧、

陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌及郭和平将其合计持有远大

物产 0.89%的股权转让予至正投资；王开红及石浙明将其合计持有远大物产

0.44%的股权转让予金波；许朝阳及兰武将其合计持有远大物产 0.49%的股权转

让予金波。

2015 年 11 月 27 日，周辉君与至正投资签署《股权转让协议》，约定周辉

君将其持有的远大物产 1.0%的股权转让给至正投资；郑平与至正投资签署《股

权转让协议》，约定郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转让给至正投资。

2015 年 12 月 5 日，王开红、石浙明与金波签署《股权转让协议》，约定王

开红将其持有的远大物产 0.42%的股权转让予金波，石浙明将其持有的远大物

产 0.02%的股权转让予金波；石浙明与许强签署《股权转让协议》，约定石浙

明将其持有的远大物产 0.53%的股权转让予许强；许朝阳、兰武与吴向东签署

《股权转让协议》，约定许朝阳将其持有的远大物产 0.39%的股权转让予吴向

东，兰武将其持有的远大物产 0.10%的股权转让予吴向东。

同日，夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将

其合并持有的远大物产 0.89%的股权转让予至正投资，具体的股权转让情况如

下：

转让方转让比例受让方受让比例

夏祥敏 0.30%

翁启栋 0.07% 至正投资 0.89%

邹明刚 0.06%

148

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转让方转让比例受让方受让比例

王大威 0.06%

蒋新芝 0.05%

张伟 0.05%

蔡华杰 0.05%

罗丽萍 0.04%

傅颖盈 0.04%

王钧 0.03%

陈菲 0.02%

徐忠明 0.02%

邢益平 0.02%

孙追芳 0.02%

邹红艳 0.02%

钱薛斌 0.02%

郭和平 0.02%

合计 0.89% 合计 0.89%

上述股权转让完成后，远大物产的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800.00 52.00%

2 至正投资 928.50 6.19%

3 金波 1,101.00 7.34%

4 吴向东 988.50 6.59%

5 许强 934.50 6.23%

6 石浙明 742.50 4.95%

7 王开红 567.00 3.78%

8 许朝阳 526.50 3.51%

9 夏祥敏 405.00 2.70%

10 兰武 135.00 0.90%

11 翁启栋 94.50 0.63%

12 邹明刚 81.00 0.54%

13 王大威 81.00 0.54%

149

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序号股东名称出资额(万元) 持股比例

14 陈婥婷 75.00 0.50%

15 张伟 67.50 0.45%

16 蒋新芝 67.50 0.45%

17 蔡华杰 67.50 0.45 %

18 傅颖盈 54.00 0.36%

19 罗丽萍 54.00 0.36%

20 王钧 40.50 0.27%

21 邹红艳 27.00 0.18%

22 陈菲 27.00 0.18%

23 徐忠明 27.00 0.18%

24 邢益平 27.00 0.18%

25 孙追芳 27.00 0.18%

26 钱薛斌 27.00 0.18%

27 郭和平 27.00 0.18%

合计 15,000.00 100.00%

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署之日，远大物产的控股股东为如意集团，实际控制人为

胡凯军先生，具体产权控制关系如下图所示：

150

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胡凯军

100%

北京远大华创投资有限公司北京炎黄置业有限公司

51% 49%

中国远大集团有限责任公司

37.08%

如意集团

52%

远大物产

四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

除本次交易外，远大物产最近三年未进行资产评估。

（二）最近三年股权交易情况

远大物产设立后至 2011 年共进行了八次股权转让，2012 年至本报告书签

署日共进行了九次股权转让，详见“第四节交易标的资产情况/二、远大物产历

史沿革”相关内容。2012 年至本报告书签署日，九次股权转让交易价格情况如

下：

序号项目股权变动情况定价情况

本次股权转让系为了进一

第九次股李达与石浙明于 2012 年 3 月 21 日签署《股权

步优化公司的管理结构，

权转让转让协议》，约定李达将其持有的远大物产

1 激励公司内部员工。经交

（ 2012 年 0.3%的股权（出资额 24 万元）作价 144 万元

易各方协商确定，每元注

4 月）转让给石浙明。

册资本作价 6 元。

第十次股夏祥敏与石浙明于 2012 年 5 月 25 日签署《股本次股权转让系为了进一

2 权转让权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大步优化公司的管理结构，

（ 2012 年物产 0.2%的股权（出资额 16 万元）作价 96 激励公司内部员工。经交

151

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序号项目股权变动情况定价情况

6 月）万元转让给石浙明；易各方协商确定，每元注

夏祥敏与王开红于 2012 年 5 月 25 日签署《股册资本作价 6 元。

权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 8 万元）作价 48 万

元转让给王开红；

夏祥敏与李志光于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 8 万元）作价 48 万

元转让给李志光；

夏祥敏与蒋新芝于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 8 万元）作价 48 万

元转让给蒋新芝；

黄文聪与许强于 2012 年 5 月 25 日签署《股权

转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物

产 0.5%的股权（出资额 40 万元）作价 240 万

元转让给许强；

黄文聪与吴向东于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大

物产 0.5%的股权（出资额 40 万元）作价 240

万元转让给吴向东；

黄文聪与许朝阳于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大

物产 0.5%的股权（出资额 40 万元）作价 240

万元转让给许朝阳；

黄文聪与金波于 2012 年 5 月 25 日签署《股权

转让协议》，约定黄文聪将其持有的远大物

产 2.2%的股权（出资额 176 万元）作价 1,056

万元转让给金波。

金波与辛显坤于 2012 年 7 月 13 日签署《股权本次股权转让系为了进一

转让协议》，约定金波将其持有的远大物产步优化公司的管理结构，

1%的股权（出资额 150 万元）作价 480 万元激励公司内部员工。鉴于

第十一次

转让给辛显坤； 2012 年 6 月资本公积等转

股权转让

3 增股本后有限公司注册资

（ 2012 年金波与许斌于 2012 年 7 月 13 日签署《股权转本由 8000 万元变为 15000

7 月）让协议》，约定金波将其持有的远大物产万元，经交易各方协商确

0.5%的股权（出资额 75 万元）作价 240 万元定，每元注册资本作价 3.2

转让给许斌。元。

本次股权转让系为了进一

第十二次俞承华与金波于 2013 年 3 月 31 日签署《股权

步优化公司的管理结构，

股权转让转让协议》，约定俞承华将其持有的远大物

4 激励公司内部员工。经交

（ 2013 年产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 96 万

易各方协商确定，每元注

5 月）转让给金波。

册资本作价 3.2 元。

5 第十三次周辉君与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署本次股权转让系为了进一

股权转让《股权转让协议》，约定周辉君将其持有的步优化公司的管理结构，

152

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号项目股权变动情况定价情况

（ 2013 年远大物产 0.8%的股权（出资额 120 万元）作激励公司内部员工。经交

12 月）价 444 万元转让给至正投资；易各方协商确定，每元注

徐旭云与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署册资本作价 3.7 元。

《股权转让协议》，约定徐旭云将其持有的

远大物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

111 万元转让给至正投资；

章晓东与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定章晓东将其持有的

远大物产 0.1%的股权（出资额 15 万元）作价

55.5 万元转让给至正投资；

鲍运斌与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定鲍运斌将其持有的

远大物产 0.1%的股权（出资额 15 万元）作价

55.5 万元转让给至正投资；

李志光与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定李志光将其持有的

远大物产 0.5%的股权（出资额 75 万元）作价

277.5 万元转让给至正投资；

乔建中与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定乔建中将其持有的

远大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

166.5 万元转让给至正投资；

方烨与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定方烨将其持有的远

大物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

111 万元转让给至正投资；

郑平与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远

大物产 0.4%的股权（出资额 60 万元）作价

222 万元转让给至正投资；

何金錶与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定何金表将其持有的

远大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

166.5 万元转让给至正投资；

肖霞与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》，约定肖霞将其持有的远

大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

166.5 万元转让给至正投资。

本次股权转让系为了进一

第十四次邹明刚与至正投资于 2014 年 3 月 18 日签署

步优化公司的管理结构，

股权转让《股权转让协议》，约定邹明刚将其持有的

6 激励公司内部员工。经交

（ 2014 年远大物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

易各方协商确定，每元注

5 月） 111 万元转让给至正投资。

册资本作价 3.7 元。

7 第十五次许斌与王开红于 2014 年 7 月 3 日签署《股权本次股权转让系为了进一

股权转让转让协议》，约定许斌将其持有的远大物产步优化公司的管理结构，

153

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号项目股权变动情况定价情况

（ 2014 年 0.5%的股权（出资额 75 万元）作价 258.75 万激励公司内部员工。经交

8 月）元转让给王开红；易各方协商确定，每元注

辛显坤与至正投资于 2014 年 7 月 3 日签署册资本作价 3.45 元。

《股权转让协议》，约定辛显坤将其持有的

远大物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

155.25 万元转让给至正投资；

辛显坤与蔡华杰于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.3%的股权（出资额 45 万元）作价

155.25 万元转让给蔡华杰；

辛显坤与王大威于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

103.5 万元转让给王大威；

辛显坤与罗丽萍于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》，约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价

103.5 万元转让给罗丽萍。

邱志良与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股

权转让协议》，约定邱志良将其持有的远大

物产 2.0%的股权（出资额 300 万元）作价

5400 万元转让给石浙明；

陈婥婷与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股

权转让协议》，约定陈婥婷将其持有的远大

物产 1.3%的股权（出资额 195 万元）作价

3510 万元转让给石浙明；

许俊与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》，约定许俊将其持有的远大物产

0.3%的股权（出资额 45 万元）作价 810 万元

转让给石浙明；本次股权转让系为了进一

第十六次

陆智锴与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股步优化公司的管理结构，

股权转让

8 权转让协议》，约定陆智锴将其持有的远大激励公司内部员工。经交

（ 2015 年

物产 0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 540 易各方协商确定，每元注

10 月）

万元转让给石浙明；册资本作价 18 元。

余腾与吴向东于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》，约定余腾将其持有的远大物产

0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 540 万元

转让给吴向东；

黄春与许朝阳于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》，约定黄春将其持有的远大物产

0.2%的股权（出资额 30 万元）作价 540 万元

转让给许朝阳；

罗荣强与王开红于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.4%的股权（出资额 210 万元）作价

154

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号项目股权变动情况定价情况

3780 万元转让给王开红；

罗荣强与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.1%的股权（出资额 165 万元）作价

2970 万元转让给许朝阳；

罗荣强与石浙明于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.0%的股权（出资额 150 万元）作价

2700 万元转让给石浙明；

蔡承万与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》，约定蔡承万将其持有的远大

物产 0.1%的股权（出资额 15 万元）作价 270

万元转让给许朝阳。

周辉君与至正投资于 2015 年 11 月 27 日签署

《股权转让协议》，约定周辉君将其持有的

远大物产 1.0%的股权（出资额 150 万元）作

价 2700 万元转让给至正投资；

郑平与至正投资于 2015 年 11 月 27 日签署

《股权转让协议》，约定郑平将其持有的远

大物产 0.6%的股权（出资额 90 万元）作价

1620 万元转让给至正投资；

王开红、石浙明与金波于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》，约定王开红将其持有

的远大物产 0.42%的股权（出资额 63 万元）

作价 1134 万元）转让予金波，石浙明将其持

有的远大物产 0.02%的股权（出资额 3 万元）本次股权转让系为了进一

第十七次作价 54 万元转让予金波；步优化公司的管理结构，

股权转让

9 石浙明与许强于 2015 年 12 月 5 日签署《股权激励公司内部员工。经交

（ 2015 年

转让协议》，约定石浙明将其持有的远大物易各方协商确定，每元注

12 月）

产 0.53%的股权（出资额 79.5 万元）作价册资本作价 18 元。

1431 万元转让予许强；

许朝阳、兰武与吴向东于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》，约定许朝阳将其持有

的远大物产 0.39%的股权（出资额 58.5 万

元）作价 1053 万元转让予吴向东，兰武将其

持有的远大物产 0.10%的股权（出资额 15 万

元）作价 270 万元转让予吴向东；

夏祥敏等人与至正投资于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将其

合并持有的远大物产 0.89%的股权（出资额

133.5 万元）作价 2403 万元转让予至正投

资。

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

（一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

155

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最近三年（即从 2012 年 4 月远大物产的第九次股权转让开始）标的资产股

权转让价格存在一定差异，原因解释如下：

1、交易背景：为有效激励管理团队，远大物产 1999 年改制并实行经营管

理团队持股计划，形成了控股股东如意集团持股 52%，原管理层团队自然人股

东持股 48%的股权架构。远大物产管理团队历来重视激励分享计划的实施，建

立了以股权为主与业绩考核相结合的体制，在远大物产的历史上，管理团队前

后多次将股权转让给新的业务与管理骨干，并在后期形成了股权转让时优先考

虑公司员工，转让价格依据每股净资产协商确定的传统。

2、最近三年的股权转让交易中，主要分为两类：一类为原远大物产员工，

因其从远大物产离职，转让股权以变现获取投资收益。另一类为远大物产管理

团队成员之间以及向新晋业务和管理骨干的转让。

1）从 2012 年 4 月至 2014 年 8 月间，远大物产共发生了 7 次股权转让，转

让价格分别为：6 元、6 元、3.2 元、3.2 元、3.7 元、3.7 元、3.45 元，历次转让

价格均以每元出资对应的净资产为基础协商确定。历次转让价格存在一定的差

异，主要原因为不同转让时点远大物产净资产变化所致，其中 2012 年 7 月的转

让价格较 2012 年 6 月的转让价格出现大幅下降，原因主要为远大物产在 2012

年 6 月以资本公积等转增后远大物产注册资本由 8000 万元变更为 15000 万元，

考虑除权因素后历次转让价格基本稳定，具有合理性。

2）2015 年 10 月及 2015 年 12 月股权转让说明：

2015 年 9 月，如意集团与远大物产现有管理层团队达成重组的初步意向，

由如意集团发行股份及支付现金向现有管理层团队购买其持有的远大物产股

权。在此基础上远大物产管理层团队间进行了股权调整：

①2015 年 10 月，在取得了已经离职的远大物产股东对本次重组的支持

后，经协商由吴向东、石浙明、许朝阳、王开红受让已离职股东持有的远大物

产 7.8%股权，每元注册资本转让价格为 18 元。

②为建立健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，

为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，远大物产以至正投资为平台，

由其受让已离职股东周辉君、郑平将其所持远大物产 1%及 0.6%股份，并由远

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大物产金波、吴向东、许强等 25 名自然人股东通过转让其所持有至正投资股

权，转让远大物产股权给至正投资的形式向远大物产及专业子公司管理和业务

骨干转让股权。

具体如下：

（1）2015 年 12 月，至正投资股东金波、吴向东、许强与石浙明等 44 人签

署股权转让协议，将其合计持有的至正投资 57.433%的股权转让给石浙明等 44

人。通过本次调整，吸收远大物产、专业子公司的班子成员和中层经营管理技

术骨干成为至正投资股东通过至正投资间接持股。

（2）夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将其

合并持有的远大物产 0.89%的股权转让予至正投资。

2015 年 10 月及 2015 年 12 月股份转让价格与此前的七次转让价格存在差

异，原因主要系此前七次转让远大物产尚无进行资产重组的计划，转让方转让

股权主要以净资产为基础与受让方进行协商定价。随着时间推移，远大物产经

营情况较好，业绩处于持续增长阶段，随着 2014 年度及 2015 年 1-8 月的公司

的盈利的大幅增长，公司净资产显著增加，此外由于转让的时间处于公司重组

过程中，转让各方一致看好公司重组完成后的发展前景，转让各方在每股净资

产基础上经协商确定了转让价格。

（二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

1、定价基础不同

定价基础方面，最近三年标的资产股权转让系交易双方以净资产为基础协

商确定，该等股权转让作价未进行评估，交易双方在综合考虑其投资成本的基

础上，确定股权转让价格。

本次交易定价以评估机构出具的收益法评估结果为基础协商确定，评估机

构充分考虑了远大物产的行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团

队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，因此，得出的评估

价值与近三年的股权转让价格存在差异。

2、支付方式及交易各方承担的责任义务不同

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支付方式方面，近三年的九次股权转让以现金进行支付，获取现金对价的

时间确定、程序简便且不存在审批风险；本次交易由上市公司以发行股份及支

付现金的方式进行支付，支付的股份设置了一定的锁定期，不能快速变现，存

在一定的二级市场波动风险，因此两次交易的交易对价及退出形式不同，交易

价格应有所区别。

交易各方承担的责任义务方面，近三年的九次股权转让主体无额外义务；

本次重组交易对方需承担远大物产 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年的业

绩补偿义务。此外，本次交易中的管理团队还需承诺重组完成后五年的服务期

限。因此，本次交易作价与之前的股权转让价格存在差异。

综上，本次交易与近三年的九次股权转让作价存在差异具有合理性。如意

集团本次重组旨在优化所有权与经营权的关系，确保远大物产的长远发展利

益，本次交易完成后，远大物产管理层将持有上市公司股份，有助于公司建立

健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，为公司业绩持

续增长创造人力资源的竞争优势。同时，有助于增强投资者对公司未来发展的

信心，能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公

司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，符

合上市公司及中小股东的长远利益。

（三）最近三年增资情况

远大物产自 2012 年至本报告书签署日共进行了 1 次增资行为，详见“第四

节交易标的资产情况/二、远大物产历史沿革”相关内容。该次增资的作价情况

如下：

序号项目股权变动情况定价情况

2012 年 6 月 10 日，远大物产于作出股东会决

注册资本

议，同意远大物产以资本公积、盈余公积

增加至资本公积、盈余公积金、

金、未分配利润 7,000 万元（其中资本公积

1 15,000 万未分配利润转增资本，转

600 万元，盈余公积 2,500 万元，未分配利润

元（2012 增价格 1：1。

3,900 万）元转增资本，转增完成后远大物产

年 6 月）

的注册资本由 8,000 万元增至 15,000 万元。

（四）最近三年改制情况

远大物产最近三年未进行改制。

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五、主营业务情况

（一）行业管理体制和主要法律法规

具体情况详见本报告书“第九节/管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点

和经营情况”相关内容。

（二）主营业务和品种

1、主营业务发展情况

远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业，主营石化、金属、农

产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作，使

得远大物产拥有顺畅的现货营销网络，利用其规模经济的优势，有着较强的谈

判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移

给各地的需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级，制定了“贸易服务化、金

融化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务

中为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，并以此为基础积

极拓展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展，远大物产已经从传统的贸

易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品

工具，通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服

务，一面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。与此同时，远

大物产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力，形成完整

的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，在实

务中摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与

期货有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下，规避了

商品价格波动、行业利润下滑等周期性风险，并坚持拓展销售渠道，服务实体

经济，在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

目前远大物产的商业模式已趋成熟，2014 年以来取得不俗的经营成果，在

业内广受认可。

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2、主要产品情况

远大物产的主营业务为大宗商品流通服务。大宗商品是指可进入流通领

域，但非零售环节，具有商品属性用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的

物质商品，主要分为能源商品、基础原材料和农副产品三大类别，涵盖原油、

有色金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等工业基础原材料。

（1）主要产品及用途

远大物产经营的主要产品包括：PE、PP、PVC、PS、ABS 等塑化产品；芳

烃及下游系列产品（甲苯、二甲苯、纯苯、苯乙烯、PTA）、烯烃及下游系列

产品（乙二醇、二乙二醇、丙酮、丁酮）以及甲醇等液化产品；钢材、铜、

铝、锌、白银等金属材料；棕榈油、豆油、天然乳胶及橡胶等农产品及其他产

品。

远大物产经营的主要商品种类、品种及用途列示如下：

种类品种用途

用于制造高级绝缘材料、高强度管材、薄膜、工业和

PVC（聚氯乙烯）

民用膜、唱片、硬板、焊条、纤维等。

农膜、包装膜、涂覆膜等各类膜料；背心袋、连卷

PP/PE （聚丙烯/聚

袋、自封袋、垃圾袋等各类塑料袋；塑料中空容器；

乙烯）

塑料管材；塑料托盘等各类塑料制品。

聚苯乙烯易加工成型，并具有透明、廉价、刚性、绝

缘、印刷性好等优点。可广泛用于轻工市场，日用装

璜，照明指示和包装等方面。在电气方面更是良好的

PS（聚苯乙烯）

绝缘材料和隔热保温材料，可以制作各种仪表外壳、

灯罩、光学化学仪器零件、透明薄膜、电容器介质层

等。

广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织

ABS（丙烯腈-丁二

和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑

化工材料烯-苯乙烯共聚物）

料。

基本有机原料之一。主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲

烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品。也是农药

（杀虫剂、杀螨剂）、医药（磺胺类、合霉素等）的

甲醇

原料，合成对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯和丙

烯酸甲酯的原料之一。还是重要的溶剂，亦可掺入汽

油作替代燃料使用。

作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚

苯乙烯、泡沫聚苯乙烯；也用于与其他单体共聚制造

苯乙烯多种不同用途的工程塑料。生产离子交换树脂及医药

品的原料之一，此外，苯乙烯还可用于制药、染料、

农药以及选矿等行业。

纯苯基本化工原料，用作溶剂及合成苯的衍生物、香料、

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染料、塑料、医药、炸药、橡胶等。

聚酯产品的主要原料，PTA与MEG进行酯化聚合反

应，用于生产聚酯纤维（长、短涤纶纤维）、饮料

PTA/MEG （精对瓶、聚酯薄膜、工程塑料、增塑剂、染料中间体、绝

苯二甲酸/乙二醇）缘漆、家禽饲料添加剂、还用于电影胶片、涂料、油

漆的生产，广泛用于纺织、轮胎、包装、帘布及汽车

安全带等

主要来自于合成纤维、塑料、燃料、橡胶，各种涂料

甲苯/二甲苯的添加剂以及各种胶粘剂、防水材料中，还可来自燃

料和烟叶的燃烧气。

用于生产环氧树脂，聚碳酸酯，有机玻璃，医药，农

药等。亦是良好溶剂，用于涂料、黏结剂、钢瓶乙炔

等。也用作稀释剂，清洗剂，萃取剂。还是制造醋

丙酮酐、双丙酮醇、氯仿、碘仿、环氧树脂、聚异戊二烯

橡胶、甲基丙烯酸甲酯等的重要原料。在无烟火药、

赛璐珞、醋酸纤维、喷漆等工业中用作溶剂。在油脂

等工业中用作提取剂。

主要用作溶剂，如用于润滑油脱蜡、涂料工业及多种

树脂溶剂、植物油的萃取过程及精制过程的共沸精

馏，其优点是溶解性强，挥发性比丙酮低，属中沸点

酮类溶剂。丁酮还是制备医药、染料、洗涤剂、香

丁酮

料、抗氧化剂以及某些催化剂的是中间体，合成抗脱

皮剂甲基乙基酮肟、聚合催化剂甲基乙基酮过氧化

物、阻蚀剂甲基戊炔醇等，在电子工业中用作集成电

路光刻后的显影剂。

铜，在工业上有着广泛的用途。包括电气行业、机械

制造、交通、建筑等方面；

铝，航空、军工、汽车制造、集装箱运输、日常用

品、家用电器、机械设备等大量使用铝及其合金材

料；

有色金属锌，在常温下表面易生成一层保护膜，所以锌最大的

用途是用于镀锌工业。锌能和许多有色金属形成合

金，其中锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸

金属材料件。锌与铜、锡、铅组成的黄铜，用于机械制造业。

含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印

花锌板、有粉腐蚀照相制板和胶印印刷板等。

建材，用于基础设施、建筑物施工建设；钢坯，用于

轧制板材、线材、型钢等；卷板，其中热轧卷板被广

泛应用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器

钢材

等制造行业；冷轧卷板冷轧板带用途很广，如汽车制

造、电气产品、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐

头等。

天然橡胶因其具有很强的弹性和良好的绝缘性、可塑

性、隔水隔气、抗拉和耐磨等特点，广泛地运用于工

天然橡胶业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生

农产品领域和日常生活等方面。因此，橡胶作为战略资源被

各国政府所重视。

豆油、棕榈油是最基本的生活资料之一，也是食品工

植物油脂

业、餐饮行业的重要基础资料。

（2）主要产品经营情况

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①塑胶类产品

远大物产塑料业务经营的主要产品有聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯

乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）及 ABS，主要用于薄膜制品、管材、建材及塑

料生活用品等。远大物产以稳定的供销渠道、多元化的产品结构，及报关、仓

储、物流、供应链结算、信息咨询和技术咨询等增值服务，上游服务于全球几

十家知名石化供应商，下游服务于长三角、珠三角、环渤海、中西部等地区的

几千家石化产品终端用户。远大物产已与沙特阿美石油公司、雪佛龙菲利普斯

化工有限公司、台塑企业、韩华集团等全球知名石化供应商，以及中国石油化

工集团公司、中国石油天然气集团公司、神华集团有限责任公司、陕西延长石

油（集团）有限责任公司、中国石化扬子石油化工有限公司、新疆中泰化学股

份有限公司、东方希望集团有限公司、内蒙古亿利化学工业有限公司等国内顶

级供应商建立了全面的、稳定的、值得信赖的长期战略合作关系，成为塑料行

业供应链综合服务商龙头企业之一。

报告期内，远大物产塑料商品主要销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

PP 39.8 39.8 52.9

PE 54.1 66.8 73.1

销售数量 PVC 21.4 14.7 24.6

（万吨）硬胶 13.1 15.9 13.2

其他产品 6.8 6.2 19.3

小计 135.2 143.4 183.1

远大物产在“研究、现货、交易”三位一体业务模式的指导下，塑料业务

近三年都呈增长态势，特别是在 2015 年，在保障市场占有率的前提下，盈利模

式的稳定性和可持续性得到了有效的保证，销量大幅增长。

②液化类产品

在液化产品销售方面，远大物产在传统强大的上下游渠道基础上，结合对

宏观周期、产业周期和库存周期的理解，利用较长的化工产业链上下游关系

（如原油-石脑油-二甲苯（甲苯/纯苯）-对二甲苯-PTA（乙二醇）-聚酯），不

同的市场（国内/国外）和不同客户或客户不同时期的需求，将产品和要素在不

同时间（如现货和期货）、不同空间（如华东和华南市场，中国或东南亚市

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场）、不同形态（如上下游产品之间）之间进行配置转换，以发现价值，控制

头寸，管理风险，并满足客户不同的需求。

第一层利用大宗化工商品准入门槛较低，品质标准统一的特点，进行时

间、空间和形态上的配置，从不同角度发现传统贸易企业视角无法触及的价值

机会，满足客户的不同需求，并通过配置对冲形式控制总敞口头寸，以管理大

宗化工产品价格频繁波动带来的风险并规避贸易商之间单纯在某个点上的激烈

竞争。并利用系统内局部优势，提高确定性，实现超额价值。第二层是整合优

化和分销配送服务。在整体配置的价值发现和风险管理框架下，利用不同时

间、空间、形态的对冲与配置保护下，就可以为上下游客户提供流动性，而良

好的流动性不仅仅扩大市场份额、提升行业地位，而且利用配置和优化带来的

更多更好的信息、资金和物流配送服务以及更好的价格弹性，为上下游客户提

供产品渠道对接、信息服务、资金安排以及门对门的物流配送服务，进而增加

公司收益。

报告期内，远大物产主要液化品种销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

甲苯 25.4 34.2 40.0

二甲苯 11.4 12.3 19.5

销售数量（万苯乙烯 22.1 18.5 19.2

吨）乙二醇 57.5 72.4 67.7

甲醇 14.6 60.4 119.6

小计 131.0 197.8 266.0

③金属类产品

a.电解铜产品

电解铜业务主要分国际贸易和国内贸易两部分。国际贸易主要是转口和进

口业务。转口业务是远大物产境外平台跟海外的冶炼厂或者贸易商购买电解铜

通过海运转售到国内；进口业务是将境外的电解铜做进口报关到国内进行销

售。国内贸易主要是跟国内的冶炼厂或者贸易商采购，销售给国内的工厂或者

贸易商。主要供应商有江西铜业集团公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、

CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE 等公司。远大物产自

2012 年开始介入电解铜贸易业务，销售量从起步时的每月几千吨提高至目前每

月超过一万吨，行业地位也在一步步提升，正在向交易国际化规模化努力靠

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近。

b.锌锭产品

锌锭品种作为远大物产有色部门传统优势品种，销售网络覆盖华东、华南

以及华北等全国主要地区，根据公司整体战略要求，目前以华东为主，华南和

华北为辅，采用地区优化，品牌优化，品级优化，集中大量采购为主，根据市

场变化不断优化，销售方面以提供增值服务面向大众，贸易和终端相结合。主

要供应商有巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、中铝国际贸易有限公司、陕西锌

业有限公司、白银有色集团股份有限公司、摩科瑞（中国）金属资源有限公

司、路易达孚（上海）商贸有限公司、海亮金属贸易集团有限公司等。

远大物产根据第三方金属网站的参考报价、上海期货交易所沪锌主力合约

盘面价格加升贴水，以及自身头寸情况确定销售价格。

c.白银产品

远大物产白银品种由专业的团队和业务人员负责，上下游客户关系稳定，

现货渠道通畅，在行业内有一定的知名度和影响力。近年来销量增长较大，主

要供应商有大冶有色金属集团控股有限公司、金川集团股份有限公司、金川迈

科金属资源有限公司、摩科瑞（中国）金属资源有限公司、托克投资（中国）

有限公司、深圳江铜营销有限公司等。远大物产根据第三方专业金属网站的报

价或者上海期货交易所白银期货主力合约盘面价格为基准加上升贴水作为销售

价格，保证了稳定的收入增长。

报告期内，远大物产金属类商品主要销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

电解铜 8.7 7.6 6.3

锌锭 23.1 14.7 8.3

销售数量（万吨）

白银 274.8 563.9 516.1

小计 306.6 586.2 530.7

④农产品

远大物产植物油脂业务经过三年的发展，与益海嘉里粮油有限公司、中粮

集团有限公司、中储粮粮油、嘉吉粮油、邦基粮油、路易达孚、印尼金光集团

等国内外知名企业建立了合作关系，成为在华北天津、华东长江流域、华南广

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州东莞地区三大植物油脂集散地拥有采购、销售渠道的公司。

报告期内，远大物产主要农产品销售情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

棕榈油 18.1 18.6 9.7

销售数量（万吨）豆油 5.7 4.9

小计 18.1 24.3 14.6

（三）业务流程

1、现货贸易业务流程

贸易是一种物品与货币的大规模流通方式，具体表现形式包括批发与零

售，与日常生活息息相关。从贸易的渠道来划分，贸易包括国内贸易与国际贸

易，国际贸易也称为进出口贸易。

远大物产进出口贸易的具体业务流程如下：

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远大物产国内贸易业务流程如下：

市场调研，利用信息、渠道付款发货

签订相关购销合同

资源匹配供应商及客户供需货物入库收取货款

具体采购及销售流程详见本节采购模式及销售模式相关说明。

2、采购模式

远大物产专业子公司或事业部根据全年预算的销售规模，研究市场需求，

工业生产量、库存量，价格走势，对国内外市场进行询价、比价，参考汇率、

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支付手段的资金成本，确定是采取国内订货还是海外订货，现货采购部门根据

采购清单制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采购合同，确定交

货时间，大宗商品经确认货权、验收入库后进行款项结算。

远大物产采购业务流程主要包括订立年度采购计划/预算、供应商的选择及

评价、采购价格管理、合同初步洽商、预付款授信额度管理、订立框架协议或

采购合同、预付款支付、管理供应过程、验收入库、结算、采购业务后续评估

等，如下图所示：

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针对主要采购品种，远大物产均与相应的业内知名生产商建立了长期、良

好的合作伙伴关系，通过与上游厂商保持长期的、战略合作伙伴关系，不仅能

保证货源品质的优质，而且还能维持货源的持续稳定。

具体采购模式主要有三种：

（1）合约采购模式：通过与上游供应商签订采购协议，按照事先约定的价

格，定期定量供应产品；

（2）代理采购模式：作为上游供应商的全国或者区域总代理，按照双方约

定的采购量或者采购周期进行采购；

（3）市场采购模式：按照市场需求状况，寻在市场上有货源的企业，即时

询价，即时采购，作为辅助采购手段，满足客户需求。

采购定价方式根据是否定价分为以下两种：

（1）定价结算：即在洽谈采购合同时的价格就是最终结算价格；

（2）变价结算：签订采购合同的价格只是作为暂定价格，最终结算价格的

确定可以是多种的，如进口货物一般根据到港前一周、到港本周以及到港后一

周这三周的 ICIS 的平均价格。变价结算多适应于合约采购。

3、销售模式

远大物产专业子公司或事业部根据研究结果为客户提供采购建议，接到客

户信息或按照供货协议进行报价，然后按照业务流程执行签订销售合同、开

票、收款等环节。销售业务管理的相关流程主要包括销售方案管理、合同初步

洽商、客户信用管理、签订合同、发货、收款、销售退货管理、客户服务等。

销售业务具体流程如下：

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以客户管理为中心是远大物产经营理念中非常重要的一部分，在销售模式

上不局限于传统的定价销售（即随行就市的即时销售），销售模式也更多地依

托公司强大的研究能力以及风险控制能力从推销往营销转变，为客户提供整体

解决方案。

除常见的定价销售模式外，远大物产的销售模式包括以下几种：

（1）点价模式

是指以某月份的期货价格为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同

意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式。通常在签订买卖合同

的时候，先确定升贴水，然后买方可以在随后的一段时间内（点价期），根据

期货价格的变化来选择价格，比如签订合同一个月后的某天，买方认为当前的

期货价格处于低位，即可通知卖方，用该期货价格为基础来计算现货买卖价

格，这就是点价的过程。点价的作用体现在通过点价交易，能够给其客户一个

选择价格的机会，同时价格也更加公平、透明，省去相互询价、定价的过程，

效率更加高，也更有利远大物产开拓客户、加快销售速度。

（2）保价模式

合同的销售价格为暂定价格，实际结算价格根据交货日期市场价格确定，

若市场价高于合同暂定价按暂定价结算，低于暂定价则按市场价结算，这样的

方式为客户锁定了风险，客户更放心将大量订单交给远大物产，增强了与客户

的粘性。

（3）二次定价

由于化工产品与原油价格涨跌密切相关，当客户对于远期货物行情的不确

定时，远大物产以市场上权威网站报价为基础，根据某个约定期间的平均价格

来定价。

4、结算模式

（1）国际贸易结算模式

出口业务，远大物产以国际信用证结算为主，并根据客户资信及所在地区

有选择的谨慎接受 D/P 交单议付支付方式降低收汇风险。

171

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进口业务，远大物产以国际信用证结算为主，与外商签订采购合同后开立

远期或者即期信用证。少量使用 D/P 和 T/T 方式。

（2）国内贸易结算模式

国内的采购多以电汇结算，另有部分银行承兑汇票支付。合约和代理采购

多为前 TT，市场随机采购多为后 TT。

国内销售结算以电汇为主，根据客户资信登记及授信情况采取前 TT、后

TT、银行承兑汇票。为了保障应收帐款的安全性，远大物产引进了中信保，对

应收帐款进行保险，从历史的数据看，应收帐款管理坏帐率较小。

（四）业务模式

1、期现结合业务模式简介

期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下

现货是期货的基础，期货是对现货风险的管理，二者有机结合，互为补充。在

现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸易

端提供；在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商业模式的利润则主要依

靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险，给企业带来稳定持

续的盈利。

172

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2、发展期现结合业务模式的必要性

①规避大宗商品价格波动风险

大宗商品作为基础生产资料的属性，具有需求量大、物流运输时间长等特

点，在市场上往往采用远期交易的模式签订合同。尤其对于大宗商品贸易商来

说，作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过

程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以

通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓

位，同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要

的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。

远大物产主要经营塑料、液体化工、天然橡胶、有色、黑色金属、农产品

等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种

因素作用，价格波动频繁。报告期内，大宗商品价格出现大幅波动，暴涨暴跌

时常出现，以石油期货价格为例，自 2003 年初至 2008 年金融危机发生前的 5

年间，价格上涨了近 5 倍，达到每桶 147 美元。受金融危机的影响，2009 年 2

月，石油价格暴跌至每桶 34 美元左右，其后两年内又上涨了近 4 倍，达到每桶

128 美元。2014 年 6 月后原油价格再度大幅下跌，至 2015 年 11 月最低已跌至

每桶 40 美元。

近年来原油价格走势：

美元 /桶美元 /桶

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

40 40

20 20

01-12-31 03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31

现货价:原油:英国布伦特Dtd

数据来源:Wind资讯

173

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当价格剧烈波动的时候，若不利用期货市场规避风险的功能，贸易商只能

在现货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损

失；或者采取在现货市场订购远期货物的方法，避免后期价格大幅上涨带来的

订单利润被侵蚀的风险。但现货远期市场往往存在对家违约、流动性不足等缺

点，因此，期货交易极高的流动性、公平公正的特点和保证金交易模式吸引众

多贸易商利用商品期货衍生金融工具规避价格风险并寻求稳定商业盈利。

②对于远大物产来说，稳定的上游资源、通畅的销售渠道与物流配送能力

是业务发展的根本。销售渠道与供应商关系的建立与维护是一个长久、持续的

过程，这也意味着无论在行业上升周期还是下降周期，作为贸易商都要为上下

游客户提供持续稳定的交易服务。此外，在行业长期不景气的背景下，传统贸

易商持续亏损，这也给远大物产带来了渠道拓展和行业整合的机会。远大物产

采用的期现结合模式，发挥了期货工具的特点，规避价格风险，持续为上下游

实体企业提供交易服务，提高了对产业链资源的控制力与话语权。

③贸易行业除了商品价格波动风险外，还面临宏观周期、汇率波动、利率

走势、政治经济等诸多影响因素，期货市场为企业提供了对冲宏观风险的最佳

工具。以汇率为例，2015 年下半年以来，人民币对美元汇率持续走低，远大物

产利用衍生品对汇率风险进行管理，有效规避了汇率波动风险。

④期货市场为现货市场提供了有效补充。在需要采购现货，而现货市场没

有足够货源的情况下，公司可以通过期货市场买入的方式实现供应链管理。在

这种情况下，期货市场弥补了现货市场流动性不足的缺口，成为现货市场的有

效补充。

3、期现结合与期货业务的区别

①期现结合是建立在现货业务基础之上，期货业务是现货业务的风险管理

工具；

②期现结合具备现货支撑，总体上呈现出现货多头、期货空头的格局，在

特殊情况下具备实物交割的能力；

③商品价格本质上由市场的供需关系决定。在期现结合模式下，商品交易

商能够实时获得现货市场的供需情况，反向对期货市场的商品价格作出预判，

174

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这种预判是基于长期稳定的现货交易服务而作出的，有别于纯粹期货业务的投

机性质；

④在期现结合模式下的风险控制中，除了传统的头寸管理、止盈止损等金

融风控管理外，还包括交易品种管理、交易额度管理等与现货密切相关的风控

指标，且期货业务开展受到现货业务经营情况的直接影响。

4、期现结合模式的优点

①在市场行情萎靡不振的形势下，为大宗商品交易市场提供持续交易支

持，服务实体经济；

②在市场不均衡、市场价格扭曲的情况下，根据市场供需情况提供流动性

交易服务，为市场有效性提供支持；

③对大宗商品交易商个体而言，有效规避价格风险，实现抗周期增长。

5、远大物产具体业务模式

远大物产在期现结合的商业模式下设计了以下几种业务模式：

（1）常规渠道分销模式。主要是在上游进行集中采购，为上游客户提供远

大物产的渠道分销服务，将商品销售给下游消费者，远大物产的利润来源为上

游客户给与的价格折扣和返利，以及分销过程中产生的批零价差。

（2）常规背对背模式。原则上远大物产在与上游供应商签订采购合同的同

时与下游消费商签订销售合同，这种业务发生是先有上游资源再去匹配下游销

售；反之，也会出现下游需求推动产生的业务，即在与下游消费商签订销售合

同的同时与上游供应商签订采购合同，二者的区别是业务的哪一端先出现需

求，而在表现形式上是一样的，远大物产的利润来源是采购和销售的价差，以

及仓储物流优化价差。

（3）新渠道分销模式。有别于常规渠道分销模式的主要环节是在与上游供

应商签订采购合同中，一般采用的是确定价格采购如一口定价、一个阶段基准

市场均价、某点价期内的点价等，即与上端供应商的结算价格是确定的。远大

物产在确定上游采购后，在期货等金融衍生品市场做卖出保值，在保值头寸发

生部位的选择上采用套利交易理念，在不同期货市场、不同交易月份、高度相

175

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关性的不同品种之间做优化。在形成下游销售的同时将保值头寸等比例减持。

此模式下远大物产的利润来源包括上游供应商的价格折让返利，批零价差，仓

储物流优化价差，新增了在不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同

品种之间做优化的价差。

（4）新背对背模式。有别于常规背对背模式的主要环节是由常规背对背模

式经常难以实现而产生的，当然也是由于日益完善成熟的期货等金融衍生品市

场的存在而产生的。常规背对背交易最大的难题是在同一时间段供需双方的条

件要求不容易达成一致，例如供需双方在质量上、品牌上、交货地点、交货时

间、价格等等诸多商业条款上不容易达成一致，即使勉强达成一致也可能都不

是供需双方的最优选择，所以在此基础上，远大物产在供需双方任何一方提出

需求的时候，远大物产会在期货等金融衍生品市场做出套期保值的操作，这样

在第一时间满足客户需要的同时增加了远大物产的业务机会，随后远大物产一

边在现货市场洽谈能够最优满足客户需要的现货合同，一边继续在不同期货市

场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间做优化调整，一旦能够最优满

足客户需要的现货合同签订，那么对应的将期货市场的保值头寸做等比例平仓

处理，有的时候期货市场的实物交割也是远大物产实现最优满足客户需要的重

要途径。新背对背模式的利润来源包括最优满足客户需要的购销价差，仓储物

流优化价差，在不同的现货市场和期货市场的优化价差，不同交易月份之间优

化价差，高相关性的不同品种之间优化价差等等。

（5）自营库存管理模式。为了能够第一时间满足不同客户的需要，远大物

产在经营的大宗商品品种上都会保持一定的库存，相应的远大物产也会对这些

库存做套期保值管理。在此基础上，远大物产分别对现货库存和套期保值头寸

做持续性优化处理，即持续性套利交易。远大物产会在研究的基础上，比较商

品现货库存的价格关系以及不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同

品种之间的价格关系，在现货市场和期货市场中做持续性优化。在商品现货市

场主要做品种间优化、品牌优化、地域优化、近远期时间优化等，在商品期货

市场做不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间的优化，也

会在两个市场中在最低安全库存和最高库存限额间做数量调整优化，总体思路

是在价格关系越接近平衡合理那么库存越低，价格关系越不合理、越扭曲则库

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存越高，但是不高于最高库存限额。

自营库存管理模式的利润来源包括与上下游客户的交易价差，品种间优

化、品牌优化、地域优化、近远期时间优化的价差，不同期货市场、不同交易

月份、高度相关性的不同品种之间的优化价差，也包括库存数量（或者金额）

的优化价差。

（6）代管库存业务模式。随着社会专业化分工越来越明确，商品价格波动

风险越来越大，上游供应商和下游消费商对库存外包管理的需要越来越大，在

远大物产对大宗商品风险管理的理念、理解和管理能力基础上，公司推出了代

管库存的业务模式，即接受上游供应商产品的全部或者部分库存的价格管理，

或接受下游消费商原料库存的价格管理，即上下游客户的库存外移服务。远大

物产根据上下游客户对于价格管理的需要设计相应的业务模式，总体是围绕着

套期保值、基差交易和套利交易的理念来设计，借助现货市场和期货、期权等

衍生品市场做价格波动风险管理和价格优化管理，同时规划仓储物流数量和路

线，最终以买卖合同的方式分享收益。代管库存的业务模式主要收益是价格波

动风险管理收益分享，价格优化管理收益分享，规划仓储物流数量和路线的收

益分享等。

6、远大物产经营优势

（1）分销和增值服务相结合的模式巩固了公司的核心资源

渠道建设是远大物产工作中的重中之重，客户是远大物产的核心资源。远

大物产确立了“以客户为中心，以风险管理为核心”的经营理念，不断加强与

客户的粘性和增加粘性客户的数量，布局以终端用户为主的分销网络。同时，

利用掌握的各项资源，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成

本，并且通过各项要素的错配产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运

输成本。

（2）信息数据服务模式增强客户粘性

大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖，远大物产设立行业专业的研

究机构，并在宏观、汇率等方面引进大量专业人才，组建了百余人的专业研究

团队。尤其是对整个石化产业链有非常系统的研究，研究团队通过对上游的开

177

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工率、负荷和检修计划长期跟踪，对中间端的产品库存持续调研，对下游产品

销售情况时时掌握，实时监控产业链利润、库存，密切关注产销节奏，建立了

自己独有的行业数据库。通过价值信息服务去满足客户的需求，增强客户粘

性。

（3）采购管理的模式与物流优化模式提供综合服务

远大物产通过点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的

需求，同时提供资金、物流、信息、供应链金融服务等综合性的服务而获取盈

利。此外，远大物产还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的

最优化配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。

（五）期现结合业务风险控制

远大物产高度重视风险管理，通过组织架构设置、制度设计、业务流程控

制、整体风险控制等对风险进行管控。

（1）风险管理的组织架构

远大物产建立了高度集中化的风险管理体系。远大物产经营管理委员会作

为管理期货业务的最高决策机构，负责审议决定公司所有投资交易的风险管理

政策，定期审议投资标的物的风险评估报告，审议批准和终止投资经理的交易

权限，并处置出现的重大风险。并由总裁提名，经公司经营管理委员会同意，

设立分管领导，负责商品期货的风险控制，完善风险控制流程，建立统一的期

货交易监控平台，建设期货管理的风险控制体系，同时，由分管领导组建专门

的期货衍生品投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作和风险控制（包

括资金划拨）三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组

成，职责清楚、分工明确、相互监督，具体负责远大物产及下属专业公司的期

货衍生品投资业务。

（2）制度规定

为规范期现结合业务交易行为，加强对期货业务的监督管理，在相关法律

法规、政策的基础上，远大物产制定了《远大物产集团期货投资风险管理办

法》、《商品期货管理暂行办法》、《内控手册》等专门的内部控制制度和风

险管理制度，对期货业务的品种范围、审批权限、内部审核流程、交易的实

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施、资金管理、头寸管理、内部风险报告制度以及风险处理程序作出了明确规

定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。

（3）业务流程控制

远大物产及下属事业部（或专业子公司）的期货衍生品投资有严格的业务

流程设计，主要从期货账户的开立，期货交易的岗位设置的原则、期货交易的

申请与审批、期货交易的操作执行、期货交易的资金划拨、期货交易的风险监

控、风险报告、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资

的风险管理。

①远大物产及下属事业部（或专业子公司）选择具有良好资信和业务实力

的期货经纪公司、市级以上地方政府主导的大宗商品交易平台等作为交易平

台。

②远大物产对商品期货操作实行严格授权管理。对交易的人员名单、可从

事交易的具体种类和交易限额做出明确的授权，被授权人员只有在取得书面授

权后方可进行授权范围内的操作。

③严格控制期货交易的资金规模，在上市公司董事会审议额度范围内合理

计划和使用保证金。由分管领导负责确定商品期货业务的总体规模、各事业部

及成员企业对应的套保额度，以及整体操作策略，各事业部及成员企业。

④由公司经营管理委员会决策进行的公司统一的商品期货业务，由衍生品

管理机构投资决策人员制定操作计划，并经风险控制人员审核通过后，经分管

领导审批同意后，交由业务操作人员进行实施；风险控制人员每天跟踪计划的

执行情况，及时提示风险。

由各事业部及专业子公司根据库存情况和已签约未到货的商品情况，在其

允许额度范围内，制定套保计划，明确止盈和止损点，并提交套保申请给商品

期货管理机构。商品期货管理机构投资决策人员对事业部及专业子公司提交的

套保申请进行论证，并报经分管领导同意后，将论证结果反馈给事业部；对已

同意的套保申请，投资决策人员制定具体的套保操作计划，由风险控制人员审

核通过后，并报经分管领导同意后，交由事业部负责人签字确认后，由业务操

作人员进行实施；风险控制人员每天跟踪计划的执行情况，及时提示风险。

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⑤风险分析、测算及报告

远大物产通过建立风险测算系统对资金风险和头寸价格变动风险进行跟踪

测算，及时掌握保证金需求和盈亏风险。此外根据市场信息对市场风险、流动

性风险、信用风险、操作风险和法律风险，一旦上述风险可能引起的盈亏（含

浮动）在 500 万元以上、1000 万元以下的，需立即报告给分管领导；在 1000 万

以上的，需立即报告给分管领导和远大物产总裁。

每天交易所收盘后，商品期货管理机构核对操作结果，将当天新建头寸、

平仓头寸、最新市场信息、次日操作计划、持仓情况、保证金安全度、结算浮

动盈亏等数据于当天报给相关人员。

⑥远大物产及专业子公司根据交易的不同类型对单一品种资金使用率、资

金最大使用率做出严格的限制，给予明确的额度范围，并制定了严格的止盈止

损机制，进行初始止损设置以及最大回撤管理，并根据权益回撤幅度采取暂停

交易经理权限、暂停交易等措施。

（4）整体风险控制

远大物产为期现结合业务设定整体风险控制指标预警值，包括单品种的净

头寸资金占用率、所有品种净头寸资金占用率等。并根据市场情况和盈利情况

适当调节指标预警值。风险管理部门负责监控公司期货交易的整体风险，当指

标触及预警值时，应报告分管领导，并提请经营管理委员会召开会议评估和处

置整体风险。

远大物产通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规

定，确保了期现结合业务的合规运行，从而有效控制了风险。

报告期内，远大物产现货业务及期货、电子交易等衍生品交易盈利情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

现货业务盈利 -80,508.59 -94,017.60 -37,843.20

期货及电子交易等衍

152,447.14 164,993.82 59,516.29

生品业务盈利

注：现货业务盈利=营业总收入-营业总成本

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报告期内，远大物产期货业务盈利情况较好，有效地规避了现货跌价风

险，期现结合业务模式有助于远大物产在大宗商品出现大幅波动的市场环境下

实现良好的收益。

（六）主要销售情况

1、销售情况

（1）报告期内，远大物产主营业务收入根据业务类型划分情况如下：

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

行业

金额占比金额占比金额占比

商品贸易 3,621,675.75 99.89% 4,558,254.33 99.91% 4,515,879.69 99.94%

物流代理 4,051.88 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

合计 3,625,727.63 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

（2）报告期内，远大物产主营业务收入按产品、服务分类情况如下：

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

类型

金额占比金额占比金额占比

塑胶类商品贸易 1,434,480.12 39.56% 1,347,532.03 29.54% 1,245,138.10 27.56%

橡塑类商品贸易 110,856.53 3.06% 222,565.22 4.88% 275,626.79 6.10%

液化类商品贸易 1,091,747.40 30.11% 1,397,171.32 30.62% 1,139,243.95 25.21%

金属类商品贸易 704,608.11 19.43% 846,377.84 18.55% 1,118,212.04 24.75%

其他类商品贸易 279,983.60 7.72% 744,607.92 16.32% 737,658.81 16.32%

物流代理服务 4,051.88 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

合计 3,625,727.63 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

2、前五名客户销售情况

报告期内，远大物产向前五名客户的销售情况如下：

销售金额占当年营业收

报告期客户名称

（万元）入比例

中国石油化工集团公司 66,344.93 1.83%

金川迈科金属资源有限公司 42,391.57 1.17%

2015 年浙江兴兴新能源科技有限公司 32,110.46 0.89%

1-8 月浙江前程石化股份有限公司 29,264.71 0.81%

ARC RESOURCES COMPANY LIMITED 28,529.09 0.79%

合计 198,640.75 5.48%

上海双线轮胎销售有限公司 242,396.14 5.31%

2014 年

中国石油化工集团公司 107,513.41 2.36%

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CHINA COPPER INDUSTRY GROUP 102,220.67 2.24%

三菱商事（上海）有限公司 59,394.55 1.30%

江苏歌尔德贵金属有限公司 37,592.67 0.82%

合计 549,117.44 12.03%

中国石油化工集团公司 114,385.97 2.53%

三菱商事（上海）有限公司 59,692.61 1.32%

中铜矿业资源有限公司 46,751.98 1.03%

2013 年

HARVEST INVESTMENT LIMITED 45,186.52 1.00%

宁波乐金甬兴化工有限公司 43,370.43 0.96%

合计 309,387.51 6.85%

（七）主要采购情况

报告期内，远大物产向前五名供应商的采购情况如下：

采购金额（万占当年采购金

报告期供应商名称

元）额比例

Formosa plastics Group（台塑企业） 117,616.34 3.28%

中国石油化工集团公司 113,835.40 3.18%

中国石油天然气集团公司 79,719.45 2.23%

2015 年 SINOPEC CHEMICAL COMMERCIAL

1-8 月 HOLDING（HONG KONG）COMPANY 79,418.67 2.22%

LIMITED

新疆中泰化学股份有限公司 58,758.74 1.64%

合计 449,348.61 12.54%

Formosa plastics Group（台塑企业） 152,526.59 3.36%

中国石油化工集团公司 145,741.39 3.21%

中国石油天然气集团公司 126,949.98 2.79%

2014 年 GULF POLYMERS DISTRIBUTION

76,950.69 1.69%

COMPANY FZCO

新疆东瀚科技发展有限公司 74,631.90 1.64%

合计 576,800.56 12.70%

Formosa plastics Group（台塑企业） 125,806.95 2.81%

中国石油化工集团公司 117,791.47 2.63%

中国石油天然气集团公司 100,422.95 2.24%

2013 年

新疆东瀚科技发展有限公司 99,021.71 2.21%

MITSUBISHI CORPORATION 72,231.65 1.61%

合计 515,274.73 11.50%

（八）关联方持有前五名客户权益的情况

截至本报告书出具之日，远大物产不存在董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员，其他主要关联方或持有远大物产 5%以上股份的股东在前五名客

户、供应商中占有权益的情形。

（九）安全生产、环保与质量控制情况

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1、安全生产

为规范安全生产管理，远大物产设立了安全管理委员会，是公司安全经营

的组织领导机构，全面负责远大物产的安全管理工作，研究制订安全管理制度

和工作机制，实施安全检查和监督，调查处理事故，做出处罚决定等。远大物

产根据国家相关管理制度的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的

安全管理制度体系。目前，远大物产集团安全生产管理制度包括：《远大物产

集团有限公司安全管理规定》、《远大物产集团有限公司易制毒化学品购销制

度》、《远大物产集团有限公司安全教育、培训管理制度》、《远大物产集团

有限公司易制毒化学品分管领导职责》、《远大物产集团有限公司易制毒化学

品专管员职责》、《远大物产集团有限公司易制毒化学品购销人员管理职

责》、《远大物产集团有限公司易制毒化学品相关责任人员考核奖惩制度》

等。

远大物产根据国家《危险化学品安全管理条例》等有关法规和制度相关管

理制度的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的《危险化学品管理

制度》，制度规定集团公司所属生产经营单位(含合资企业)生产、经营、储

存、运输、使用危险化学品和处置危险化学品，必须遵守本制度和《危险化学

品安全管理条例》等安全生产法律、其它有关行政法规的规定；生产、经营、

储存、运输、使用危险化学品和处置危险化学品的单位，其主要负责人必须保

证本单位危险化学品的安全管理符合《危险化学品安全管理条例》等有关法

律、法规、规章、规定及国家标准的要求，并对本单位危险化学品的安全负

责。

在制度的具体执行上，远大物产集团通过公司各个层级管理将相关制度予

以贯彻落实，生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置危险化学品的

单位，均要求制定本单位事故应急救援预案，配备应急救援人员和必要的应急

救援器材、设备，并定期组织演练，从事危险化学品生产、经营、储存、运

输、使用或者处置废弃危险化学品工作的人员，必须接受有关法律、法规、规

章和安全知识、专业技术、职业卫生和应急救援知识的培训，并经考核合格，

方可上岗作业。

针对易制毒化学品管理，远大物产设置了易制毒化学品管理小组负责专项

183

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管理，主要包括易制毒化学品管理机构设置、国内采购环节管理、国内销售环

节管理、进出口环节管理、出入库环节管理、与仓库对账及盘点管理、易制毒

化学品台账管理、公安局网上备案管理等流程。在执行易制毒化学品管理业务

流程中，应确保遵循不相容职务相分离原则。确保易制毒化学品的购销及运输

符合国家相关法律、法规和企业内部相关规定，防止易制毒化学品被用于制造

毒品，维护经济和社会秩序。

远大物产及下属子公司重视安全生产、安全经营，认真执行国家各项安全

生产政策法规，未发生过安全生产事故。报告期内，远大物产未因违法违规受

过安全生产监管部门的重大行政处罚。

2、环境保护

远大物产主要从事大宗商品交易经营活动，不存在环境污染问题。远大物

产高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的

方针、政策、法律、法规和标准，明确制定了环境保护与资源节约的管理要

求，并一直在自身运营过程中倡导绿色办公，努力减少自身经营所产生的碳排

放，同时开展各种类型的节能宣传教育，提升全体员工的节能减排意识。报告

期内，远大物产未因违法违规受过环保部门的重大行政处罚。

3、质量控制情况

（1）质量控制标准

远大物产及其下属运营公司在业务开展过程中始终坚持质量与服务至上的

指导方针，根据国家及行业标准、行业惯例、客户的供货品质要求等方面制订

了符合公司实际的内部质量控制标准，包括对进口采购、内贸采购，对固体商

品与液体商品采购验收进行差异化管理，并在业务开展的过程中严格遵照执

行。

（2）质量控制措施

远大物产及其下属各运营公司主要质量控制措施如下：

1）在供应商管理环节，制定合格供方管理相关制度来对供应商进行评估，

不从不合格的供应商采购物料，从源头上控制商品质量；

184

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2）建立严格的产品质量控制和检验制度，严格按相关质量标准和检验标准

操作规程对商品进行检验，保证检验结果的准确性，然后方可入库或销售。

在采购验收环节，对产品检验与验收方式进行分类管理，对于采购的液体

化工产品，按行业规定，在货物交付时，都由独立的第三方进行检验，合格后

才会入库；对于固体的大宗商品，会委托报关公司、仓储公司、运输公司对货

物的数量和外包装进行检验；对于进口商品，根据国家相关规定，需要法定商

检的产品，必须委托商检公司进行法定商检，进口商品无须法定商检的产品及

内贸商品、固体商品，在进入仓库前，对仓库资质进行审查，审查通过后方可

入库，入库时由仓库对货物可视化外观进行检查，如有包装破损等情况，经仓

库方通知公司确认的，予以入库，仓库对可视化外观未提异议的，视为无外在

质量异议；在质量问题的判定处理等环节都设置了管控要求与责任追究制度，

对于不合格物资，负责人员依据检验结果办理让步接收、退换货、索赔等事

宜，对延迟交货造成损失的，负责人员要按照合同约定索赔。

在销售发货环节，公司主要通过与仓库、物流公司签订合同并明确质量违

约条款等方式来确保发货产品质量符合标准，若出现发货质量问题，将由仓库

或物流公司承担客户质量索赔风险，在销售后使用过程中发现内在质量问题

的，根据合同规定，及时向供应商进行追索。

3）产品质量纠纷处理。对商品检验过程全程监控与跟踪，积极应对产品品

质投诉处理，并坚持对质量异常情况的回馈与追踪，在质量问题的判定处理等

环节都设置了管控要求与责任追究制度，当发生因产品质量引起的纠纷和投诉

时，由相关业务部门明确责任人，全面分析原因，严格执行相应的纠正措施，

并根据客户合理要求及时提供退换货的服务并及时向供应商进行追索。

报告期内，远大物产未与客户发生重大服务质量纠纷，未发生因商品质量

问题受到过监管部门的重大行政处罚。

（十）境外生产经营及境外资产情况

远大物产共有 4 家在境外设立的子公司，分别为注册在香港和新加坡的贸

易平台公司，基本情况如下：

序号名称注册地注册资本股东名称股权比例成立时间业务范围

185

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大宗商品

远大国际（香 2007 年 6

1 香港 100 万美元远大物产 100% 进出口及

港）有限公司月

转口贸易

大宗商品

香港生水资源 2011 年

2 香港 1 万港元远大生水 100% 进出口及

有限公司 11 月

转口贸易

大宗商品

佰利资源有限 2011 年 8

3 香港 100 万美金远大石化 100% 进出口及

公司月

转口贸易

TOPSENSE 香港生水大宗商品

500.00 万美 2014 年

4 RESOURCES 新加坡资源有限 100% 进出口及

元 11 月

PTE.LTD 公司转口贸易

上述远大物产境外子公司业务范围主要为大宗商品贸易，包括钢铁、有色

金属和化工原料等大宗商品贸易，具体情况如下：

（1）远大国际（香港）有限公司

远大国际（香港）有限公司系远大物产集团 100%控股子公司，成立 2007

年 6 月 25 日，注册地香港，注册资本 100 万美元。主营业务钢铁产品进出口及

转口贸易。为拓展海外市场、增加业务量，主要业务市场覆盖东南亚、印度、

巴基斯坦及南非等国。

报告期内其资产规模及经营情况如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日

项目 2014 年度 2013 年度

/2015 年 1-8 月

总资产 15,971.00 18,784.19 19,858.59

营业总收入 154,170.19 73,165.97 195,248.67

净利润 645.17 1,354.28 1,563.52

（2）香港生水资源有限公司

香港生水资源有限公司成立于 2011 年 11 月，注册地为香港，注册资金为

10000 港币，为远大生水资源有限公司全资子公司，秉承长期稳健经营、可传

承、受人尊敬的战略理念，香港生水致力于实践“为您创造价值”的使命，充

分利用香港的区位优势、营商环境和市场资源，主要从事金属铜、橡胶、棕榈

油等品种大宗商品的转口贸易，市场覆盖国际、国内两个市场。

报告期内其资产规模及经营情况如下：

186

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单位：万元

2015 年 8 月 31 日

项目 2014 年度 2013 年度

/2015 年 1-8 月

总资产 12,602.37 11,806.68 18,588.59

营业总收入 234,349.61 328,985.88 297,765.24

净利润 -4,360.15 1,011.00 -4,558.73

（3）佰利资源有限公司

佰利资源有限公司是远大石化有限公司的控股子公司，成立于 2011 年 8

月，注册地香港，注册资本 100 万美金。

佰利资源作为华南区域销售平台，专业从事聚丙烯（PP 拉丝、PP 注塑、

PP 共聚）、聚乙烯（LDPE、HDPE、LLDPE 等）、硬胶、甲醇等多种塑料原

料的转口业务，致力于为客户和商贸伙伴提供全球领先的有竞争力成本的产

品。公司与沙特阿美石油公司建立深厚的合作关系，产品销售涵盖拉丁美洲

（包括巴西，阿根廷，智利，哥伦比亚和厄瓜多尔）以及中国，孟加拉等市

场。

单位：万元

2015 年 8 月 31 日

项目 2014 年度 2013 年度

/2015 年 1-8 月

总资产 83,981.66 45,118.24 29,352.06

营业总收入 282,609.34 331,679.25 293,939.51

净利润 5,106.02 -89.39 2,304.66

（4）TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD

TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD 成立于 2014 年 11 月，注册地为新加

坡，注册资金为 500 万美元，为香港生水资源有限公司全资子公司，秉承长期

稳健经营、可传承、受人尊敬的战略理念，TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD

致力于实践“为您创造价值”的使命，充分利用新加坡的区位优势、营商环境

和市场资源，主要从事橡胶、棕榈油等品种大宗商品的进出口、转口贸易，市

场覆盖国际、国内两个市场。

截至 2015 年 8 月 31 日，TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD 总资产为

8,224.19 万元。2015 年 1-8 月，实现营业总收入 18,004.04 万元，净利润为-

580.60 万。

六、最近两年一期的主要财务数据

187

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（一）主要财务数据

远大物产最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债表项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

资产总计 1,113,404.10 755,537.83 507,628.65

负债合计 944,882.63 628,026.89 434,010.10

所有者权益合计 168,521.46 127,510.94 73,618.56

收入利润项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,626,307.10 4,563,730.09 4,519,399.69

营业成本 3,582,272.34 4,542,701.30 4,481,449.35

营业利润 71,802.74 73,140.07 22,719.50

利润总额 77,404.48 79,653.30 22,836.26

净利润 57,625.65 60,118.97 15,592.91

扣除非经常性损益后

-53,812.53 -60,794.79 -23,943.82

归属于母公司净利润

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，远大物产最近两年及

一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计

23.07 243.41 164.63

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

8,142.90 2,196.09 1,256.42

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

2,128.38 3,199.06 2,497.29

的资金占用费

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允 152,574.32 167,234.28 60,138.04

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

188

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项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

0.00 76.87 0.00

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收支

-2,564.23 4,073.72 -1,304.29

净额

非经常性损益合计 160,304.44 177,023.43 62,752.10

减：所得税费用影响额 40,351.81 43,955.33 15,985.95

少数股东损益影响额 14,751.55 24,675.80 13,215.35

扣除所得税费用和少数股东损益影

105,201.07 108,392.30 33,550.80

响额后非经常性损益

远大物产非经常性损益项目包括非流动资产处理损益、计入损益的政府补

贴、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性

金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等。

报告期内，远大物产非经常性损益主要远大物产及其部分子公司于报告期

持有基金、从事电子交易、期货交易业务实现的净损益和政府补贴。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，远大物产期货及电子交易投资收益分

别为 49,330.54 万元、179,246.50 万元和 143,586.98 万元，期货及电子交易公允

价值变动收益分别为 10,185.75 万元、-14,252.68 万元和 8,860.16 万元。

剔除上述部分投资收益及公允价值变动收益，远大物产 2013 年、2014 年

及 2015 年 1-8 月非经常性损益分别为 3,235.81 万元、12,029.61 万元和 7,857.30

万元，占当期利润总额的比例分别为 14.17%、15.10%和 10.15%，不会对当期

经营利润产生重大影响。

七、下属公司基本情况

（一）下属公司股权结构

截至本重组报告书出具日，远大物产下属公司的股权结构如下图所示：

189

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远大物产集团股权结构图

连云港如意集团股份有限公司宁波至正投资管理有限公司金波等自然人股东

52% 6.19% 41.81% 51%

远大物产集团有限公司

塑胶橡塑出口生水钢铁物流液化朗闰其他股权投资

70% 90% 90% 100% 65% 100% 90% 100% 100% 60% 40% 100% 90% 40% 90% 60% 51% 49% 9.658% 30%

远宁余天新杭海青浙远远远宁宁上远浙宁东宁

大波姚津疆州南岛江大大大波波海大江波海波

石远市远天冠中远新生金国远远远能朗远银市

化大远大一吉源大景水属际大信盛源闰大外

天行

有国大天化化石进资有（国物仓化资产贸

一

限际塑一轻工化国出源限香际流储工产业小

公贸料化有有工际口有公港物有有有管投额

司易有工限限贸贸有限司）流限限限理资贷

有限有责公有易限公有有公公公有有款

限公限任司限有公司限限司司司限限有

公司公公公限司公公公公限

司司司司公司司司司公

司司

100万

1亿 1200万 80万 2000万 1500万 500万 500万 300万 2000万 1亿 5000万美元 500万 5300万 3000万 1亿 5000万 1.3亿 5.09亿 2亿

10% 60% 10%

100% 10% 30%

10% 8% 60%

100%

100% 100% 100% 90% 99%

成宁上宁

广佰波香上波

东利都海

湘申港海生远

佰资源源生加大

利源水

高高水泉国实

源有分分资国业

化限子际

子源际贸投

工公材材有贸

料料易资

有司限易有

限（有有有

公有限限

公香限限

公司限公公

司港公公

司司 1万司司

）

100万司

1000万 200万 200万港元 1500万 3000万 2亿

美元

10%

190

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（二）下属公司基本情况

截至本重组报告书出具日，远大物产控股子公司概况如下：

持股注册资

公司名称成立时间营业范围

比例本

化工产品、天然橡胶、天然乳胶、纺

织原料及产品、塑料原料及制品、燃

远大石化料油批发、零售；自营或代理各类货

70% 1 亿元 2011 年 6 月 28 日

有限公司物和技术的进出口业务，但国家禁止

或限定经营的商品和技术除外；实业

投资；一般商品信息咨询服务。

自营和代理货物及技术的进出口（但

国家限定经营或禁止进出口的货物及

技术除外）；塑胶原料、化工原料及

宁波远大产品（除危险化学品）、纺织原料及

1200

国际贸易 90% 2000 年 3 月 27 日产品（除国家统一经营）、服装、工

万元

有限公司艺品（除金银饰品）、办公设备、文

具、装饰材料、机械设备、百货、金

属材料、纸浆、木浆的批发、零售；

咨询服务。

塑胶原料、化工原料及产品（除危险

余姚市远化学品）、纺织原料及产品（除国家

80 万

大塑料有 90% 2002 年 3 月 18 日统一经营商品）、纸张、金属材料、

元

限公司文教用品的批发、零售；普通货物仓

储服务。

化工原料及产品(危险品及易制毒品

除外）、五金交电（小轿车除外）、

天津远大

2000 电子产品、日用品的批发兼零售；自

天一化工 100% 2010 年 3 月 30 日

万元营和代理货物和技术的进出口（国家

有限公司

限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外）；商品信息咨询服务。

塑胶原料、化工原料及产品、橡胶制

品、棉花、化肥、石油制品、金属材

料、建材、装饰材料、机电设备、汽

新疆天一

1500 车配件、农畜产品、农膜、针纺织

化工有限 65% 2007 年 1 月 22 日

万元品、五金交电、家用电器、办公用

责任公司

品、计算机及耗材的销售、计算机网

络综合布线及技术咨询、货物与技术

进出口业务、废旧塑料回收及销售。

批发、零售：化肥，化工原料（除化

学危险品及易制毒化学品），塑料制

杭州冠吉化 500 万品，化工设备；货物及技术进出口

100% 2006 年 7 月 06 日

工有限公司元（法律、行政法规禁止的项目除外，

法律、行政法规限制的项目取得许可

后方可经营）；其他无需报经审批的

191

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持股注册资

公司名称成立时间营业范围

比例本

一切合法项目。

海南中源石化产品的销售；经营和代理除国家

500 万

石化工贸 90% 2005 年 8 月 25 日禁止及专营以外的产品及生产、服

元

有限公司务。

青岛远大

国际贸易、转口贸易、区内企业之间

天一国际 300 万

100% 2014 年 4 月 8 日贸易及贸易项下加工整理；自营和代

贸易有限元

理各类商品和技术的进出口。

公司

预包装食品批发（在许可证有效期限

内经营）。自营和代理各类货物及技

术的进出口业务(除国家限定公司经

营或禁止进出口的货物及技术)；矿

浙江新景产品、农副产品、塑料原料及产品、

2000

进出口有 100% 2006 年 12 月 6 日橡胶原料及制品、化工原料及产品、

万元

限公司针纺织原料及产品、五金交电、电子

产品、文具用品、体育用品、工艺

品、汽车零配件、机械设备及配件、

日用品的批发、零售；实业投资；经

济贸易信息咨询。

实业投资；投资咨询；投资与资产管

理；金属材料、冶金炉料、矿产品、

远大生水化工产品、橡胶制品、金银及饰品初

资源有限 60% 1 亿元 2012 年 1 月 20 日级农产品、预包装食品的批发、零

公司售；自营或代理各类货物和技术的进

出口业务，但国家限定经营或禁止进

出口的货物和技术除外。

金属材料、冶金炉料、矿产品、化工

远大金属产品、橡胶制品、金银及饰品批发、

5000

贸易有限 40% 2012 年 8 月 29 日零售，实业投资，投资咨询，投资管

万元

公司理，资产管理，货物与技术的进出口

业务。

远大国际

100 万

（香港） 100% 2007 年 6 月 25 日进出口贸易

美元

有限公司

承办海运、空运进出口货物的国际运

宁波远大输代理业务，包括：揽货、订舱、仓

500 万

国际物流 90% 2002 年 12 月 6 日储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运

元

有限公司杂费、报关、报验、保险、相关的短

途运输服务及运输咨询业务。

许可经营项目：货运站〔场〕经营；

宁波远信

5300 货物集散〈集装箱中转站〉（国际集

物流有限 40% 2008 年 8 月 19 日

万元装箱货运站除外)（在许可证有效期

公司

内经营）。

192

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持股注册资

公司名称成立时间营业范围

比例本

上海远盛海上、航空、公路国际货运代理，仓

3000

仓储有限 90% 2014 年 3 月 12 日储（除危险品），货物包装（除包装

万元

公司装潢印刷），装运搬卸。

其他危险化学品：1，2－二甲苯、

1，3－二甲苯、1，4－二甲苯、2－

丁酮、苯、苯酚、苯乙烯[稳定的]、

丙酮、甲苯、甲醇、乙苯的批发和零

售（在许可证件有效期内经营）。自

营和代理货物和技术的进出口（含来

料加工、进料加工、对销贸易、转口

远大能源贸易），但国家限定经营或禁止进出

化工有限 60% 1 亿元 2015 年 4 月 20 日口的货物或技术除外；钢材和晴纶的

公司进口业务；金属材料、木材、矿产

品、建筑装潢材料、化工原料及产

品、塑料原料及产品、针纺织原料及

产品、五金交电、电子产品、文具用

品、体育用品、机械设备及配件、日

用品、燃料油的批发和零售；实业投

资；商品信息咨询服务；有机化学原

料制造（限分支机构）。

服务：受托企业资产管理，实业投

资，商务咨询（除商品中介）；销

售：金属材料，木材，矿产品，建筑

浙江朗闰材料，装饰材料，化工原料及产品

5000

资产管理 51% 2015 年 1 月 12 日（除化学危险品及易制毒化学品），

万元

有限公司塑料制品，针纺织品，服装面料及辅

料，五金交电，电子产品，文化体育

用品，机械设备及配件，日用百货，

燃料油。

（二）主要子公司情况

远大物产主要子公司远大石化、远大生水的情况如下：

1、远大石化

（1）基本情况

公司名称远大石化有限公司

成立时间 2011 年 6 月 28 日

注册资本 1 亿元

公司类型有限责任公司

法定代表人吴向东

193

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

住所宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 511-5

统一社会信用代码 91330201577515172B

化工产品、天然橡胶、天然乳胶、纺织原料及产品、塑料原料

及制品、燃料油批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进

经营范围出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；实业投

资；一般商品信息咨询服务。

（2）历史沿革

2011 年 6 月 16 日，远大物产和宁波经略投资股份有限公司共同出资设立远

大石化，注册资本为 1 亿元，其中远大物产出资比例为 70%，宁波经略投资股

份有限公司出资比例为 30%。

根据宁波华永会计师事务所出具的《验资报告》（华永验字（2011）第

198 号），截至 2011 年 6 月 22 日，远大石化已收到全体股东缴纳的注册资本

（实收资本）合计人民币 1 亿元，各股东均以货币资金出资。

2011 年 6 月 28 日，远大石化取得注册号为 330215000037153 的企业法人营

业执照。

远大石化成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

远大物产 7,000 70.00%

经略投资 3,000 30.00%

合计 10,000 100.00%

自成立至本重组报告书出具日，远大石化的股权结构未发生变化。

（3）最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

资产总计 451,176.27 227,060.57 108,058.97

负债合计 412,584.15 193,812.73 87,343.10

所有者权益合计 38,592.12 33,247.84 20,715.87

利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,504,415.58 1,285,174.73 1,118,278.92

营业成本 1,490,686.10 1,280,519.53 1,102,945.28

194

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业利润 25,528.79 14,545.07 8,347.74

利润总额 26,350.80 16,429.32 8,153.21

净利润 20,826.98 12,406.09 6,410.98

2、远大生水

（1）基本情况

公司名称远大生水资源有限公司

成立时间 2012 年 1 月 20 日

注册资本 1 亿元

公司类型有限责任公司

法定代表人金波

住所宁波高新区江南路 673 号西楼 205 室

营业执照注册号 330215000044021

组织机构代码 58747673-6

税务登记证号码甬高新地税登字 330207587476736

实业投资；投资咨询；投资与资产管理；金属材料、冶金炉

料、矿产品、化工产品、橡胶制品、金银及饰品初级农产品、

经营范围

预包装食品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出

口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（2）历史沿革

1）公司设立（2012 年 1 月）

2012 年 1 月 17 日，远大物产和上海生水投资管理有限公司共同出资设立远

大生水，注册资本为 5000 万元，其中远大物产出资比例为 60%，上海生水投资

管理有限公司出资比例为 40%。

根据宁波华永会计师事务所出具的《验资报告》（华永验字（2012）第 16

号），截至 2012 年 1 月 17 日，远大生水已收到全体股东缴纳的注册资本（实

收资本）合计人民币 5000 万元，各股东均以货币资金出资。

2012 年 1 月 20 日，远大生水取得注册号为 330215000044021 的企业法人营

业执照。

远大生水成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

195

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称出资额（万元）出资比例

远大物产 3,000 60.00%

上海生水投资管理有限公司 2,000 40.00%

合计 5,000 100.00%

2）注册资本增加至 1 亿元（2015 年 3 月）

2015 年 3 月 27 日，远大生水股东会做出决议，同意远大生水的注册资本由

5000 万元人民币增加至 1 亿元人民币。本次增加的 5000 万元人民币全部以未分

配利润按原股东持股比例同比例转增。

此次增资完成后，远大生水的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

远大物产 6,000 60.00%

上海生水投资管理有限公司 4,000 40.00%

合计 10,000 100.00%

（3）最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

资产总计 127,848.78 121,701.89 112,163.96

负债合计 108,076.47 91,633.55 97,408.32

所有者权益合计 19,772.31 30,068.34 14,755.63

利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 658,229.17 1,020,617.49 1,150,852.57

营业成本 660,612.05 1,028,947.63 1,164,705.41

营业利润 -740.59 24,404.26 14,409.88

利润总额 -1,440.89 24,759.66 14,031.29

净利润 -2,389.55 18,783.47 9,325.77

八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要固定资产

截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产的固定资产情况如下：

196

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目账面原值账面净值成新率

房屋及建筑物 2,858.22 1,869.90 65.42%

机器设备 572.50 159.34 27.83%

运输设备 5,283.88 1,956.25 37.02%

办公及其他设备 1,084.44 386.82 35.67%

合计 9,799.04 4,372.31 44.62%

截至本重组报告书出具日，远大物产及其下属子公司拥有的房产情况如

下：

面积规划

序号所有权人房产证编号座落

(m2) 用途

甬房权证江东字第

1 远大物产 100.99 华秀巷 20 号 507 住宅

20110085197 号

甬房权证江东字第

2 远大物产 76.44 彩虹南路 16 号其它

20110089553 号

甬房权证江东字第彩虹南路 58 弄 21 号

3 远大物产 127.99 住宅

0130069082 号 501、502

甬房权证江东字第

4 远大物产 1,158.16 彩虹南路 16 号办公

20110089556 号

甬房权证江东字第

5 远大物产 1,158.16 彩虹南路 16 号办公

20110089557 号

甬房权证江东字第彩虹南路 58 弄 14 号

6 远大物产 79.86 住宅

20110089558 号 504

7 甬房权证大榭字第金莹商住 2 号楼营业房

远大物产 192.23 商业

20150028301 号 102 室

甬房权证保字第

8 远大贸易 80.23 宁波保税区商务大厦办公

20030069 号

乌房权证乌市水磨沟乌鲁木齐市水磨沟区南

9 新疆天一区字第 2009015840 121.53 湖中路 89 号温州大厦 1 办公

号栋 17-1 室

乌房权证乌市水磨沟乌鲁木齐市水磨沟区南

10 新疆天一区字第 2009015841 116.16 湖中路 89 号温州大厦 1 办公

号栋 17-5 室

197

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

面积规划

序号所有权人房产证编号座落

(m2) 用途

乌房权证乌市水磨沟乌鲁木齐市水磨沟区南

11 新疆天一区字第 2009015842 171.84 湖中路 89 号温州大厦 1 办公

号栋 17-6 室

甬房权证榭字第

12 远信物流 5,398.70 大榭开发区威尔路 19 号仓储

200800195 号

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本重组报告书出具日，远大物产及其下属子公司拥有的土地使用权情

况如下：

土地使用

序

使用土地证编号面积(m2) 座落用途权类终止日期

号

权人型

江东区华绣

远大甬国用(2015)字第城镇住

1 16.83 巷 20 号出让 2064.06.18

物产 2405706 号宅用地

507 室

远大甬国用(2015)字第江东区彩虹商务金

2 49.09 出让 2049.09.07

物产 0103876 号南路 16 号融用地

江东区彩虹

远大甬国用(2015)字第南路 58 弄城镇住

3 11.41 出让 2069.09.07

物产 2405704 号 14 号 504 宅用地

室

远大甬国用(2015)字第江东区彩虹商务金

4 49.09 出让 2049.09.07

物产 0103879 号南路 16 号融用地

江东区彩虹

南路 58 弄

远大甬国用(2015)字第城镇住

5 21.33 21 号 9 幢出让 2069.09.07

物产 2404776 号宅用地

501、502

室

198

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

土地使用

序 2

使用土地证编号面积(m ) 座落用途权类终止日期

号

权人型

江东区彩虹

远大甬国用(2015)字第商务金

6 4.240 南路 16 号出让 2049.09.07

物产 2405774 号融用地

D-8

大榭开发区

远大甬国用(2015)第金莹商住商服用

7 153.00 出让 2045.10.08

物产 1200307 号 2#楼营业房地

102 室

远大甬保国用(2003)字宁波保税区商贸办

8 20.35 转让 2042.09.05

贸易第 0073 号东区公

水磨沟区南

新疆乌国用(2015)第

9 76.47 湖中路 89 商业出让 2044.04.12

天一 0041455 号

号

大榭开发区

远信甬国用仓储用

10 117,044.40 威尔路 19 出让 2051.04.25

物流 (2008)1200198 号地

号

2、网络域名

截至本重组报告书出具日，远大物产及其下属子公司拥有的域名情况如

下：

序号域名域名所有者注册日期到期日期

1 grand-trade.com 远大物产 2001.06.08 2022.06.08

2 grandflow.com.cn 远大生水 2015.03.17 2016.03.17

3、商标

截至本重组报告书出具日，远大物产及其控股子公司在中国境内共注册了

2 项商标，具体情况如下:

核定注册有效

序号商标图样注册人注册号

使用商品期限

2014.05.21-

1 浙江新景 11855284 第 16 类

2024.05.20

2014.07.21-

2 浙江新景 11855251 第 25 类

2024.07.20

199

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）资产许可使用情况

1、房屋建筑物承租情况

截至本重组报告书出具日，远大物产及其下属子公司租赁的主要房产情况

如下：

序

承租方出租方面积(m2) 座落租赁期限

号

宁波市江东区惊驾路

宁波信富置 2015.10.01-

1 远大物产 7,770.48 555 号 002 幢泰富广场

业有限公司 2020.09.30

12-15 层

杭州市山南

杭州市上城区安家塘 2015.03.01-

2 远大物产国际创意产 1,300

54、56、57、58 号 2020.02.28

业园管委会

北京北新房

北京市朝阳区安定路 2015.04.16-

3 天津天一屋开发有限 564.24

39 号长新大厦 510 室 2018.04.15

公司

上海保利广上海市浦东新区东方

2015.11.01-

4 远大生水场资产管理 683.06 路 18 号上海保利广场

2018.10.31

有限公司 5 幢 25 层

上海礼才物上海市宝山区蕴川路 2014.04.01-

5 远盛仓储 54,000.00

流有限公司 2508 号 2020.07.31

余姚市城区余姚中国

2016.1.1-

6 余姚塑料张利江 245.70 塑料城国际商务中心 2

2016.12.31

幢 401 室

上述租赁房产中，第 2 项房产未能提供合法有效的房屋权属证书，该项租

赁房产面积为 1,300 平方米。根据杭州市山南国际创意产业园管委会及杭州市

上城区人民政府于 2015 年 3 月 6 日出具《房屋证明》，远大物产租赁的上述第

2 项物业属杭州市山南国际创意产业园管委会创意办公用房，该等房屋为合法

建筑，属非住宅房。远大物产确认远大物产及其控股子公司租赁的上述主要房

产均系承租自合法拥有该等房产所有权或转租权人处。据此，远大物产及其控

股子公司使用的上述主要房屋的使用权合法、有效。

2、房屋建筑物及场地出租情况

截至本报告书签署日，远大物产对外出租房屋建筑物及场地情况如下：

200

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序

承租方出租方面积(m2) 座落租赁期限

号

宁波市营销

彩虹南路 16 号 2011.12.16-

1 管理职业培远大物产 1158.16

彩虹大厦十三层 2017.12.15

训学校

宁波江东硕彩虹南路 16 号

2013.6.11-

2 学教育培训远大物产 800 彩虹大厦十四层

2018.6.10

学校 14-1 至 14-14

宁波大川联彩虹南路 16 号

2014.8.20-

3 合进出口公远大物产 350 彩虹大厦十四层

2016.8.19

司 14-25 至 14-29

宁波大榭开

发区东发土大榭金莹贸易楼 2014.12.1-

4 远大物产 96.115

建工程有限底层两室 2017.11.30

公司

宁波远鑫集

大榭开发区威尔路 19 2015.1.1-

5 装箱服务有远信物流 6,460

号南面罐箱堆场 2016.12.31

限公司

宁波润信货大榭开发区威尔路 19 2008.8.1-

6 远信物流 40,000

柜有限公司号西北角集装箱堆场 2021.8.7

（四）经营资质情况

截至本重组报告书出具日，远大物产及其下属子公司的经营资质情况如

下：

序

持有人证书名称颁发部门证书编号有效期

号

对外贸易经营者宁波市商务委

1 远大物产 01430265 -

备案登记表员会

海关报关单位注中华人民共和

2 远大物产 3302916001 长期

册登记证书国宁波海关

宁波市北仑区

SP33021215100 2015.8.6-

3 远大物产食品流通许可证工商行政管理

04286 2018.8.5

局

宁波大榭开发

危险化学品经营甬 M 安经 2015.7.6-

4 远大物产区安全生产监

许可证 (2015)0011 2018.7.5

督管理局

201

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

非药品类易制化宁波大榭开发

(浙)3J330284000 2015.7.7-

5 远大物产学品经营备案证区安全生产监

39 2018.7.5

明督管理局

质量管理体系认中国质量认证 00113Q29342R3 2014.6.26-

6 远大物产

证证书中心 M/3302 2016.9.9

对外贸易经营者宁波市商务委

7 远大石化 00909428 -

备案登记表员会

海关报关单位注中华人民共和

8 远大石化 3302969354 长期

册登记证书国宁波海关

宁波国家高新

危险化学品经营技术产业开发甬 N 安经 2014.7.7-

9 远大石化

许可证区安全生产监 (2014)0041 2017.7.6

督管理局

宁波国家高新

非药品类易制毒

技术产业开发 (浙)3J330286000 2015.7.21-

10 远大石化化学品经营备案

区安全生产监 38 2017.7.6

证明

督管理局

对外贸易经营者宁波市商务委

11 远大贸易 00912476 -

备案登记表员会

海关报关单位注中华人民共和

12 远大贸易 3302410440 长期

册登记证书国宁波海关

国际货运代理企宁波市商务委

13 远大贸易 00005869 -

业备案表员会

宁波保税区

危险化学品经营（出口加工甬 P 安经 2014.9.16-

14 远大贸易

许可证区）安全生产 (2014)0030 2017.9.15

监督管理局

对外贸易经营者天津市商务委

15 天津天一 00628386 -

备案登记表员会

海关报关单位注中华人民共和

16 天津天一 1207660066 长期

册登记证书国天津海关

对外贸易经营者乌鲁木齐市商

17 新疆天一 00143302 -

备案登记表务局

中华人民共和

海关报关单位注

18 新疆天一国乌鲁木齐海 6501910452 长期

册登记证书

关

对外贸易经营者杭州市商务委

19 杭州冠吉 00548383 -

备案登记表员会

对外贸易经营者

20 青岛远大青岛市商务局 01504572 -

备案登记表

海关报关单位注中华人民共和

21 青岛远大 3702464616 长期

册登记证书国黄岛海关

202

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对外贸易经营者宁波市商务委

22 浙江新景 00909287 -

备案登记表员会

海关报关单位注中华人民共和

23 浙江新景 3302210027 长期

册登记证书国宁波海关

自理报检单位备北仑出入境检

24 浙江新景 3801600511 -

案登记证明书验检疫局

宁波市工商行

SP33020613100 2013.3.11-

25 浙江新景食品流通许可证政管理局北仑

62547 2016.3.10

分局

对外贸易经营者宁波市

26 远大生水 01890665 -

备案登记表商务委员会

海关报关单位注中华人民共和

27 远大生水 330236005E 长期

册登记证书国宁波海关

宁波国家高新

危险化学品经营技术产业开发甬 N 安经 2014.6.17-

28 远大生水

许可证区安全生产监 (2014)0040 2017.6.16

督管理局

宁波市市场监

督管理局国家

高新技术产业 SP33021512000 2012.7.26-

29 远大生水食品流通许可证

开发区（新材 5298 2018.7.25

料科技城）分

局

对外贸易经营者上海市

30 远大金属 01791530 -

备案登记表商务委员会

海关报关单位注中华人民共和

31 远大金属 3122269604 长期

册登记证书国浦东海关

海关报关单位注中华人民共和 2014.11.21-

32 远大物流 3302288002

册登记证书国宁波海关 2016.12.09

中华人民共和

代理报检单位注

33 远大物流国宁波出入境 3800910016 长期

册登记证书

检验检疫局

海关报关单位注中华人民共和

34 远信物流 3302238010 长期

册登记证书国宁波海关

浙交运管许可甬

宁波大榭开发

道路运输经营许字 2014.11.27-

35 远信物流区公路运输管

可证 330210100312 2018.11.27

理处

号

宁波口岸出入境中华人民共和

甬检场字第 15 2014.6.5-

36 远信物流检验检疫监管场国宁波出入境

号 2016.6.5

库备案检验检疫局

中华人民共和

进出境集装箱场 2015.12.31-

37 远信物流国宁波出入境 38CC0037

站登记证 2017.12.30

检验检疫局

203

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对外贸易经营者宁波市商务委

38 远大能化 01166933 -

备案登记表员会

海关报关单位注中华人民共和

39 远大能化 3302268166 长期

册登记证书国宁波海关

宁波大榭开发

危险化学品经营甬 M 安经 2015.6.18-

40 远大能化区安全生产监

许可证 (2015)0009 2018.6.17

督管理局

非药品类易制毒宁波大榭开发

(浙)3J330284000 2015.7.7-

41 远大能化化学品经营备案区安全生产监

40 2018.6.17

证明督管理局

（五）主要负债情况

截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产经审计合并报表负债合计 944,882.63 万

元。远大物产的负债主要由短期借款和应付账款组成。具体情况如下：

项目金额比例

流动负债：

短期借款 384,917.74 40.74%

衍生金融负债 12,858.87 1.36%

应付票据 92,543.55 9.79%

应付账款 282,799.47 29.93%

预收款项 85,622.58 9.06%

应付职工薪酬 30,025.78 3.18%

应交税费 19,320.64 2.04%

应付利息 2,109.87 0.22%

其他应付款 742.92 0.08%

流动负债合计 910,941.41 96.41%

非流动负债：

长期应付职工薪酬 30,485.08 3.23%

预计负债 2,819.71 0.30%

递延所得税负债 636.43 0.07%

非流动负债合计 33,941.23 3.59%

负债合计 944,882.63 100.00%

九、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

204

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金

额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流

入时，确认销售商品收入。

国内销售收入的具体确认时点为商品已经发出并按约定方式交付给客户或

商品保管方确认货权已经转移给买方并且符合其他收入确认条件的时候确认销

售收入的实现。

国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符

合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

2、提供劳务收入

（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比

法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应

提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡

资产使用权收入。

（二）金融工具确认原则和计量方法

1、金融资产

（1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

205

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的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资

产的分类取决于标的公司对金融资产的持有意图和持有能力。

（2）融资产于标的公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对

于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入

当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后

续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后

续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他

综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损

益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损

益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当

期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以

成本法计量。

（4）金融资产减值

标的公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确

认减值损失，计提减值准备。

1）以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

标的公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重

大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括

在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值

206

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值

测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该

金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的

减值损失予以转回，计入当期损益。

2）可供出售金融资产减值：

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允

价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过

12 个月。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有

终止确认，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转

出，计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融

资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（5）金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的

风险和报酬转移时，标的公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，标的公司将下列两项金额的差额

计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之

和。

2、金融负债

207

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（1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债和其他金融负债。

（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融

负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）金融负债的后续计量

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值

进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

2）其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，标的公司终止确认该金融负

债或其一部分。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能

收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，标的公司

采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交

易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易

中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估

值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最

有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现

金流量折现法和期权定价模型等。

4、标的公司开展衍生金融工具相关业务的会计处理方法

实际经营过程中，标的公司及子公司并未将商品期货合约正式指定为套期

工具，实际操作中也无法具体指定套期关系，套期有效性不能可靠计量，套期

预期并不能保证高度的有效。因此，标的公司及子公司于报告期内的商品期货

交易不具备运用套期保值会计的条件。具体会计核算方法为：标的公司及子公

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司于交易发生时，通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易

保证金作为存出投资款计入“其他货币资金”科目（或其他应收款——电子交

易）。期末，标的公司以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量

基础，据此调整衍生金融资产/负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损

益。合约平仓时，将交易收益（包括已确认的公允价值变动损益）确认为当期

投资收益。

（三）会计政策和会计估计与同行业或其他同类资产之间的差异

远大物产主要从事大宗商品贸易业务，其会计政策与同行业上市公司相

比，不存在重大差异。

（四）财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范

围变化情况及变化原因

远大物产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁

布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行

确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规

定，编制财务报表。

报告期内，远大物产合并范围变化情况如下：

1、新设子公司情况

公司名称注册地设立时间注册资本

远大能源化工有限公司宁波市 2015 年 4 月 20 日 10,000.00 万元

浙江朗闰资产管理有限公司杭州市 2015 年 1 月 12 日 5,000.00 万元

TOPSENSE RESOURCES

新加坡 2014 年 11 月 14 日 500.00 万美元

PTE.LTD

青岛远大天一国际贸易有限公司青岛市 2014 年 4 月 8 日 300.00 万元

上海远盛仓储有限公司上海保税区 2014 年 3 月 12 日 1,500.00 万元

2、子公司清算情况

（1）2014 年初，公司对远大国际（新加坡）有限公司进行了清算，2014

年度不再纳入合并财务报表范围。

209

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（2）2014 年 12 月 5 日，青岛国源橡胶材料有限公司清算结束，并在青岛

莱西市工商行政管理局办理了注销登记手续，自注销之日起不再纳入合并财务

报表范围。

（五）资产转移、剥离和调整情况

最近三年远大物产不存在资产转移、剥离和调整情况。

（六）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计

政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析

远大物产为如意集团的控股子公司，其会计政策和会计估计与如意集团不

存在重大差异。

报告期内，远大物产除根据财政部于 2014 年修订和新颁布的《企业会计准

则第 2 号-长期股权投资》等八项企业会计准则对其会计政策进行变更外，不存

在其他重大会计政策和会计估计变更的情况。

十、其他事项

（一）远大物产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日，远大物产不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

（二）远大物产股权是否为控股权的说明

远大物产为如意集团直接持股 52%的控股子公司，本次交易为如意集团收

购子公司远大物产的少数股东权益。本次交易完成后，如意集团将持有远大物

产 100%股权。

（三）远大物产股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程

规定的转让前置条件的说明

至正投资及金波等 25 名自然人已与如意集团签署《购买资产协议》，一致

同意如意集团发行股份收购其合计持有的远大物产 48%的股权，即远大物产全

部的少数股东股权。

本次交易前，如意集团已持有远大物产 52%股权，本次交易中现有股东全

210

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部参与，本次股权转让不涉及需要取得其他股东同意放弃优先购买权的情况。

此外，根据远大物产《公司章程》，不存在其他股权转让前置条件。远大物产

的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的

协议或其他安排。

远大物产是合法存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，除许朝阳、王

开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊外，

不存在其他质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘

录》的约定，若本次交易获得中国证监会的核准通过，光大富尊应在上市公司

取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押。同时，石浙明、王开红、

许朝阳、至正投资承诺：若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将

配合解除在持有的远大物产股权上设置的质押，并保证所持有远大物产股权依

照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

除上述事项外，标的公司股权未设置其他权利限制，不存在法律法规或公

司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜

在纠纷的其他情形。

（四）远大物产合法经营情况的说明

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 9 月 15 日出具的《证明》, 远

大物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日期间不存在违反工商行政管理

相关法律、法规规定受到宁波市北仑区市场监督管理局行政处罚的记录。

根据国家外汇管理局北仑支局于 2015 年 9 月 16 日出具的《证明》, 远大物

产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日, 不存在逃汇、非法套汇等外汇违

规行为。

根据中华人民共和国大榭海关于 2015 年 9 月 16 日出具的编号为大榭海关

信证[2015]003 号的《企业资信证明》,自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 31

日止, 未发现远大物产有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为, 未因进

出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。

根据宁波市人力资源和社会保障局于 2015 年 9 月 21 日出具的编号为

20150901 的《证明》, 远大物产依法在宁波市人力资源和社会保障局为职工缴

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纳了社会保险(养老、医疗、失业、工伤和生育), 2013 年以来未发现有违反人力

资源和社会保障法律法规受到行政处罚, 无社会保险缴费欠费记录。

根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 9 月 17 日出具的《证明》, 远大

物产已在宁波市住房公积金管理中心为员工办理住房公积金缴存登记手续, 已为

职工缴存住房公积金, 远大物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日没有

因违反住房公积金法律法规被宁波市住房公积金管理中心处罚。

根据宁波大榭开发区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 29 日出具的证明,

远大物产在其辖区内未发生危险化学品安全事故。

截至本报告书签署之日，远大物产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，远大物产存在以

下行政处罚情况：

（1）远大物产于 2014 年 5 月缴纳 2014 年 4 月未入库城市维护建设税滞纳

金 4.01 元；2014 年 12 月自查缴纳 2013 年度未及时入库个人所得税 6,399 元，

缴纳滞纳金 1,881.52 元。根据宁波大榭开发区地方税务局出具的《证明》，鉴

于远大物产在 2013 年和 2014 年需补缴的税款和产生的滞纳金金额较小，其

2013 年和 2014 年期间未能按照规定期限缴纳税款的行为，情节轻微，不构成

重大违法违规行为。

（2）远大物产于 2013 年自查补税 1,861.12 元，缴纳滞纳金 797.57 元；于

2014 年自查补缴增值税 41,667.74 元，缴纳滞纳金 5679.48 元。根据宁波大榭开

发区国家税务局出具的《证明》，远大物产在 2013 年和 2014 年未能按照规定

期限缴纳税款的行为，情节轻微，不构成重大违法违规行为。

（3）远大物产因 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的纳税情况存在不

合规情形，宁波市国家税务局第三稽查局于 2013 年 3 月 20 日向远大物产出具

甬国税稽三罚 [2013]22 号《税务行政处罚决定书》，对其处以罚款共计

580,629.32 元；同日向其出具甬国税稽三处[2013]24 号《税务处理决定书》，向

远大物产追缴增值税 1,020,844.69 元，并对其滞纳税款按日加收万分之五滞纳

金。远大物产已缴纳上述 580,629.32 元的罚款、1,020,844.69 元的增值税以及滞

纳金 415,673.94 元。根据宁波大榭开发区国家税务局出具的《证明》，远大物

212

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产在增值税缴纳方面的违法违规行为，系因远大物产及其经办人员对相关税法

规定理解不够全面而导致，其并无主观过错，且及时缴纳了应纳税款、滞纳金

及罚款，未造成严重后果，远大物产上述在缴纳增值税方面不合规情况不构成

重大违法违规行为。

（4）远大物产子公司浙江新景因商品编号、品名、税则号列、归类等申报

问题，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日止，存在违反海关监管规定行

为 12 起，合计处罚 6.2 万元，其中关于商品编号申报问题的处罚共 6 起合计 5.6

万元，关于品名、税则号列、归类等申报问题的处罚共 6 起合计 0.6 万元。浙

江新景受到前述海关行政处罚的主要原因系浙江新景员工不熟悉业务规程及报

关的相关规定所导致，浙江新景已及时缴纳相关罚款；同时，浙江新景已就该

等海关行政处罚加强内部相关业务培训以减少类似的工作疏忽。浙江新景受到

的前述海关行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。

除上述事项外，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不

存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。上述事项不构成重大违法违规行

为，对于本次重组没有不利影响。

（五）远大物产高级管理人员安排的说明

截至本报告签署日，远大物产暂无对高级管理人员及管理结构进行重大调

整的安排。

（六）远大物产债权债务转移情况的说明

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，远大物产的债权和债务在本次交

易完成后继续由远大物产享有和承担。

（七）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的

说明

本次交易为如意集团收购远大物产少数股东股权，不涉及立项、环保、用

地、规划、施工建设等有关报批事项。

（八）远大物产在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出

售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明

213

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1、本报告书披露前十二个月内所进行重大资产收购、出售情况

远大物产在本报告书披露前十二个月内未进行重大资产收购或出售事项。

2、诉讼情况

截至本报告书出具之日，远大物产及其控股子公司存在以下主要诉讼案

件：

原告被告管辖法院涉案金额状态

马鞍山马钢裕远物流有限公宁波市江东区人尚未执

远大物产 23,976,000.00 元

司、马鞍山钢铁股份有限公司民法院行完毕

韩国 Shinwon & Co., Ltd.、

韩国 Hyosan Steel Co., Ltd.、一审：首尔南部

Cheong Myung Co., Ltd.、地方法院尚未执

远大物产 4,416,721.20 美元

Shinwon 的代表理事赵奎焕、二审：首尔高等行完毕

Hyosan 的代表理事梁熙湧、法院

CMS 的代表理事李龙泽

一审：宁波市江

东区人民法院尚未执

远大物产广东省鱼珠林产集团有限公司 10,945,000.00 元

二审：宁波市中行完毕

级人民法院

上海浩轩国际贸易有限公司、

苏州隆湖置业有限公司、上海

超佳投资管理有限公司、上海一审：宁波市江

中曙国际贸易有限公司、上海东区人民法院尚未执

远大物产 22,738,269.14 元

泓浩房地产开发有限公司、上二审：宁波市中行完毕

海泓星物贸有限公司、上海江级人民法院

川金属材料有限公司、冯伯

和、杨亚萍、冯粉云、杨蔚燕

远大物产因买卖合同纠纷于 2014 年 2 月 24 日将马鞍山马钢裕远物流有限

公司（以下简称“马钢裕远”）及马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“马钢股

份”)诉至宁波市江东区人民法院，请求解除与马钢裕远签订的《采购合同》，

马钢裕远返还货款 19,980,000 元，马钢裕远支付违约金 3,996,000 元，马钢股份

对马钢裕远的上述债务承担连带责任。2015 年 11 月 17 日，宁波市江东区人民

法院出具（2014）甬东商初字第 518 号《民事判决书》，判决解除远大物产与

马钢裕远签订的《采购合同》，马钢裕远返还远大物产已经支付的货款

19,980,000 元，并承担违约金 3,996,000 元，该判决为终审判决。远大物产于

2014 年度对马钢裕远的其他应收款余额 19,980,000.00 元追加计提了全额特别坏

账准备。

214

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远大物产与韩国 Shinwon & Co., Ltd.（以下简称“Shinwon”）于 2013 年 2

月 27 日及 2013 年 3 月 5 日分别签署两份销售合同，于 2013 年 3 月 20 日与韩

国 Hyosan Steel Co., Ltd.（以下简称“Hyosan”）签署销售合同，约定远大物产

向 Shinwon 和 Hyosan 销售共计 9,014.89 吨日产螺纹钢。远大物产分别通过三个

承运人将货物从日本运抵韩国仁川港，并取得承运人签发的正本提单。2013 年

6 月，远大物产发出的货物在卸货港被无单放行。2013 年 8 月，远大物产向韩

国首尔南部地方法院对 Shinwon、Hyosan、Cheong Myung Co., Ltd.（以下简称

“CMS”）以及 Shinwon 的代表理事赵奎焕、Hyosan 的代表理事梁熙湧、CMS

的代表理事李龙泽提起诉讼，要求 Shinwon、CMS、赵奎焕、李龙泽赔偿损失

286.75703 万美元，Hyosan、CMS、梁熙湧、李龙泽赔偿损失 154.91509 万美

元。鉴于海外诉讼的不确定性和执行的难度，远大物产 2013 年度已对与上述案

件相关的其他应收款期末余额 24,214,367.50 元计提了全额坏账准备。

远大物产因仓储合同纠纷将广东省鱼珠林产集团有限公司（以下简称“鱼

珠集团”）诉至宁波市江东区人民法院。该案由宁波市江东区人民法院作出一

审判决，并由宁波市中级人民法院维持原判。根据宁波市中级人民法院出具的

(2010)浙甬商终字第 172 号《民事判决书》，该院认为鱼珠集团与远大物产签订

的仓储保管合同合法有效，鱼珠集团应对仓储保管合同负责，鉴于仓储物灭

失，鱼珠集团应承担赔偿责任, 该二审判决书维持原判，即鱼珠集团赔偿远大物

产货值损失 995 万元，支付远大物产违约金 99.5 万元，以上两项共计 1,094.5 万

元。远大物产已对鱼珠集团名下的房产申请查封，鉴于该房产均有居民居住，

暂无法进行司法处置。远大物产于 2014 年度已对鱼珠集团的其他应收款期末余

额 13,830,285.41 元计提了全额坏账准备。

远大物产因合同纠纷于 2012 年 12 月 3 日将上海浩轩国际贸易有限公司

（以下简称“浩轩国际”）、苏州隆湖置业有限公司、上海超佳投资管理有限

公司、上海中曙国际贸易有限公司、上海泓浩房地产开发有限公司、上海泓星

物贸有限公司、上海江川金属材料有限公司、冯伯和、杨亚萍、冯粉云、杨蔚

燕诉至宁波市江东区人民法院。该案由宁波市江东区人民法院作出一审判决，

并由宁波市中级人民法院维持原判。宁波市中级人民法院于 2014 年 8 月 4 日出

具的(2014)浙甬商终字第 468 号《民事判决书》，该院认为远大物产与浩轩国际

215

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签订的《代理采购协议》合法有效，应按约全面履行，同时判决维持原判。截

至本报告书出具之日，该案件尚处于执行阶段。

远大物产及其控股子公司涉及的上述主要诉讼案件属于公司正常经营中发

生的合同纠纷，占公司合并报表营业收入较小，不会对公司的正常经营构成重

大不利影响，不构成对本次交易的实质性障碍。

3、非经营性资金占用情况

报告期，标的公司存在向联营企业远大产业之控股子公司远大实业有偿提

供资金的情况。截至 2015 年 8 月 31 日，提供资金余额为 43,900 万元。

远大产业由如意集团持股 51%，远大物产持股 49%，为如意集团的控股子

公司，上述交易为上市公司合并报表内子公司的资金往来，且借款利率以中国

人民银行同期贷款利率为基础确定，不会对本次交易造成不利影响。本次交易

完成后，远大物产成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或

其他关联人占用非经营性资金的情形。

除上述情形外，截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产不存在股东及其关联方

非经营性占用资金的情况。

4、为关联方担保的情况

截至本报告书签署之日，远大物产除对下属子公司的债务进行担保以外，

不存在对外担保情况。

216

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第五节标的资产的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1157 号《评估报告》，本次评

估以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、

资产评估公认原则，对远大物产股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益

法进行评估。经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产的股东全部权益在持续

经营条件下的评估价值为 730,640.00 万元，较母公司账面净资产 64,117.84 万元

增值 666,522.16 万元，增值率 1039.53%。

（二）本次评估的假设、评估方法的选择和合理性分析

1、评估假设

一般假设：

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善

的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买

方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易

都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，

其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没

有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

217

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去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利

润，以维持持续经营能力。

收益法评估假设：

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测

和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

2、评估方法的选择和合理性分析

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、

负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可

以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评

估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在

于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参

218

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照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价

值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体

价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于

企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数

据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水

平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易

案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确

性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考

虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债

表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评

估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账

款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产；负

债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职

工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。

（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账

面值确定评估值。

（2）交易性金融资产：以核实后的账面值作为评估值。

（3）应收票据：以核实后的账面值作为评估值。

（4）应收账款：采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计

不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔

分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定

219

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一定比例的风险损失，其中关联方往来款项不确认风险损失，按账面余额扣除

风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（5）预付款项：以该预付款项可收回货物、获得服务或收回货币资金等可

以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（6）应收利息：经核实未发现重大异常现象，应收利息以核实后的账面值

作为评估值。

（7）应收股利：以核实后的账面值作为评估值。

（8）其他应收款：采用个别认定的方法估计风险损失。对于涉及到诉讼事

项的款项，由于无法确定可收回金额，故参考企业计提坏账准备的方法，确定

相同金额的风险损失金额，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提

的坏账准备评估为零；不能形成相应权利价值的费用性质项目评估为零。

（9）存货：均为外购库存商品，主要为天然橡胶、甲苯等。本次评估，对

外购库存商品采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计

算评估值。

（10）其他流动资产：以核实后账面值确认评估值。

（11）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评

估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要

承担的负债项目，按零值计算。

2、非流动资产的评估

（1）可供出售金融资产

纳入评估范围的可供出售金融资产为股权投资，共 2 项，包括间接控股股

权投资 1 项、非控股股权投资 1 项。对于股权投资，区别不同的投资项目，采

用相适应的评估方法进行评估计算，具体情况如下：

1）对于非控股股权投资—宁波东海银行股份有限公司，首先，根据被投资

单位提供的基准日资产负债表上净资产数额乘以远大物产所持有的股权比例计

算得出被评估股权的价值；其次，账面价值 80,422,031.20 元中有 31,265,446.20

元为增资款，截至评估基准日，宁波东海银行股份有限公司尚未做工商变更，

220

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该笔增资款尚未在东海银行入账。对于该项增资款，以核实后的账面价值确定

为评估值。

2）对于间接控股股权投资—上海生水国际贸易有限公司，对被投资单位进

行了整体评估，通过对被投资单位整体价值评估获得股东全部权益价值，据此

乘以远大物产所持有的股权比例计算得出被评估股权的价值。

（2）长期应收款

长期应收款主要内容为借款。经核实未发现重大异常现象，以核实后的账

面值作为评估值。

（3）长期股权投资

长期股权投资共 19 项，包括直接控股股权投资 16 项、间接控股股权投资

2 项、非控股股权投资 1 项。区别不同的投资项目，采用相适应的评估方法进

行评估计算，具体情况如下：

1）对于长期股权投资，除宁波市外贸小额贷款有限公司外，对被投资单位

进行了整体评估，通过对被投资单位整体价值评估获得股东全部权益价值，据

此乘以远大物产所持有的股权比例计算得出被评估股权的价值。

2）对于宁波市外贸小额贷款有限公司，根据被投资单位提供的基准日资产

负债表上净资产数额乘以远大物产所持有的股权比例计算得出被评估股权的价

值。

经实施评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：元

被投资单位名称投资日期持股比例账面价值评估价值

宁波远大国际贸易有限公司 2000.03 90.00% 4,056,000.00 167,511,686.64

宁波远大国际物流有限公司 2002.12 90.00% 4,500,000.00 10,443,900.92

余姚市远大塑料有限公司 2002.03 90.00% 720,000.00 5,129,713.41

海南中源石化工贸有限公司 2005.08 90.00% 4,500,000.00 61,365,895.62

浙江新景进出口有限公司 2006.12 100.00% 20,000,000.00 162,016,544.24

新疆天一化轻有限责任公司 2007.01 65.00% 9,750,000.00 27,180,019.34

杭州冠吉化工有限公司 2006.07 100.00% 5,345,000.00 44,675,696.81

远大国际（香港）有限公司 2007.06 100.00% 6,900,230.00 107,826,275.58

天津远大天一化工有限公司 2010.03 100.00% 20,000,000.00 -16,302,792.06

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宁波远信物流有限公司 2007.11 40.00% 21,200,000.00 43,735,280.80

远大石化有限公司 2011.06 70.00% 70,000,000.00 278,716,366.86

远大生水资源有限公司 2012.01 60.00% 30,000,000.00 111,325,879.59

远大金属贸易有限公司 2012.08 40.00% 20,000,000.00 18,512,737.88

上海远盛仓储有限公司 2014.03 90.00% 27,000,000.00 23,362,803.10

青岛远大天一国际贸易有限

2014.04 100.00% 3,000,000.00 770,483.29

公司

宁波市外贸小额贷款有限公

2012.07 30.00% 61,660,638.65 61,660,638.65

司

宁波远大产业投资有限公司 2011.06 49.00% 59,562,314.83 54,977,881.96

浙江朗闰资产管理有限公司 2015.01 51.00% 25,500,000.00 26,365,116.49

远大能源化工有限公司 2015.04 60.00% 60,000,000.00 60,858,805.28

长期股权投资合计 453,694,183.48 1,250,132,934.41

减：减值准备 0.00 0.00

长期股权投资净额 453,694,183.48 1,250,132,934.41

经评估，长期股权投资评估值为 1,250,132,934.41 元，评估增值

796,438,750.93 元，增值原因为账面价值为原始出资金额，本次评估采用了资产

基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估，导致整体增值。

（4）房屋建（构）筑物

在房地产评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三

种。

由于本次评估是确定办公用房的市场价格水平，因此不适合采用成本法；

委估房地产位于宁波市，房地产交易市场非常发达，在委估房地产同一供求范

围内，可以搜集到近期一定数量的与委估房产类似的房屋买卖的信息，具备市

场法评估的条件；因此，对委估房地产采用市场比较法进行评估。评估价值中

包含土地使用权的价值。

市场比较法是将被评估的房地产和市场近期已销售的相类似的房地产相比

较，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并

据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分

析，调整确定被评估房地产的评估值。

计算公式为：委估物的市场价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况

修正×区域因素修正×个别因素修正。

222

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评估过程如下：

1）收集交易实例并选取可比实例：经过市场调查、对比分析，选取三个与

委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物。

2）建立价格可比基础：选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算

处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。

3）进行交易情况修正：排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交

价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

4）进行交易日期修正：将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时

点的价格。

5）进行区域因素修正：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估

物外部环境状况下的价格。

6）进行个别因素修正：将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个

体状况下的价格。

7）选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，根据具体情况计算

出一个综合结果作为比准价格，并根据此比准价格，最终确定评估值。

（5）设备类资产

委估的设备不能单独带来收益，且国内二手交易市场的交易信息不易获

取，故本次设备的评估主要采用重置成本法。计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的设备，主要查询二手交易价，

采用市场法进行评估。

被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项

税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别

按如下方法评估：

1）车辆的评估

①车辆重置全价

223

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车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照

费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税

进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市

场价格确定。

②综合成新率的确定

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成

新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新

率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发

改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文

件选取。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程

×100%

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采

用市场法进行评估。对于在基准日之后卖出的车辆，采用其实际出售的金额作

为评估值。

2）电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价的确定

委估的设备常规办公、电子设备，该类设备由经销商负责运送安装调试，

该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本

以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，

增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被

评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。

②成新率的确定

224

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参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术

状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从

而计算出设备的年限法成新率。

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易

价采用市场法进行评估。

（6）其他无形资产

其他无形资产均为外购软件。对正常使用的外购软件，按现行市价评估。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用项目包括办公室装修费用和外购软件。

对于办公室装修费用，企业装修费用按照租赁期限、已使用年限和剩余租

赁年限进行均匀分摊，按照其账面值确认评估值。对正常使用的外购软件，按

现行市价评估。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与

税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。企业该科目核

算的内容由计提坏账准备和存货减值准备、公允价值变动、应付职工薪酬、预

提费用和应付利息形成的可抵扣暂时性差异等组成。计提坏账准备形成的可抵

扣暂时性差异，根据应收款项的预计风险损失金额或实际损失计算递延所得税

资产的评估值；其他项以核实后的账面值作为评估值。

3、资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营假设前提下，远大物产资产账面价值 449,074.44 万

元，评估价值 533,167.39 万元，评估增值 84,092.95 万元，增值率 18.73%。负

债账面价值 384,956.59 万元，评估价值 384,956.59 万元，评估无增减值。净资

产账面价值 64,117.84 万元，评估价值 148,210.80 万元，评估增值 84,092.95 万

元，增值率 131.15%。

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资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 338,206.88 339,880.55 1,673.67 0.49

非流动资产 110,867.55 193,286.83 82,419.28 74.34

其中：可供出售金融资

8,058.11 8,117.55 59.44 0.74

产

长期应收款 43,900.00 43,900.00 0.00 0.00

长期股权投资 45,369.42 125,013.29 79,643.88 175.55

固定资产 1,919.43 4,602.83 2,683.39 139.80

无形资产 331.32 758.12 426.80 128.82

长期待摊费用 324.12 348.31 24.19 7.46

递延所得税资产 10,965.16 10,546.74 -418.42 -3.82

资产总计 449,074.44 533,167.39 84,092.95 18.73

流动负债 368,875.41 368,875.41 0.00 0.00

非流动负债 16,081.18 16,081.18 0.00 0.00

负债总计 384,956.59 384,956.59 0.00 0.00

净资产 64,117.84 148,210.80 84,092.95 131.15

（四）收益法评估情况

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现

金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折

现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、

非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量

作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型

（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

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E ＝ V － D －M（公式一）

V ＝ P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E （公式二）

’

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

M：少数股东权益价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

Rt rR g 1 r

1 r

t n

P n 1

t 1 （公式三）

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

（3）预期收益的确定

227

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本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求

者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－

资本性支出－营运资金变动。

（4）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状

况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业

将保持稳定的盈利水平。

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本

次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本

（WACC）确定。

（6）付息债务评估价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直

接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（8）长期股权投资评估价值的确定

对于合并范围外的长期股权投资进行单独评估，同时选取资产基础法和根

据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例分析评估确定评估值进行评

228

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估。

2、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为远大物产公司合并报表，预测范围为远大物产

公司经营性业务。

收益预测基准：本次评估收益预测是远大物产公司根据已经中国注册会计

师审计的公司 2013 年-2015 年 1-8 月的会计报表，以近三年的经营业绩为基

础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评

估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市

场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编

制的。本收益预测由远大物产公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未

来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响

的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

（1）收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资

产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限

定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后

永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地

预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益

期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=

明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年以后为

永续期。

（2）明确预测期间的收益预测

①营业收入预测

229

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远大物产的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分，主营业务

主要为以石化、能源、金属、农产品等大宗商品贸易等销售为主，其他业务收

入主要为代购代销、资产租赁等收入。远大物产近期的营业收入如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

主营业务收入 4,518,670.43 4,562,206.84 3,625,727.63

其他业务收入 729.26 1,523.25 579.47

合计 4,519,399.69 4,563,730.09 3,626,307.10

主营业务收入增长率 24.48% 0.96%

注：其他业务收入发生较小且不确定故未来年度不再预测。

远大物产在全国各地拥有全资及控股子公司 20 余家，在新加坡、香港等国

家和地区设立了业务机构，基本形成了总部在宁波、服务全国、走向世界的战

略布局。远大物产经过 20 多年的发展，已经从传统的现货贸易商发展成为大宗

商品交易互换商。

虽然受市场大环境所致，美元汇率大副下跌，国内原材料和劳动成本增加

等不利因素影响，但企业通过积极的销售政策，拓展市场，其中主要销售产品

塑料、液化、电解铜、锌锭和农产品等近年来在受国际和国内市场不利影响

下，企业在销量和销售额上却取得了快速增长的势头。

2015 年受美国经济增长加快、欧元区经济好转以及我国稳增长政策效应逐

步显现等都将对大宗商品交易形成支撑，预计未来五年年复合增长率将达到

10%。预测期内远大物产的主营业务收入预测如下表：

单位：万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

主营业务收

1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

入

合计 1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

②营业成本预测

远大物产主要是通过直接采购方式购进商品，近年来远大物产的主营业务

毛利率水平如下表：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

230

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项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

主营业务毛利率 0.83% 0.43% 1.20%

合计 0.83% 0.43% 1.20%

远大物产所处的大宗商品贸易行业受国际、国内宏观经济环境影响非常

大。近年来受国内外有效需求不足的影响，石油、铁矿石等上游资源产品价格

持续下跌，整个行业的传统贸易方式都面临冲击，新常态下都面临着如何转型

升级的挑战。但归根结底行业内企业的竞争体现在适应市场变化的创新能力的

竞争，与人才的竞争。目前，行业内主要企业有中化国际、厦门象屿、厦门国

贸、浙江物产等。

远大物产经营的石化、塑料、天然橡胶、有色黑色金属、农产品等大宗商

品，受全球经济增长放缓、产能过剩影响，市场价格因此也持续走低，以远大

物产为例，商品现货销售毛利率从 2012 年的 1.8%降至 2014 年的 0.43%。同

时，大宗商品越来越多地具有了金融属性，加上汇率因素，进口商品可能从海

外港口起运到国内码头报关，进销价格就有可能出现倒挂，现货经营的风险越

来越大，或者说现货业务规模越大，敞口裸露的经营风险越大。

由于全球经济一体化进程，大宗商品越来越多地被赋予金融属性，近年来

更是由于经济增长放缓，需求不足，导致大宗商品价格整体呈下行趋势，远大

物产引入期货工具，对现货经营的敞口风险进行管理，对整体经营风险在相关

性商品或宏观指标性指数上进行风险对冲，以保证其市场规模，为上下游产业

链提供持续、有价值的服务，助力实体经济的发展。

远大物产业务转型较早，在行业内较早引进期货套保交易方式，并逐渐探

索出期现货结合的盈利模式，培养、引进了一批专业人才。开展的期货业务与

大宗商品现货贸易相辅相成、互为补充，所以，在现货销售毛利下降的同时投

资收益相对应呈上升趋势。随着期货工具的运用，远大物产即使面对大宗商品

价格持续下跌的市场环境，仍然可以扩大贸易规模和市场份额，同时，大宗商

品现货贸易规模的扩大又为期货业务规模的增加奠定了基础，提供了支撑。随

着现货业务规模增加后，通过套期保值、套利，所获得的利润规模效应也得以

体现。

另一方面，远大物产着力培育大宗商品现货贸易与期货相结合的交易管理

231

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及风险控制能力，经过近些年的努力，已经形成完整的营销管理及风险控制体

系，交易及风控管理能力的提升，对期货的盈利形成了有效的保障。近年来期

限结合开展业务使企业毛利水平大幅增加。

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

期现结合毛利率 1.9% 4.4% 5.2%

合计 1.9% 4.4% 5.2%

从表中可知，远大物产主营业务收入的毛利率水平逐年提高，但未来随着

业务规模的扩大，竞争的加剧，毛利率水平会有所下降并保持稳定。预测期内

远大物产的毛利率水平预测如下表：

2015 年

项目名称 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

主营业务毛利率 2.5% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

合计 2.5% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年

2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

名称 9-12 月

主营业

1,789,367.15 6,186,193.60 7,114,122.64 8,038,958.58 8,762,464.86 9,200,588.10

务成本

合计 1,789,367.15 6,186,193.60 7,114,122.64 8,038,958.58 8,762,464.86 9,200,588.10

③营业税金及附加预测

远大物产的业务主要是商品贸易，企业为增值税一般纳税人，适用 17%或

13%的增值税率，出口商品按国家有关规定执行出口退税政策；仓储、物流代

理服务适用税率 6%。远大物产涉及的营业税金及附加主要为营业税，适用税率

为 5%；城市维护建设税，适用税率为 7%；教育费附加，适用费率为 5%。远

大物产的营业税及附加参照近年来税赋水平预测。

经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

营业税金及附加 367.05 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

合计 367.05 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

④销售费用预测

232

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销售费用主要包括人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、运输装卸

费、进出口费用和仓储费等。对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固

定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因

素预测：

A.考虑未来员工增加和工资的变动，对人工费用考虑适当增长；

B.对差旅费、业务招待费、办公费、运输装卸费、进出口费用和仓储费等

结合业务增长情况，按费用占比综合考虑；

C.假设固定资产维持基准日的现有规模，则折旧费用以后年度按照目前的

综合折旧率考虑。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

2015 年 9-

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

12 月

职工薪酬 12,814.27 73,403.31 82,211.70 90,432.87 94,954.52 94,954.52

交通差旅费 240.60 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

业务招待费 867.15 1,933.19 2,223.16 2,512.17 2,738.27 2,875.18

运输装卸费 9,013.21 31,575.36 36,311.67 41,032.18 44,725.08 46,961.34

办公费 215.21 755.65 869.00 981.97 1,070.35 1,123.87

保险费 178.81 627.83 722.00 815.86 889.29 933.75

进出口费用 1,942.77 8,377.14 9,164.45 10,886.09 11,865.84 12,459.13

仓储及检验费 2,499.79 10,632.52 13,338.98 13,816.96 15,060.49 15,813.51

商品损耗 0.97 837.71 963.37 1,088.61 1,186.58 1,245.91

其他费用 49.71 257.76 296.42 334.96 365.10 365.10

广告宣传费 53.89 189.22 217.60 245.89 268.02 268.02

会务费 49.55 173.97 200.06 226.07 246.42 246.42

租赁物管费 27.92 98.04 102.95 105.01 138.87 141.65

折旧费 5.22 22.00 22.00 22.00 22.00 22.00

合计 27,959.06 130,172.49 148,125.48 164,175.43 175,356.35 179,327.19

⑤管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、咨询等中

介费用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、办公费、

税金和其他费用等。对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动

费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

A.考虑未来员工增加和工资的变动，对人工费用考虑适当的增长；

233

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B.假设固定资产维持基准日的现有规模，则折旧费用以后年度按照目前的

综合折旧率考虑；

C.对交通及差旅费、业务招待费和办公费等其他费用结合业务增长情况，

按费用占比综合考虑。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2015 年 9-

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

12 月

职工薪酬 4,732.07 10,738.24 11,382.53 11,837.83 12,074.59 12,195.33

各项税费 439.37 1,186.71 1,364.72 1,542.13 1,680.92 1,764.97

折旧费 228.82 680.14 680.14 680.14 680.14 680.14

租赁物管费 123.97 1,851.98 2,222.37 2,222.37 2,222.37 2,222.37

中介服务费 42.43 148.99 171.34 193.62 211.04 211.04

交通差旅费 158.39 427.80 491.97 555.92 605.96 605.96

业务招待费 357.50 965.58 1,110.42 1,254.77 1,367.70 1,436.08

长期资产摊

190.78 573.30 573.30 573.30 573.30 573.30

销

办公费 193.71 680.15 782.17 883.85 963.40 1,011.56

其他费用 476.30 1,286.47 1,479.44 1,671.77 1,822.22 1,913.34

财产保险费 1.51 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

其他费用 1.59 5.60 6.44 7.27 7.93 7.93

合计 6,946.45 18,547.94 20,267.83 21,425.97 22,212.57 22,625.03

⑥财务费用预测

财务费用为借款利息、存款利息、汇兑损益、银行手续费等费用。截至评

估基准日，经审计的账面付息债务余额合计 384,917.74 万元（其中 171,160.60

万元为定期存款和理财所借债务）。本次评估假设该短期付息债务为筹集的生

产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据企业资金计划安排借贷。

经对该等付息债务核实无误的基础上，短期付息债务按照实际利率预测其利息

支出。由于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化

较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不

确定性损益。由于汇率变动存在不确定性，本次评估不考虑汇率变动产生的汇

兑损益。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

234

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2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

利息支出 2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

合计 2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

⑦资产减值损失预测

鉴于资产减值损失是对存货、应收款项科目计提的减值准备，资产减值损

失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评

估未予考虑。

⑧营业外收支预测

经了解其营业外收入主要为政府补助和违约赔偿金等；营业外支出为各项

基金支出、违约金等；其中违约赔偿金、违约金与经营业务相关性较大，可归

入主营业务带来的收益和损失，但考虑其单独预测存在一定的不确定性，其余

均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未对营业外收支进行预测。

⑨所得税预测

企业所得税率为 25%。子公司佰利资源有限公司、远大国际（香港）有限

公司、香港生水资源有限公司为注册在香港的公司，所得税缴纳遵循香港当地

税收法律；根据相关的中国税收规定，对受控外国企业，在实际税负明显低于

我国法定税率 25%水平的国家（地区）的，并非由于合理的经营需要而对利润

不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入

该居民企业的当期收入；由于本次收益为合并口径的全部公司收益，故统一按

母公司的 25%的企业所得税率确定。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

所得税 1,560.52 24,338.31 28,468.08 33,276.92 37,404.15 40,583.47

合计 1,560.52 24,338.31 28,468.08 33,276.92 37,404.15 40,583.47

⑩折旧、摊销预测

企业的固定资产主要包括车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基

数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线

235

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法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产、长期待摊费用的摊销

依据账面的资产原值与摊销率进行摊销预测。

根据现行的资产规模、假设未来资产规模不发生较大变化和折旧、摊销政

策不变的情况下预测折旧、摊销费用，永续期固定资产折旧、摊销按照预测期

最后一期的折旧、摊销额预测。

经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

存量固定资产折旧 234.05 702.14 702.14 702.14 702.14 702.14

存量无形资产摊销 68.74 207.17 207.17 207.17 207.17 207.17

存量长期资产摊销 122.04 366.13 366.13 366.13 366.13 366.13

合计 424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

○11 营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营

而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预

测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处

理。在此基础上，对营运资本影响重大的科目，如应（预）收账款、应（预）

付账款、存货、应付职工薪酬、应交税费等，通过分析此类科目以前年度的周

转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与企业业务收入

相关形成的资产和负债，依据以前年度各科目占主营业务收入的比例，并适当

调整后计算得出。

营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

营业收入 1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

基准日营

257,136.64

运资本

营运资金

326,366.08 385,071.12 442,831.78 500,399.91 545,435.91 572,707.70

需要量

营运资本 69,229.45 58,705.03 57,760.67 57,568.13 45,035.99 27,271.80

236

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2015 年

项目基准日 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

增加额

○12 资本性支出预测

企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办

公设备及生产经营中资产的正常更新投资。根据本次评估假设，未来各年不考

虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，

这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产

经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧、摊销回收维持简单的再

生产。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

存量固定资产折旧 234.05 702.14 702.14 702.14 702.14 702.14

存量无形资产摊销 68.74 207.17 207.17 207.17 207.17 207.17

存量长期资产摊销 122.04 366.13 366.13 366.13 366.13 366.13

合计 424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

○13 企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

营业收入 1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

营业成本 1,789,367.15 6,186,193.60 7,114,122.64 8,038,958.58 8,762,464.86 9,200,588.10

营业税金及

367.05 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

附加

销售费用 27,959.06 130,172.49 148,125.48 164,175.43 175,356.35 179,327.19

管理费用 6,946.45 18,547.94 20,267.83 21,425.97 22,212.57 22,625.03

财务费用 2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

其中：利息

2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

支出

营业利

7,902.92 97,353.24 113,872.33 133,107.70 149,616.60 162,333.89

润

营业外收入

营业外支出

利润总额 7,902.92 97,353.24 113,872.33 133,107.70 149,616.60 162,333.89

所得税费用 1,560.52 24,338.31 28,468.08 33,276.92 37,404.15 40,583.47

237

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2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

净利润 6,342.40 73,014.93 85,404.25 99,830.77 112,212.45 121,750.42

加：折旧&

424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

摊销

加：利息*

2,029.29 7,796.70 9,505.52 10,929.54 12,068.76 12,866.21

（1-T）

减:营运资

69,229.45 58,705.03 57,760.67 57,568.13 45,035.99 27,271.80

金变动

减:资本性

424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

支出

企业自

-60,857.75 22,106.60 37,149.10 53,192.19 79,245.22 107,344.83

由现金流

（3）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R n 1

1 r

r g

式中：

r：折现率

R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1）永续期折现率按被评估单位资本结构等参数进行确定。

2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故 g 为零。

3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

则预测年后的自由现金流量 Rn+1 为 140,231.75 万元。

（4）明确预测期间的折现率确定

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金

流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本

238

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成本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作

法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，选择基准日附近发行

的，10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算

其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.33%。

239

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③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，通过同花顺资讯系统查询了可比公司的 β 系

数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以

上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以

这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。

具体数据见下表：

企业所无财务杠杆的

平均财务杠杆

股票代码参考公司 βL 得税率

系数（D/E） Beta 系数（βUi）

000151.SZ 中成股份 0.00% 1.0982 25% 1.0982

000626.SZ 如意集团 59.10% 1.0242 25% 0.7096

000906.SZ 物产中拓 65.45% 1.1102 25% 0.7447

002556.SZ 辉隆股份 43.93% 1.1759 25% 0.8845

600128.SH 弘业股份 26.53% 1.1390 25% 0.9500

600704.SH 物产中大 83.60% 1.1206 25% 0.6888

600826.SH 兰生股份 0.00% 1.0982 25% 1.0982

600153.SH 建发股份 77.20% 1.0134 25% 0.6418

600180.SH 瑞茂通 21.76% 1.0651 25% 0.9157

600755.SH 厦门国贸 148.07% 1.1933 25% 0.5654

600057.SH 象屿股份 97.48% 1.0898 25% 0.6296

平均值 βU（算数平均） 0.8115

预测期按企业付息债务账面价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计

算确定每年的资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为

25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算结果如下表所

240

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示：

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

债务比率 0.1985 0.2408 0.2789 0.3078 0.3293 0.3436

权益比率 0.8015 0.7592 0.7211 0.6922 0.6707 0.6564

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

βU 0.8115 0.8115 0.8115 0.8115 0.8115 0.8115

βL 0.9622 1.0045 1.0468 1.0821 1.1103 1.1301

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方

面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场

股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国

成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

A.美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅

虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收

益率表示，数据来源于相关资讯终端全球宏观数据板块。

B.中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.28%。

⑤企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

241

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素主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业

经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和

资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律、环保等

方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。

⑥折现率计算结果

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

益资本成本，如下表所示：

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

βL 0.9622 1.0045 1.0468 1.0821 1.1103 1.1301

Rf 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%

MRP 6.28% 6.28% 6.28% 6.28% 6.28% 6.28%

Rc 4% 4% 4% 4% 4% 4%

Ke 13.37% 13.64% 13.90% 14.13% 14.30% 14.43%

B.计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务成本为 3.8%，将上述确定的参数代入加权

平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本，如下表所

示：

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

债务比率 0.1985 0.2408 0.2789 0.3078 0.3293 0.3436

权益比率 0.8015 0.7592 0.7211 0.6922 0.6707 0.6564

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

Ke 13.37% 13.64% 13.90% 14.13% 14.30% 14.43%

Kd 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.80%

WACC 11.30% 11.00% 10.80% 10.60% 10.50% 10.40%

（5）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

242

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K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按被评估单位平均资本结

构迭代计算确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.40%。

（6）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营

性资产价值为 942,897.84 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目名 2015 2016 2017 2018 2019 永续

2020E

称年 9-12 月 E E E E 期

自由现金流 -60,857.75 22,106.60 37,149.10 53,192.19 79,245.22 107,344.83 134,616.62

折现期 0.16 0.66 1.66 2.66 3.66 4.66 5.66

折现率 11.30% 11.00% 10.80% 10.70% 10.50% 10.40% 10.40%

折现系数 0.9823 0.9163 0.8270 0.7470 0.6761 0.6124 5.8882

折现值 -59,780.56 20,256.28 30,722.31 39,734.56 53,577.69 65,737.97 792,649.60

现值和 942,897.84

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程

收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产

生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资

产和负债应予以加回。

（1）溢余资产 C 1 的分析及估算

企业经审计的会计报表披露，货币资金中定存和理财 171,226.48 万元，评

估值为 171,226.48 万元，交易性金融资产 27,869.94 万元，评估值为 27,869.94

万元；交易性金融负债 12,858.87 万元，评估值 12,858.87 万元，鉴于上述资产

与企业收益无直接关系，为超过企业经营所需的多余资产。

（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算

企业经审计的会计报表披露，以下的资产和负债与正常经营无关：

单位：万元

243

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科目账面值评估值备注

应收账款 155.10 155.10 投资性房地产应收收入

预付账款 30.10 - 费用性挂账

应收利息 1,576.37 1,576.37

已全额计提坏账的涉讼往来、费用

其他应收款 7,580.53 256.59

性挂账、职工借款等

其他流动资产 30,915.92 30,915.92 理财产品、待抵扣税金

可供出售金融资产 8,124.62 8,020.31 对东海银行投资

长期应收款 43,900.00 43,900.00 应收远大实业的借款

投资性房地产 3,143.13 4,567.40

固定资产 501.13 2,137.40 出租、待报废资产

长期待摊费用 0.57 - 宁波远大不用的 ERP 系统

递延所得税资产 21,003.85 21,003.85

其他非流动资产 214.15 214.15 高尔夫会员费

非经营性资产小计 117,145.48 112,747.09

短期借款 171,160.60 171,160.60 用于理财和存贷差的借款

应付利息 2,109.87 2,109.87

其他应付款 102.23 25.56 无需支付，保留税款

预计负债 2,819.71 2,819.71 营业外支出的预计合同损失

递延所得税负债 636.43 636.43

非经营性负债小计 176,828.85 176,752.18

非经营性资产净值 -59,683.37 -64,005.09

鉴于上述资产和负债与正常经营无关，应属所估计经营性资产价值之外的

非经营性资产。

’

（3）长期股权投资 E 的估算及分析

经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称评估方法评估结论

1 宁波市外贸小额贷款有限公司资产基础法 6,166.06

2 宁波远大产业投资有限公司资产基础法 5,497.79

合计 11,663.85

长期股权投资账面价值合计 12,122.30 万元，评估结果为 11,663.85 万元。

4、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E

’

＝942,897.84+ 186,237.55-64,005.09+11,663.85

=1,076,794.16 万元

244

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（2）付息债务价值的确定

基准日远大物产付息债务账面价值为 213,757.14 万元。

（3）少数股东权益价值确定

根据经审计的合并财务报表披露，被评估企业在合并范围内的少数股东权

益共计 7 项，账面价值合计为 30,350.96 万元，具体如下：

单位：万元

序号被投资单位名称少数股东所占比例账面价值

1 远大石化有限公司 30% 11,577.64

2 新疆天一化轻有限公司 35% 1,264.24

3 远大生水资源有限公司 40% 8,733.22

4 宁波远大国际物流有限公司 2% 23.40

5 宁波远信物流有限公司 30% 2,163.41

6 远大能源化工有限公司 40% 4,056.79

7 浙江朗闰资产管理有限公司 49% 2,532.27

合计 30,350.96

将上述 7 家被投资单位股东全部权益价值乘以少数股东所占比例作为少数

股东权益价值。根据各家被投资单位具体情况，分别采用收益法或成本法确定

被投资单位股东全部权益价值。

①采用收益法评估

远大石化有限公司和远大生水资源有限公司正常经营，有 3 年或 3 年以上

历史年度财务数据可供参考，有一定的获利能力，具备采用收益法评估的条

件。采用收益法对被投资单位股东全部权益价值进行了评估。

②采用成本法评估

新疆天一化轻有限公司原来主要从事新疆地区的轮胎和橡塑业务，并以轮

胎业务为主，2015 年公司经营范围发生重大调整，终止了轮胎业务。主营业务

收入由 2014 年的 32.8 亿元剧减为 2015 年 1-8 月的 3.8 亿元，公司未来的经营方

向面临调整，未来年度经营数据难以预测，不具备收益法评估的条件，因此采

用成本法对新疆天一化轻有限公司股东全部权益价值进行了评估。

宁波远大国际物流有限公司和宁波远信物流有限公司主要为母公司及关联

公司提供物流配套服务，其中远大宁波远大国际物流有限公司近几年每年有少

量盈利，宁波远信物流有限公司主要存储资产用于对外出租，近几年连续亏

245

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损，未来年度的经营数据难以预测，不具备收益法评估的条件，因此采用成本

法对宁波远大国际物流有限公司和宁波远信物流有限公司股东全部权益价值进

行了评估。

远大能源化工有限公司和浙江朗闰资产管理有限公司均于 2015 年新设成

立。其中远大能源化工有限公司 2015 年 7 月份开始经营，浙江朗闰资产管理有

限公司 2015 年 4 月开始经营，由于经营时间较短，未来年度的经营数据难以预

测，不具备收益法评估的条件，因此采用成本法对远大能源化工有限公司和浙

江朗闰资产管理有限公司股东全部权益价值进行了评估。

经评估，被评估企业合并报表范围内的少数股东权益价值合计为

132,396.98 万元，具体情况如下：

单位：万元

少数股东

序号被投资单位名称账面价值评估价值取值依据

所占比例

1 远大石化有限公司 30% 11,577.64 76,606.40 收益法

2 新疆天一化轻有限公司 35% 1,264.24 1,463.54 成本法

3 远大生水资源有限公司 40% 8,733.22 44,439.15 收益法

4 宁波远大国际物流有限公司 2% 23.40 23.21 成本法

5 宁波远信物流有限公司 30% 2,163.41 3,274.31 成本法

6 远大能源化工有限公司 40% 4,056.79 4,057.25 成本法

7 浙江朗闰资产管理有限公司 49% 2,532.27 2,533.12 成本法

合计 30,350.96 132,396.98

（4）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，远大物产的股东全部权益价值为：

E ＝ V－ D－ M

=1,076,794.16-213,757.14- 132,396.98

=730,640.00（万元，取整）

（五）评估结论及分析

1、评估结论

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业

资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形

246

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资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会

计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或

控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人

力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净

现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能

力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参

与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收

益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益

法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

经收益法评估，截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产的股东全部权益在持续

经营条件下的评估价值为 730,640.00 万元，较母公司账面净资产 64,117.84 万元

增值 666,522.16 万元，增值率 1039.53%。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 730,640.00 万元，较母公

司账面净资产 64,117.84 万元增值 666,522.16 万元，增值率 1039.53%。

收益法评估结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，由于远大物产未来盈利较好，导致企业整体价值高于

企业的账面价值。

二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业

出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。本次交易采用资产基

础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的最终评估

结论。经收益法评估，截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产的股东全部权益在持

247

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续经营条件下的评估价值为 730,640.00 万元，较母公司账面净资产 64,117.84 万

元增值 666,522.16 万元，增值率 1039.53%。

经双方协商确定，以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日收益法评估结果为主

要定价参考依据，并综合考虑远大物产财务和业务状况及发展前景、未来盈利

能力等各项因素，确定标的资产 48.00%股权的交易价格为 350,400.00 万元。

（二）交易标的定价的公允性分析

1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（1）本次交易标的作价的市盈率和市净率

本次远大物产 100%股权作价 730,000.00 万元。根据天衡会计师出具的天衡

审字（2015）02160 号《审计报告》，远大物产 2014 年实现归属于母公司股东

的净利润 47,597.51 万元，本次交易作价的市盈率为 15.34 倍；交易对方承诺，

远大物产 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润不低于 55,800.00 万元，对

应的市盈率为 13.08 倍；评估基准日远大物产账面净资产为 168,521.46 万元，

对应的市净率为 4.33 倍。

（2）可比上市公司的市盈率和市净率

为更好的分析本次交易估值的合理性，选取 6 家与远大物产的主营业务相

近的上市公司作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所

示：

序号股票名称股票代码市盈率市净率

1 浙江东方 600120 16.41 1.70

2 厦门国贸 600755 14.55 1.39

3 物产中拓 000906 59.50 2.59

4 象屿股份 600057 41.52 1.90

5 上海物贸 600822 353.48 12.86

6 中化国际 600500 29.56 1.48

可比上市公司平均值 85.83 3.65

2014 年市盈率 15.34

远大物产市盈率 4.33

2015 年预测市盈率 13.08

注： ①可比上市公司市盈率=2015 年 8 月 31 日股票收盘价/2014 年度每股收益；

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②可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日股票收盘价/2015 年 9 月 30 日每股净资产；

③平均值为上述 6 家可比上市公司的算术平均值；

④远大物产市盈率：2014 年市盈率=拟购买资产交易作价/2014 年净利润；2015 年预测市盈率=拟购买

资产交易作价/2015 年承诺净利润；

⑤远大物产市净率=拟购买资产交易作价/评估基准日账面净资产。

上表数据显示，本次交易拟购买资产 2014 年净利润对应的市盈率为 15.34

倍，2015 年承诺净利润对应市盈率为 13.08 倍，显著低于可比上市公司的平均

值 85.83 倍；在市净率方面，由于远大物产主营大宗商品贸易，是典型的轻资

产型公司，净资产规模相对较小，因此市净率略高于同行业可比上市公司水

平。综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利

益。

2、交易价格与评估结果差异情况

截至 2015 年 8 月 31 日，远大物产股东全部权益在持续经营条件下的评估

价值为 730,640.00 万元，经交易各方协商，确定标的资产 48.00%股权的交易价

格为 350,400.00 万元。本次重组交易价格与评估结果不存在较大差异。

三、董事会和独立董事对评估事项的意见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为天健兴业，该公司具有相关部门颁发的评估资格证

书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司

无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立

性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循

了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相

249

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悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对远

大物产全部股东权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为本次评

估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程

序，对远大物产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的

评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情

况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各

类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用

的模型、选取的折现率等重要评估参数符合远大物产的实际情况，预期各年度

收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，

交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前

提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

（二）独立董事对评估事项的意见

独立董事对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为天健兴业，该公司具有相关部门颁发的评估资格证

书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司

无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立

性。

2、关于评估假设前提的合理性

250

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本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循

了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相

悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对远

大物产全部股东权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为本次评

估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程

序，对远大物产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的

评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情

况，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各

类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用

的模型、选取的折现率等重要评估参数符合远大物产的实际情况，预期各年度

收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，

交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设

前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

251

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第六节本次发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1

元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等 25 名自然人。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各

方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作

为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行

股票价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会

核准。

在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

252

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2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细

则》相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个

交易日公司股票均价的 90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董

事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价

基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股

票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股

东大会批准及中国证监会核准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照

44.36 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 96,817,269 股，占发

行后上市公司总股本 32.35%。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股，支付

现金 52,560.00 万元，具体如下：

占标的公司支付现金对价本次发行股份数发行完成后股

交易对方

出资比例（万元）（股）份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

253

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夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

2、配套融资发行股份数量

本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股，配套募集

资金总额 1,316,414,052 元。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

（五）拟发行股份占发行后总股本的比例

发行股份数量占发行后总股本

项目具体发行对象

（万股）比例（%）

至正投资 8,658,465.00 2.89%

金波 10,267,065.00 3.43%

吴向东 9,217,978.00 3.08%

许强 8,714,416.00 2.91%

石浙明 6,923,974.00 2.31%

发行股份购买资产王开红 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 3,776,713.00 1.26%

兰武 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 881,233.00 0.29%

邹明刚 755,343.00 0.25%

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王大威 755,343.00 0.25%

蒋新芝 629,452.00 0.21%

张伟 629,452.00 0.21%

陈婥婷 699,391.00 0.23%

蔡华杰 629,452.00 0.21%

罗丽萍 503,562.00 0.17%

傅颖盈 503,562.00 0.17%

王钧 377,671.00 0.13%

陈菲 251,781.00 0.08%

徐忠明 251,781.00 0.08%

邢益平 251,781.00 0.08%

孙追芳 251,781.00 0.08%

邹红艳 251,781.00 0.08%

钱薛斌 251,781.00 0.08%

郭和平 251,781.00 0.08%

发行股份募集资金远大集团 29,675,700.00 9.91%

本次重组拟发行股份 96,817,269.00 32.35%

发行前总股本 202,500,000.00 67.65%

发行后总股本 299,317,269.00 100.00%

（六）配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元，拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下：

单位：万元

募投项目名称拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）业绩补偿及奖励安排

1、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。

255

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2、业绩补偿

（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

（2）业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：

当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数

量相应进行调整。

（4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%

的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末，

若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期

末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计

256

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算。

（5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

3、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补

偿，另行补偿金额计算公式为：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

4、补偿上限

在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

5、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间

257

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承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标

的资产总价的 20％。

（九）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：

（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份之日起 36 个月内不得转

让。

序号姓名/名称锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份法定限售期为 12 个月，从法定

限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：

1）自资产出售方取得新增股份之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审

计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专

项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完

全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据

2016 年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至

258

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当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润

数的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿

而未补偿的限售股份的锁定；

2）自资产出售方取得新增股份之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审

计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经根据

2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补

偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得

的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数（如

有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股

份锁定；

3）自资产出售方取得新增股份之日起满 36 个月，且资产出售方已经履行

所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售

股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

2、发行股份募集配套资金

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市

之日起 36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦

应遵守上述约定。

（十）减持价格承诺

交易对方承诺，自取得新增股份之日起 36 个月内，若转让其持有的新增股

份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。若届时公司有

现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述价格将做相应

调整。

259

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（十一）服务期限承诺

自然人交易对方（不包括已退休人员）承诺自重组完成之日开始（工商变

更登记日）在标的公司持续服务时间不少于五年。

若自然人交易对方在标的公司持续服务时间不足 5 年（因正常退休而无法再

远大物产继续任职的或经远大物产董事会同意协商解除劳动关系除外），则违约

方需承担向上市公司的赔偿责任，违约赔偿方案如下：

（1）自重组完成之日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将本次交易中

已获全部对价的 50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；

（2）自重组完成之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将

本次交易中已获全部对价的 40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；

（3）自重组完成之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将

本次交易中已获全部对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；

（4）自重组完成之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将

本次交易中已获全部对价的 20%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；

（5）自重组完成之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将

本次交易中已获全部对价的 10%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。

（十二）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归如意集团

享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数

额经审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。

（十三）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东

大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次

重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

（十四）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按

260

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

照发行后的持股比例共同享有。

（十五）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

定价基准日至本次发行日期间，如意集团如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整，

最终发行价格尚需股东大会批准。

（十六）本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：

1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共

赢和本次交易的成功实施；

2、通过本次交易，可以理顺上市公司及远大物产股权关系，推动母子公司

的协调发展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做

大；

3、本次交易前，上市公司在 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润对

应交易前公司总股本的每股收益为 1.1486 元；假设本次交易在 2014 年期初完

成，公司在 2014 年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本

每股收益为 1.6854 元；本次交易前，公司 2014 年实现归属于母公司所有者的

净利润对应交易前公司净资产的加权平均净资产收益率为 43.14%，假设本次交

易在 2014 年期初完成，公司在 2014 年的备考归属于母公司所有者的净利润对

应交易后公司净资产的加权平均净资产收益率为 50.12%。因此公司在并购重组

后每股收益、加权平均净资产收益率均增加，本次交易有利于保障中小股东利

益。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 44.36 元/股，

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。该股份发行价格

是上市公司与交易对方充分协商后的市场行为，有利于推进本次交易的意向达

成和顺利实施。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资

产收益率，有利于保障中小股东利益。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额

261

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本次交易拟募集配套资金 131,641.41 万元，本次交易标的资产交易价格为

350,400.00 万元，募集配套资金的金额占标的资产交易价格的比例不超过

100.00%。

（二）上市公司前次募集配套资金使用情况

最近 5 年内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的

情况。

（三）募集配套资金的必要性

1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远大

物产 48%股权，远大物产 48%的股权作价 350,400.00 万元，其中需以现金形式

支付 52,560.00 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效

果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司

拟发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的

整合绩效。

2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、

财务状况相匹配

本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价为 52,560.00 万元，同时，还

拟募集 54,000.00 万元用于增资远大物产偿还有息负债，募集 20,000.00 万元用

于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目，募集 5,081.41 万元用

于支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金。上述金额如通过公司自有

资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司

财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募

集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相

匹配。

3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 641,199.15 万元，

标的公司账面货币资金余额为 640,179.13 万元，上市公司货币资金主要由标的

262

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司构成。

标的公司的账面货币资金中，使用权受到限制的货币资金余额为

367,241.12 万元，主要为公司期货等衍生工具保证金、贷款质押保证金、银行

承兑汇票的保证金、信用证保证金和保函保证金；非受限的货币资金余额为

272,938.01 万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款。

2015 年 8 月 31 日，标的公司短期借款余额 384,917.74 万元、应付账款余额

282,799.47 万元；2015 年 1-8 月，标的公司发生财务费用 17,132.96 万元，标的

公司需要保持合理金额的货币资金以满足短期借款偿付和支付借款利息的需

要。

远大物产所属的大宗商品流通行业，属于资金密集型行业，资本存量、资

金需求量大，随着大宗商品流通形势的变化，业务往来频率、信息化程度大大

提升，资金流逐步成为大宗商品供应链发展的最大瓶颈，行业特点决定远大物

产日常经营活动需要准备较多的流动资金，以满足未来各项业务快速发展的需

要。报告期末上市公司及标的资产的货币资金主要用于公司日常生产经营的流

动资金需求，同时，上市公司及标的公司正常业务开展需要保持一定的货币资

金存量、防止流动性风险。

4、偿还银行贷款的必要性

本次配套募集资金中 54,000.00 万元用于偿还远大物产有息负债。远大物产

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日的合并资产负债率

分别为 85.50%、83.12%、84.86%，显著高于可比上市公司。可比上市公司资产

负债率情况如下表所示：

资产负债率

序号公司简称 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

2015 年 9 月 30 日

日日

1 五矿发展 81.48% 77.55% 76.59%

2 浙江东方 51.41% 56.50% 56.39%

3 厦门国贸 78.98% 75.57% 77.08%

4 物产中拓 72.98% 73.69% 67.40%

5 象屿股份 78.60% 73.84% 84.35%

6 建发股份 76.99% 76.28% 79.57%

263

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7 上海物贸 94.80% 86.02% 88.77%

8 中化国际 56.61% 52.19% 51.11%

行业平均 73.98% 71.46% 72.66%

远大物产 84.86% 83.12% 85.50%

注：由于公开数据的局限性，计算同行业上市公司相关财务指标时，选取了 2015 年三季报相关数

据；计算远大物产相关财务指标时，则选取了 2015 年 8 月 31 日和 2015 年 1-8 月的相关数据。

远大物产的资产负债率显著高于可比上市公司的水平，本次募集配套资金

偿还远大物产有息负债，将改善远大物产的财务状况，从而提升远大物产和重

组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。

5、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次资产重组暨配套融资，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力

和抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次非

公开发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利

于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

（四）募集配套资金的用途

本次重组募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远

大物产增资，远大物产本次增资所筹集的资金将用于偿还有息负债、投资设立

亚太运营中心（新加坡）以及补充运营资金，以扩大远大物产的业务规模及市

场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。

单位：万元

募投项目名称拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

1、设立亚太运营中心（新加坡）项目

（1）项目概况

近年来，公司在大宗商品市场的影响力日益增强，与国际知名供应商、贸

易商的活动日益密切，公司全球化发展战略规划的落地时机也日益成熟。顺应

264

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国家“走出去”的战略规划和 “一带一路”的政策指引，公司计划将发展国际

化的第一步落实在新加坡，拟在新加坡成立远大集团的第一个国际平台，作为

除去中国本土总部以外的亚洲总部，公司注册资金 3200 万美元，拟使用募集资

金投入 2 亿元人民币。

（2）项目建设的必要性

1）增强国际影响力

公司定位于大宗商品交易商，而大宗商品行业目前已经全球资源一体化，

特别是国际市场上的大宗商品行业巨头在理念、资源、人才等经营要素领先的

情况下已经形成了很大的优势，而中国大宗商品行业中的企业在国际舞台上的

影响力仍然不足。远大集团应在国际舞台上与其他大宗商品行业巨头一争高

低，为国家倡导的逐步获得大宗商品定价权的国策做出贡献。

2）吸引高端人才

中国的大宗商品行业的运营理念远远落后于国际市场，特别是落后于欧洲

和美国，而如何尽快缩短这个距离的关键要素之一就是国际人才的引入，远大

集团将运用“公司走出去，人才迎进来”的策略在国际市场吸纳优秀的人才。

3）促进平等交往

在国际大环境影响下，许多国外企业在对中国本土企业存在着很深的疑

虑，增加了公司的运营难度与成本。利用国际平台公司与国外企业开展商业活

动，可以降低疑虑，为公司在国际市场取得成绩减少障碍。

4）参与原料竞争

公司涉足产品的主要原料市场基本上都在国外，例如石油化工行业的上游

原油、黑色金属的主要原料铁矿砂、有色金属的铜铝等的主要原料铜精矿、氧

化铝等，我国需要大量进口；天然橡胶我国的进口依存度高达 90%；粮食油脂

中的棕榈油全部需要进口，豆油的原材料大豆几乎需要全部进口。为实现公司

的战略规划，公司需要在国际市场上近距离参与原料的竞争，在获得国际市场

收益的同时，逐步获得各个商品定价的参与权，最终实现个别商品的定价权，

例如天然橡胶等。

265

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（3）实施地点的选择原因

1）新加坡地理位置图：

新加坡位于马来半岛最南端，领土由新加坡岛和附近 54 个小岛组成，位于

连接印度洋和太平洋的海上通道上，一向被称为“东方十字路口”，北面与马

来半岛隔着宽仅 1.2 公里的柔佛海峡，西边有长堤相连，交通便利；在南面隔

着新加坡海峡同印度尼西亚相望，海峡长 105 公里，宽 1.7 公里，扼守着马六

甲海峡入口处的航行要道，是欧洲、非洲向东航行到东南亚、东亚各港及大洋

洲最短航线的必经之路。

2）利用地理位置发展经济的典型国家

新加坡是东南亚的一个岛国，1965 年独立后，立足本国实际，因地制宜，

实行对外开放政策，经济迅速发展，成为世界上经济增长最快的国家之一。究

其发展的根本原因，主要是充分发挥其优越的地理位置这个有利因素，成为世

界上利用地理位置发展经济的典型国家。

新加坡地狭人稠，资源贫乏，依靠其得天独厚的地理位置发展经济，成为

东南亚的经济中心，主要表现在如下五个方面：

a.国际航运、航空和贸易中心

新加坡港地理位置优越，气候和水文条件十分理想，港口货物年吞吐量达

1 亿吨以上，居世界前列；国际航空客运周转量仅次于美、英、法、日居世界

第 5 位。新加坡以此为基础，从邻国大量进口各类初级产品，汇总、分级、包

装后再行出口，形成了以转口贸易和航运业为主体的独特经济类型，成为世界

266

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上重要的货物集散地之一。

b.工业和技术服务中心

新加坡四面环海，以炼油和造船为核心的工业部门具有重要意义。全国建

有五大炼油厂，年加工能力达 4290 万吨，成品油出口额仅次于荷兰居世界第二

位。新加坡是世界上海洋石油钻井平台的主要生产基地之一。近年来，发展重

点又转向新科技园地的建设上，大力培养科技人才，发展尖端技术，以适应改

革工业结构的需求。

c.投资和金融中心

新加坡由于优越的地理位置，方便快速的通讯，政局的稳定，国民素质较

高等特点，使外国资本大量投入，推动了新加坡经济的腾飞。同时，各国银行

云集新加坡，银行总数仅次于伦敦、纽约和香港，成为世界第四大金融中心。

d.国际旅游和会议中心

就自然和历史文化条件而言，新加坡并不具备发展旅游业的突出优势，但

利用其适中的地理位置，大力发展基础设施，美化城市环境，提供优质服务，

简化出入境手续，开展各种旅游“外交”活功，从而吸引大量外国游客旅游及

大批国际会议在新加坡召开。

e.东南亚的气候特点

中南半岛上以热带季风气候为主，全年高温,降水分明的旱雨两季；而在马

来半岛和马来群岛则以热带雨林气候为主，全年高温多雨，气候湿热。因此东

南亚盛产热带农产品，其中天然橡胶主要在泰国、印度尼西亚，棕榈油主要在

马来西亚和印度尼西亚，菲律宾以各种矿产锡、镍、铝和石油为主。而这些东

南亚国家因为各种原因，在国际市场上的竞争力都比新加坡要略逊一筹，故这

些商品的交易主要集中在新加坡。

综上，新加坡对国际大宗商品市场的重要性不言而喻，因此新加坡吸引了

全球各个国家大宗商品巨头的视线，这些巨头几乎都在新加坡设立了分子公

司，还有很多企业在新加坡设立了亚洲中心。

（4）远大集团新加坡公司的战略规划

267

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1）成为吸引国际人才的桥头堡

新加坡作为重要的国际会议中心之一，每年都会承接各种大型国际会议，

是国际高端人才聚会的重要平台，可以与国际高端人才近距离接触，增加相互

了解的机会，进而吸纳高端人才，逐步打造中国研究投资总部外的第二研究投

资中心。

2）丰富融资渠道

新加坡作为国际最重要的金融中心之一，国际金融资本流动性非常好，同

时成本低廉，远大集团作为中国的企业，在中国本土和香港金融资源的支持下

发展到了今天，需要更加丰富的融资渠道，毕竟大宗商品交易需要海量的资金

支持，如果能够实现融资渠道的丰富多样化，那么对于远大集团未来的发展提

供了更好地保障。

3）国际大宗商品资源的整合中心

远大集团目前涉猎的石油化工等五大产业在新加坡都有非常好的市场资

源，例如石油化工方向的原油、燃料油、石油化工产品等；有色金属的铜、

锌、铝等在新加坡都有伦敦期货交易所的交割仓库，也是有色金属现货贸易的

交易中心；热带农产品中的天然橡胶和棕榈油等最重要集散地，黑色金属原料

铁矿砂的重要交易中心等。远大集团依托新加坡平台逐步实现整合这些资源，

在满足中国本土企业需求的同时开展全球业务，逐步实现远大集团成为国际化

大宗商品交易商的战略目标。

（5）项目的经济效益

本项目建设完成后，预计静态投资回收期 4.83 年，财务内部收益率（所得

税后）为 28.16%。

2、增资远大物产偿还有息负债

（1）项目概况

本次重组完成后，公司拟将本次募集资金中 54,000 万元用于偿还有息负

债，有助于降低财务风险，提高持续盈利能力，增强可持续发展能力，切实保

障广大股东的股东权益。

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（2）项目实施的必要性

1）有利于改善公司资本结构

经过多年发展，公司已由单纯的贸易商转型为大宗商品交易商，在发展过

程中，积极向上、下游行业拓展，增强对资源的掌控及渠道的建设，为客户提

供全链式一体化服务。除自有资金外，公司近年来主要运用银行借款和贸易融

资等债务融资工具支撑流通整合服务业务的发展，公司资产负债率长期高于

80%，负债规模增长空间有限，存在一定的财务风险，因此长期依靠债务融资

工具筹集经营所需资金会影响公司流通整合服务业务的发展速度。通过本次募

集配套资金，公司能够充分利用资本市场赋予的股权融资功能，有效改善公司

的资本结构，可以降低短期偿债风险，提高短期偿债能力，有利于公司业务的

持续健康发展。资金实力将进一步增强，亦有利于公司及时把握市场机遇，提

升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

2）降低财务成本

本次资产重组暨配套融资完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能

力和持续融资能力将得到提高，随着有息负债规模的下降，财务状况的改善，

将减少财务费用支出，并有利于公司未来获取更低成本的资金，增加公司的盈

利。

（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，如意集团依照《公司

法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募

集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本

次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

（六）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1、采取锁价发行的原因

通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持公司经

269

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营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

（1）提前锁定发行对象，减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利

实施。与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对

象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。由于本次交易现金对价

金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同

时考虑到公司财务状况，所以本次募集配套资金采用锁价方式进行，能够保障

募集配套资金与本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩

效，符合上市公司发展战略。

（2）相比于询价方式，锁价方式股份锁定期更长，有助于保护广大投资者

特别是中小投资者的利益配套融资方本次认购的上市公司所有股份自本次发行

结束之日起 36 个月内不得转让。该锁定安排较询价发行情况下 12 个月的锁定

期更长，有利于保持上市公司股权结构的稳定性。因此从长期来看，该锁定安

排对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护中小投资者权益具有促进作

用。

（3）采取锁价发行，有利于实际控制人巩固控制权，增强交易对方和二级

市场投资者对上市公司长期发展的信心。为巩固公司实际控制人的控制权，本

次募集配套资金采取锁价方式向公司控股股东发行股份 29,675,700 股，募集资

金 131,641.41 万元；本次重组完成后，控股股东将持有上市公司股份

104,761,050 股，占上市公司总股本的 35.00%，巩固其控股地位。该锁定安排充

分显示控股股东对上市公司未来发展长期看好，并为上市公司长期发展战略目

标的实现奠定基础。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象远大集团为上市公司控股股东。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象认购本次募集配套资金来源为自筹资金。

根据远大集团出具的承诺，远大物产本次认购如意集团非公开发行的股份

的资金来源为自筹资金，对上市公司的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产

品。

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（七）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析/三、四”之说明。

三、发行前后的股本结构变化

本次交易前，上市公司的总股本为 20,250 万股，控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。按照标的资产成交金额

和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，远大集团持有上市公司 35.00%的

股份，仍为本公司控股股东，胡凯军先生仍为本公司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股，以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

项目发行前发行后

序

发行前股份发行后持股

号股东名称持股比例持股比例

（股）（股）

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈婥婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

271

连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

272

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第七节本次交易的主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 17 日，公司与金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝

阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华

杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛

斌、郭和平及至正投资签订了《购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

如意集团已聘请天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产进

行评估并出具天兴评报字（2015）第 1157 号评估报告。根据《评估报告》，远

大物产 100%股权的评估价值为 730,640.00 万元。各方在此基础上协商确定转让

方标的资产的交易作价为 35.04 亿元。

（三）支付方式

各方确认，标的资产的对价通过以下两种方式进行支付：

如意集团以向转让方发行合计 67,141,569 股的人民币普通股股票（每股面

值为人民币 1 元）的方式支付标的资产的部分转让对价，如意集团在股份支付

项下向转让方发行的股份简称“新增股份”。

如意集团通过支付现金方式向转让方支付剩余对价 52,560.00 万元，如意集

团在现金支付项下向转让方支付的现金形式的对价简称“现金对价”。各转让

方各自应获得的新增股份数、现金对价如下：

转让注册资本出本次交易中应获

转让方姓占远大物产本次交易中取得如意

资额（元人民得的现金对价

名/名称总股权比例集团股份数(股)

币）（元人民币）

金波 11,010,000.00 7.34% 10,267,065.00 80,372,996.60

吴向东 9,885,000.00 6.59% 9,217,978.00 72,160,495.92

许强 9,345,000.00 6.23% 8,714,416.00 68,218,506.24

石浙明 7,425,000.00 4.95% 6,923,974.00 54,202,513.36

王开红 5,670,000.00 3.78% 5,287,399.00 41,390,980.36

许朝阳 5,265,000.00 3.51% 4,909,727.00 38,434,510.28

夏祥敏 4,050,000.00 2.70% 3,776,713.00 29,565,011.32

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转让注册资本出本次交易中应获

转让方姓占远大物产本次交易中取得如意

资额（元人民得的现金对价

名/名称总股权比例集团股份数(股)

币）（元人民币）

兰武 1,350,000.00 0.90% 1,258,904.00 9,855,018.56

翁启栋 945,000.00 0.63% 881,233.00 6,898,504.12

邹明刚 810,000.00 0.54% 755,343.00 5,912,984.52

王大威 810,000.00 0.54% 755,343.00 5,912,984.52

陈婥婷 750,000.00 0.50% 699,391.00 5,475,015.24

蒋新芝 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

张伟 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

蔡华杰 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

傅颖盈 540,000.00 0.36% 503,562.00 3,941,989.68

罗丽萍 540,000.00 0.36% 503,562.00 3,941,989.68

王钧 405,000.00 0.27% 377,671.00 2,956,514.44

邹红艳 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

陈菲 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

徐忠明 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

邢益平 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

孙追芳 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

钱薛斌 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

郭和平 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

至正投资 9,285,000.00 6.19% 8,658,465.00 67,780,492.60

合计 72,000,000 48.00% 67,141,569.00 525,599,999.16

（四）资产交付或过户及对价支付的时间安排

1、标的资产的交割

各方同意，于协议生效之日起 20 个工作日内，转让方和远大物产应办理完

毕将标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续（以下简称“工商变更

登记手续”，工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”），如意集团应充

分配合。

2、股份对价支付

各方同意，于交割日起 20 个工作日内，如意集团应依据登记结算机构的证

券登记业务规则办理将新增股份登记于各转让方名下的证券登记手续。

3、现金对价支付

各方同意，于交割日起 30 个工作日内，如意集团应将应支付给转让方的现

金对价分别支付至各转让方另行指定的银行账户。如意集团在履行前述支付现

金对价的义务时，各转让方应充分配合。

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（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属

各方确认，如意集团向转让方发行的新增股份之定价方式如下：

定价基准日为如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日，本

次发行的新增股份的价格为每股 44.36 元（以下简称 “ 新增股份发行价

格”），不低于定价基准日前 20 个交易日如意集团股票交易均价（经除权除息

调整后的价格）的 90%。在上述定价基准日至新增股份发行日期间，若如意集

团发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格亦将

作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数

为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小

数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

送股或转增股本：P1=

1 N

P0 A * K

配股：P1=

1 K

P0 D A * K

三项同时进行：P1=

1 K N

各方同意，如意集团以上述约定的价格向转让方发行新增股份，新增股份

的具体数量为 67,141,569 股，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数

量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于

对应标的资产价格的差额部分，转让方同意免除如意集团的支付义务。若如意

集团股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格根据上

述约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。

各方同意，如意集团将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券业务从业资

格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2015 年 8 月 31 日）至标的资产交

割日之间的损益情况进行交割审计。如远大物产在评估基准日至交割日期间产

生了收益，则该收益由如意集团享有；如远大物产在评估基准日至交割日期间

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产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起 30 日内，由转让方按比例以现金

方式对远大物产进行补足。

各方同意，若协议生效，评估基准日之前远大物产产生的未分配利润由如

意集团享有，在交割日后，远大物产所有滚存未分配利润应由如意集团享有。

自协议签署之日至交割日的过渡期内，除非协议另有规定或经如意集团书

面同意，转让方均不得：

1、以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担，但至正投资、王开

红、许朝阳、石浙明已将其各自持有的远大物产股权质押给光大富尊的情形除

外；

2、将其各自所拥有的标的资产转让给如意集团以外的第三方；

3、以其所拥有的标的资产转与他人进行合资。

（六）业绩承诺和盈利补偿

自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于母公司净利润扣除

《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后，分别不低于 5.58 亿

元、6.46 亿元和 7.51 亿元（以下简称“承诺净利润数”），前述“配套募集资

金产生的收益”中偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流

动资金时远大物产当年银行借款的平均成本计算。

如意集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

《股份认购合同》项下的配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”），并应当由如意集团聘

请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》

（以下简称“《专项审计报告》”），实际净利润数应以该《专项审计报告》

为准。

转让方同意，若业绩承诺期间标的资产对应实现的实际净利润数低于承诺

净利润数，则转让方须按约定向如意集团进行补偿。有关盈利补偿的具体事

宜，各方将另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

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如意集团承诺，如果远大物产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润

数总和（以下简称“业绩承诺期间累计实现净利润总和”）超出业绩承诺期间

三年累计承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券

业务从业资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标

的资产总价的 20%。

（七）承诺事项

各方承诺其将遵守协议的各项条款。

各自然人股东承诺，至本次发行股份购买资产完成及随后的不少于 5 年内

（以下简称“服务期”）在远大物产持续任职。

若任何自然人股东因正常退休而无法在远大物产继续任职的，则不受上述

规定的服务期限制。

远大物产与任何自然人股东协商解除劳动合同的，在取得远大物产董事会

事先书面同意的情况下，该自然人股东可免于承担协议约定的赔偿责任。

如果任何自然人股东严重违反法律、法规的规定或严重违反该等劳动合同

的规定，远大物产有权依法单方面解除其与该自然人股东的劳动合同，在此情

况下，协议规定的违约赔偿金支付条款仍然适用。

（八）违约责任

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和

保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部

分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出

的合理费用），该违约方应就非违约方遭受的所有损失承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得

的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

如任何自然人股东违反协议规定的持续任职承诺，将按照以下方式向如意

集团承担赔偿责任：

1、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限不满 12 个月的，应将其

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在本次发行股份购买资产中获得的全部对价（为本款之目的，“全部对价”指

按发行价格计算的自然人股东获得的新增股份总价值加其获得的现金对价的总

和，以下 2 至 5 项所指“全部对价”均具有相同含义）的 50%作为赔偿金以现

金方式支付给如意集团；

2、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 12 个月不满 24 个月

的，应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 40%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团；

3、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 24 个月不满 36 个月

的，应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 30%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团；

4、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 36 个月不满 48 个月

的，应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 20%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团；

5、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 48 个月不满 60 个月

的，应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 10%作为赔偿金以

现金方式支付给上市公司。

违反持续任职承诺的自然人股东应在离职后九十日内根据上述约定支付赔

偿金。

（九）合同的生效和解除

1、协议的生效

协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）本次发行股份购买资产及与本次发行股份购买资产相关的协议获得如

意集团董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

（3）《股份认购合同》项下的本次非公开发行股票获得中国证监会的核准

并生效；

（4）本次发行股份购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的

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事前审批、核准或同意（如有）。

2、协议的解除

协议于下列情形之一发生时终止：

（1）于交割日以前，经各方协商一致终止；

（2）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成

为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议或

项下的主要义务，致使协议的履行存在实质性障碍；

（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的条

款、内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致

协议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍；

（4）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行存在

实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立协议时可以合理期待

的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式

并经其他方确认终止协议。

二、《盈利补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 17 日，上市公司与金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资签署了《盈利补偿协议》。

（二）业绩承诺

自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于母公司净利润扣除使

用《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后，分别不低于 5.58 亿

元、6.46 亿元和 7.51 亿元（以下简称“承诺净利润数”）。

前述所称“配套募集资金项目产生的收益”中偿还有息负债、补充流动资

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金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当年银行借款的平均成本计

算。

（三）盈利差异及补偿

如意集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

使用《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”），并应当由如意集团聘

请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报

告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。如意集团应在每年年度报

告及披露后 10 个交易日内，根据《专项审计报告》计算标的资产转让方应补偿

的金额。

业绩承诺期间内，如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年度和

2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各转让方向如意

集团进行补偿。各方同意对本次发行股份购买资产涉及之业绩承诺补偿按照如

下方式执行：

1、转让方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式：当期期末应补偿

金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数—业绩承诺期间起始

日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×

标的资产总价—已补偿金额（如前期已有补偿）。

2、具体补偿方式为先由各转让方以持有的新增股份进行补偿，若转让方持

有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由转让方以现金方式补足。用于

补偿的股份数量不超过转让方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的如

意集团股份总数（包括转增或送股的股份）。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

3、对于根据协议约定设置有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应

先以转让方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，转让方当年可以解锁的股份

数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

4、若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数

的 80%以上（含 80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截

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至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的，

触发补偿条件，则需根据上述第 1 条计算的当期期末应补偿金额进行补偿。于

2017 年度期末，若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，

则需根据上述第 1 条计算的 2017 年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度

进行实际补偿的金额，不再重复计算。

5、以股份补偿的，由如意集团以人民币 1 元的总价回购转让方当年度应补

偿的股份数量并注销该部分回购股份。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补

偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存

在小数的，应当向上取整。

6、为免除疑义，各转让方应补偿额（股份数或现金）均按各转让方在本次

发行股份购买资产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定，具体如下：

各转让方取得的对价

序号姓名/名称

占标的资产总价的比例

1 金波 15.2917%

2 吴向东 13.7292%

3 许强 12.9792%

4 石浙明 10.3125%

5 王开红 7.8750%

6 许朝阳 7.3125%

7 夏祥敏 5.6250%

8 兰武 1.8750%

9 翁启栋 1.3125%

10 邹明刚 1.1250%

11 王大威 1.1250%

12 陈婥婷 1.0417%

13 张伟 0.9375%

14 蒋新芝 0.9375%

15 蔡华杰 0.9375%

16 傅颖盈 0.7500%

17 罗丽萍 0.7500%

18 王钧 0.5625%

19 邹红艳 0.3750%

20 陈菲 0.3750%

21 徐忠明 0.3750%

22 邢益平 0.3750%

23 孙追芳 0.3750%

24 钱薛斌 0.3750%

25 郭和平 0.3750%

26 至正投资 12.8957%

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若如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配，或现金分红的，则在依

据协议计算转让方应补偿的股份数时，公式中的应补偿股份总数将相应调整。

具体调整方式如下：

1、如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则实际应补偿的股份

数相应调整为：按上述所示公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比

例）。

2、如意集团在业绩承诺期间实施现金分配的，转让方取得的补偿股份所对

应的现金分配部分应相应返还给如意集团，计算公式为：返还金额＝每股已分

配现金股利×应补偿股份数。

在任何情况下，各转让方根据协议约定对如意集团进行补偿的总额，不应

超过《资产购买协议》约定的标的资产总价。

（四）股份锁定和解除锁定

协议中对于股份锁定和解除锁定的约定如下：

1、就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间不

足 12 个月的转让方，该等转让方以前述持续拥有时间不足 12 个月的标的资产

认购的上市公司股份自其取得如意集团股份之日起 36 个月内不得转让。

2、就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满

12 个月的转让方，该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购

的上市公司股份自其取得如意集团股份之日起 12 个月内不得转让。

3、对于符合上述第 2 款的转让方及其各自持有的锁定 12 个月的新增股份

（以下简称“限售股份”），转让方同意，自其取得该等限售股份之日起 36 个

月内不得转让限售股份（以下简称“限售股份锁定”），但在满足下列条件的

情况下，可以分三期解除对限售股份锁定：

（1）自转让方取得新增股份之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计

报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）上市公司已经根据 2016 年度

《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）转让方已根

据协议约定完全履行补偿义务的前提下，转让方取得的限售股份总数的 30%扣

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除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；

若根据协议约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但

已达到累计承诺净利润数的 80%以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但

不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。

（2）自转让方取得新增股份之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计

报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）上市公司已经根

据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应

补偿的金额；及（ii）转让方已根据协议约定完全履行补偿义务的前提下，转让

方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份

数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除

限售股份锁定；

（3）自转让方取得新增股份之日起满 36 个月，且转让方已经履行了协议

项下所有补偿义务的前提下，转让方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售

股份锁定。

转让方承诺，自转让方取得新增股份之日起 36 个月内，若转让方转让其持

有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行

价格。若届时如意集团有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权

除息事项，前述新增股份发行价格将做相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为

P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

送股或转增股本：P1=

1 N

P0 A * K

配股：P1=

1 K

P0 D A * K

三项同时进行：P1=

1 K N

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（五）减值测试及补偿

业绩承诺期间届满时，如意集团应对远大物产进行资产减值测试，并聘请

有证券期货相关业务资格的会计师事务所对远大物产进行减值测试并出具《专

项审核意见》。

如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股

份总数×新增股份发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则转让方应

向如意集团另行补偿，另行补偿金额计算公式为：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—（业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×新增股份发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）

具体补偿方式为先由各转让方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补

偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过转让方在本次发行股份购买资产中以标的资产

认购的新增股份总数。若转让方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上

述减值测试补偿，则转让方应以现金方式补偿如意集团。

若如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据上述公式计

算转让方另需补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调

整。具体调整方式如下：

（1）如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则实际减值测试应

补偿的股份数相应调整的计算公式为：减值测试应补偿股份数×（1＋转增或送

股比例）。

（2）如意集团在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让方

无偿赠予给如意集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×减值测

试应补偿股份数。

（六）补偿的实施

如果根据协议约定，转让方须向如意集团进行股份补偿的，如意集团应在

会计师事务所出具《专项审计报告》及《专项审核意见》后 60 个工作日内召开

董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通

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知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

各转让方应补偿额（股份数或现金）均按各转让方在本次发行股份购买资

产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定。

就转让方补偿的股份，如意集团应以 1 元的价格回购并注销转让方当年应

补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知

转让方。转让方应在收到如意集团书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至如意集团

董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至如意集团董事会设立的专门

账户之后，如意集团应尽快办理该等股份的注销事宜。

如果根据协议约定，转让方须进一步向如意集团进行现金补偿的，如意集

团应在会计师事务所出具《专项审计报告》及《专项审核意见》后 10 个工作日

内书面通知转让方，转让方应在收到如意集团书面通知之日起 20 个工作日内将

相应的补偿现金支付至如意集团指定的银行账户。

（七）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保

证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违

约方赔偿损失。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违

约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费

用）。

转让方承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照协议的

约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，转让方应按未补偿部分金额

为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违

约金支付给如意集团，直至转让方的补偿义务全部履行完毕为止。

（八）协议的生效与终止

协议自各方签署之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

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各方同意，协议于下列情形之一发生时终止：

1、本次发行股份购买资产完成之前，经各方协商一致终止；

2、在本次发行股份购买资产完成之前，由于发生不可抗力或者本次发行股

份购买资产所涉方以外的其他原因导致本次发行股份购买资产不能实施；

3、《资产购买协议》终止。

三、关于募集配套资金之《股份认购合同》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 17 日，公司与远大集团签订了《股份认购合同》。

（二）募集配套资金的总额及远大集团认购金额

如意集团为完成本次发行股份购买资产拟向远大集团非公开发行股票募集

配套资金，本次拟募集配套资金总额为 1,316,414,052 元，共计发行 29,675,700

股股票。

远大集团同意以现金方式出资 1,316,414,052 元（以下简称“股份认购

款”）向如意集团认购本次非公开发行的每股面值为 1.00 元的股票。

（三）定价基准日、定价原则、认购价格和数量

本次募集配套资金的定价基准日为：如意集团第八届董事会 2016 年度第一

次会议决议公告日；发行价格为 44.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

如意集团股票交易均价经除权除息调整后的价格的 90%。

根据合同约定的认购出资金额 1,316,414,052 元计算，远大集团的认购数量

为 29,675,700 股（以下简称“认购股份”）。

若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息等事项

的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。

若监管部门对本次募集配套资金发行的股票价格进行调整，如意集团应在

监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新

的认购合同。

（四）认购股份的限售期

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远大集团承诺，远大集团所认购的如意集团本次非公开发行的股票自该等

股票发行上市之日起 36 个月内不转让。

（五）认购款的支付、用途及股票交付

双方同意，合同生效后，远大集团在收到如意集团发出的《募集配套资金

非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期

不得早于通知书发出之日起第 10 个工作日）将股份认购款一次性支付至指定账

户。

如意集团在收到远大集团足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及

证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将远大集团认购的股票通过中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入远大集团名下，以

实现交付。

（六）如意集团滚存利润的安排

双方同意，如意集团截至本次非公开发行股票发行上市之日的滚存未分配

利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（七）违约责任

合同生效后，若远大集团未能按照合同的约定如期足额履行交付股份认购

款的义务的，则按欠付金额以每日万分之五向如意集团支付违约金。逾期超过

三十天的，如意集团有权单方面解除合同，且如意集团有权保留进一步追究远

大集团相关违约责任的权利。

在远大集团按时交付了足额股份认购款的前提下，若如意集团不能按照合

同约定的内容向远大集团交付所认购股票，则远大集团可以向如意集团追索，

并且如意集团应按未交付所认购股票对应的股份认购款金额以每日万分之五向

远大集团支付违约金。

因监管部门对发行价格进行调整而造成合同无法实际履行的，不构成任何

一方对合同的违反。违约责任之法律效力独立于合同，不因合同未生效而无

效。

（八）合同成立与生效

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合同在下述条件全部满足后立即生效：

1、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得如意集团股东大会审议

通过；

2、本次发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会的核准；

3、本次配套募集资金取得中国证券监督管理委员会的核准。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权，远大物产目前的日常生产和

运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规

定。

综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公

众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公

众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，本次发行后，上市公司股权分布符合

“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%”的上市条件要求。

本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、交易标的定价公允

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评

估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。公司董事会通过合法

程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。

公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公

允。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。

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2、发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分，定价基准日均为如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告

日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。

本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的

首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 44.36 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格

尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价符合《重组办法》、《上市公司证

券发行管理办法》的要求。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审

计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序

报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中

小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依

照如意集团的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议重组报告书的第八

届董事会 2016 年度第一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表

决。

综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，

不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权，标的资产

权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产 18.43%

股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或权利受限制的情形。

根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，若本次交易获得中国证监会

的核准通过，光大富尊应在上市公司取得核准文件后的配合解除在质押股权上

设置的质押。

石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺：“1、对远大物产的出资真实；

2、保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或

潜在争议，除本人所持有的远大物产股权已质押给光大富尊投资有限公司以

外，该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权

利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的

情形；3、若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有

的远大物产股权上设置的质押；4、保证所持有远大物产股权权属清晰，系以自

有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他

人持有股权的情形；5、保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议

的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”

金波、吴向东、许强及其余 22 名自然人股东承诺：“1、本人对远大物产

的出资真实；2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉

讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优

先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押

或执行等强制措施的情形；3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人

以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排

代他人持有股权的情形；4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的

相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明

确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完

毕权属转移手续。

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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，