重组情况表
公司简称 公司代码
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 350,400.00 第十二条规定的重大资产 是
重组
是否构成《重组办法》第十
是否涉及发行股份 是 是
三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦 是 是
是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
是否未违反《证券发行管理
查的情形
办法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名 张勉 材料报送人联系电话 18611122788
光大证券股份有限
独立财务顾问名称 财务顾问主办人 孙蓓、储伟
公司
北京天健兴业资产 评估或估值项目负责人（签字
评估或估值机构名称 谭正祥、滕波
评估有限公司 人）
天衡会计师事务所
审计机构名称 审计项目负责人（签字人） 游世秋、陈婷婷
（特殊普通合伙）
报送日期 2016 年 1 月 18 日 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
连云港如意集团股份有限公司是一家以大宗商品贸易为主营的企业，经营主体为控股子公司远大物产。
1994 年 6 月 28 日经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）72 号文批准，以定向募集方式设立的股
上市公司概
份有限公司。公司于 1996 年 10 月经中国证监会证监发（1996）282、283 号文批准，向社会公众公开发行
况
股票并在深圳证券交易所上市，股票代码：000626，简称：如意集团，公司注册资本 20,250 万元，住所：
江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
交易方案为：如意集团拟以 350,400 万元收购交易对方持有的控股子公司远大物产 48%少数股东权益，收
购完成后远大物产将成为如意集团的全资子公司。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支
方案简述
付，其中以发行股份方式支付，共计发行 67,141,569 股，以现金方式支付 525,599,999.16 元。
同时，如意集团向控股股东远大集团定向发行 29,675,700 股配套募集资金 131,641.41 万元。
本次购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。
实施方案效 远大物产作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和利润。本次交易后远大物产将成
果 为上市公司的全资子公司：
1、显著增加归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能
力均将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
2、有利于理顺上市公司及远大物产股权关系，推动母子公司的协调发展，为上市公司更好实施现金分红
创造条件。
3、本次交易完成后，远大物产管理团队将直接持有上市公司股权，有益于进一步增强远大物产主要管理
层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，优化上市公司的公司
治理情况；也有利于充分调动和激发公司管理层的经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体
股东创造价值。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等 25 名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次会议决议公告日。基于本次交易的整
体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
发行新股方 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股
案 票价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日。本
次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产的股份发行
数量 67,141,569 股，支付现金 52,560.00 万元。本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票
29,675,700 股，配套募集资金总额 1,316,414,052 元。两部分合计发行股份数量为 96,817,269 股。
（五）配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元，拟用于支付本次交易现金对价、增资远大物产用于偿
还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。
（六）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归如意集团享有；拟购买资产亏损的，
则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物
产进行补足。
（七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完
成日。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享
有。
连云港如意集团股份有限公司
2016 年 1 月 17 日
首页
微信公众号
证券之星APP
