连云港如意集团股份有限公司
与
金波等人
及
宁波至正投资管理有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议
二○一六年一月
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议
本发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 (以下简称“本协议”)由以下各方
于 2016 年 1 月 17 日在【连云港】签订:
甲方: 连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“上市公司”)
住所: 江苏省连云港市新浦北郊路 6 号
法定代表人: 秦兆平
乙方: 金波等人 (以下合称“自然人股东”),中华人民共和国公民, 自然人股东名单
见本协议附件一所示;
丙方:宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)
住所: 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室
法定代表人: 许强
自然人股东和至正投资以下合称为“转让方”。
(如意集团、转让方以下合称为“各方”, 单独称为“一方”。)
鉴于:
1. 如意集团系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公
司, 工商注册号为 320000000009286, 股票代码为 000626;
2. 远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）系一家依中国法律设立, 并
有效存续的有限责任公司, 统一社会信用代码: 91330201256107565A, 法
定代表人: 金波, 住所: 宁波市大榭开发区金莹商住 2 号楼营业房 102 室;
3. 截至本协议签署日, 远大物产注册资本总计 1.5 亿元人民币(本协议如无特指,
“元”均指人民币元); 其中, 如意集团持有远大物产 52%的股权(对应 7,800
万元注册资本), 转让方合计持有 48%的股权(对应 7,200 万元注册资本);
1
4. 本协议各方已于 2016 年[ ]月[ ]日就如意集团拟通过向转让方发行人民币
普通股股票及支付现金的方式购买各转让方合计持有的远大物产 48%股权
事宜(以下简称“本次发行股份购买资产”)签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”)。
5. 根据《资产购买协议》, 如意集团以向转让方发行合计 67,141,569 股的人民
币普通股股票(每股面值为人民币 1 元)(以下简称“新增股份”)及支付现金
525,599,999.16 元的方式收购各转让方合计持有的远大物产 48%股权(以下
简称“标的资产”)。
6. 中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)愿意以现金方式认购如
意集团非公开发行的合计 29,675,700 股 A 股普通股(以下简称“本次非公开
发行股票”), 为此, 远大集团将与如意集团另行签订《附条件生效的股份认
购合同》(以下合称“《股份认购合同》”)。
为保障如意集团及其股东尤其是中小股东的合法权益,依据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定, 就本次发行股份购买资产涉
及盈利补偿的具体操作事宜, 各方依据公平、公正的原则, 经友好协商, 现达成本协
议如下:
第一条 承诺净利润
1.1 如意集团已聘请北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估
基准日对标的资产进行评估并出具评估报告(编号:天兴评报字（2015）第 1157
号)以下简称“《评估报告》”)。根据《评估报告》, 远大物产 100%股权的评
估价值为 730,640,000.00 元。各方在此基础上协商确定转让方标的资产的交
易作价为 35.04 亿元(以下简称“标的资产总价”)。
1.2 自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的归属于母公司净利润扣除使
用《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后, 分别不低于 5.58
亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元(以下简称“承诺净利润数”)。
2
1.3 为免除疑义, 前述 1.1 款项下所称“配套募集资金产生的收益”中偿还有息负
债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当年银行
借款的平均成本计算。
第二条 盈利差异及补偿
2.1 如意集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除使
用《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于
母公司的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”), 并应当由如意集团聘请
的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》
(以下简称“《专项审计报告》”), 实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。
如意集团应在每年年度报告及披露后 10 个交易日内, 根据《专项审计报告》
计算标的资产转让方应补偿的金额。
2.2 业绩承诺期间内, 如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年度和
2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的, 由各转让方向如
意集团进行补偿。各方同意对本次发行股份购买资产涉及之业绩承诺补偿按
照如下方式执行:
2.2.1 转让方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:
当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利
润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数) ÷业绩承
诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期
已有补偿)。
2.2.2 具体补偿方式为先由各转让方以持有的新增股份进行补偿, 若转让方
持有的新增股份数不足以进行补偿的, 差额部分由转让方以现金方式
补足。用于补偿的股份数量不超过转让方在本次发行股份购买资产中
以标的资产认购的如意集团股份总数(包括转增或送股的股份)。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
3
2.2.3 对于根据本协议第三条约定设置有锁定期和股份转让限制的股份, 股
份补偿时应先以转让方当年度可以解除锁定的股份进行补偿, 转让方
当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的, 以其后续年
度可以解锁的股份进行补偿。
2.2.4 若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利
润数的 80%以上(含 80%), 当年不进行股份补偿, 但限售股份(定义
见本协议第 3.3 款)不解除锁定; 若截至当期期末累计实现净利润数低
于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的,触发补偿条件, 则需根
据 2.2.1 条计算的当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末,
若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和, 则需根
据 2.2.1 条计算的 2017 年期末应补偿金额进行补偿, 已经在以前年度
进行实际补偿的金额, 不再重复计算。
2.2.5 以股份补偿的, 由如意集团以人民币 1 元的总价回购转让方当年度应
补偿的股份数量并注销该部分回购股份。在逐年补偿的情况下, 在各
年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲
回; 如果计算结果存在小数的, 应当向上取整。
2.2.6 为免除疑义, 各转让方应补偿额（股份数或现金）均按各转让方在本
次发行股份购买资产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定(具
体分摊比例见附件一)。
2.3 若如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配, 或现金分红的, 则在依据本
协议计算转让方应补偿的股份数时, 公式中的应补偿股份总数将相应调整。具
体调整方式如下:
2.3.1 如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则实际应补偿的股
份数相应调整为: 按上述第 2.1 款所示公式计算的应补偿股份数×(1
＋转增或送股比例)。
2.3.2 如意集团在业绩承诺期间实施现金分配的, 转让方取得的补偿股份所
对应的现金分配部分应相应返还给如意集团, 计算公式为: 返还金额
4
＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
2.4 在任何情况下, 各转让方根据本协议约定对如意集团进行补偿的总额, 不应超
过《资产购买协议》约定的标的资产总价。
第三条 股份锁定和解除锁定
3.1 就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间不足 12
个月的转让方(具体转让方名单见本协议附件二), 该等转让方以前述持续拥有
时间不足 12 个月的标的资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份之日
起 36 个月内不得转让(该等转让方及各自应锁定的股份数见本协议附件二)。
3.2 就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满 12 个
月的转让方(具体转让方名单见本协议附件三), 该等转让方以前述持续拥有时
间满 12 个月的标的资产认购的上市公司股份自其取得如意集团股份之日起 12
个月内不得转让(该等转让方及各自应锁定的股份数见本协议附件三)。
3.3 对于符合上述的 3.2 款的转让方及其各自持有的锁定 12 个月的新增股份(以下
简称“限售股份”) , 转让方同意, 自其取得该等限售股份之日起 36 个月内不
得转让限售股份(以下简称“限售股份锁定”), 但在满足下列条件的情况下, 可
以分三期解除对限售股份锁定:
3.3.1 自转让方取得新增股份之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计
报告》公告后（以二者较晚者为准）, 在(i)上市公司已经根据 2016
年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额; 及(ii)
转让方已根据本协议约定完全履行补偿义务的前提下,转让方取得的
限售股份总数的 30%扣除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份
数(如有)后解除限售股份锁定; 若根据本协议 2.2.4 项约定，截至当期
期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净
利润数的 80%以上(含 80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对
该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。
3.3.2 自转让方取得新增股份之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计
5
报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准）, 在(i)上市公司
已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否
需要进行补偿及应补偿的金额; 及(ii)转让方已根据本协议约定完全履
行补偿义务的前提下, 转让方取得的限售股份总数的 35%扣除根据
2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数（如有）和《专项审核报
告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定;
3.3.3 自转让方取得新增股份之日起满 36 个月，且转让方已经履行了本协
议项下所有补偿义务的前提下, 转让方取得的限售股份总数的 35%可
以解除限售股份锁定。
3.4 转让方承诺, 自转让方取得新增股份(定义与《资产购买协议》中一致)之日起
36 个月内, 若转让方转让其持有的新增股份的, 其转让价格将不低于本次发
行股份购买资产的新增股份发行价格。若届时如意集团有现金分红、资本公积
金转增股本、送股、配股等除权除息事项, 前述新增股份发行价格将做相应调
整, 具体调整方式如下:
假设调整前新增股份发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N,每股配股数
为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P1(调
整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入), 则:
派息: P1= P0 - D
P0
送股或转增股本: P1=
1 N
P0 A * K
配股: P1=
1 K
P0 D A * K
三项同时进行: P1=
1 K N
第四条 减值测试及补偿
4.1 业绩承诺期间届满时, 如意集团应对远大物产进行资产减值测试, 并聘请有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对远大物产进行减值测试并出具《专项审
核意见》(以下简称“《专项审核意见》”)。
6
4.2 如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总
数×新增股份发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”, 则转让方应向
如意集团另行补偿, 另行补偿金额计算公式为:
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已补偿股份总
数×新增股份发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)
4.3 具体补偿方式为先由各转让方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股
份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。
4.4 用于补偿的股份数量不超过转让方在本次发行股份购买资产中以标的资产认
购的新增股份总数。若转让方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述
减值测试补偿, 则转让方应以现金方式补偿如意集团。
4.5 若如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则在依据本协议第 4.3 款
计算转让方另需补偿的股份数量时, 公式中的减值测试应补偿股份总数将相
应调整。具体调整方式如下:
4.5.1 如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则实际减值测试应
补偿的股份数相应调整的计算公式为:减值测试应补偿股份数×(1＋
转增或送股比例)。
4.5.2 如意集团在业绩承诺期间实施现金分配的, 现金分配的部分由转让方
无偿赠予给如意集团, 计算公式为: 返还金额＝每股已分配现金股利
×减值测试应补偿股份数。
第五条 补偿的实施
5.1 如果根据本协议第二条或第四条之约定, 转让方须向如意集团进行股份补偿
的,如意集团应在会计师事务所出具本协议第 2.1 款所述之《专项审计报告》
及第 4.1 款所述之《专项审核意见》后 60 个工作日内召开董事会及股东大会
审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案, 并履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。
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5.2 为免除疑义, 各转让方应补偿额（股份数或现金）均按各转让方在本次发行股
份购买资产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定(具体分摊比例见附件
一)。
5.3 就转让方补偿的股份,如意集团应以 1 元的价格回购并注销转让方当年应补偿
的股份, 并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知转让
方。转让方应在收到如意集团书面通知之日起 5 个工作日内, 向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至如意集团董
事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至如意集团董事会设立的专门账
户之后, 如意集团应尽快办理该等股份的注销事宜。
5.4 如果根据本协议第二条或第四条之约定, 转让方须进一步向如意集团进行现
金补偿的, 如意集团应在会计师事务所出具本协议第 2.1 款所述之《专项审计
报告》及第 4.1 款所述之《专项审核意见》后 10 个工作日内书面通知转让方,
转让方应在收到如意集团书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支
付至如意集团指定的银行账户。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作
的保证与事实不符或有重大遗漏, 即构成违约。
6.2 任何一方违约, 守约方有权追究违约方的违约责任, 包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
6.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
6.4 转让方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照本协议的
约定按时、足额履行其补偿义务, 则每逾期一日, 转让方应按未补偿部分金额
为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365 天)计算违
约金支付给如意集团, 直至转让方的补偿义务全部履行完毕为止。
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第七条 本协议的生效与终止
7.1 本协议自各方签署之日起成立, 自《资产购买协议》生效之日起生效。
7.2 各方同意, 本协议于下列情形之一发生时终止:
(1) 本次发行股份购买资产完成之前, 经各方协商一致终止;
(2) 在本次发行股份购买资产完成之前, 由于发生不可抗力或者本次发行股
份购买资产所涉方以外的其他原因导致本次发行股份购买资产不能实
施;
(3) 《资产购买协议》终止。
第八条 税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定, 缴纳本协议履行
过程中涉及的税费。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无法预料
或即使可预料到也不可避免和克服, 并于本协议签订日之后出现的, 使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件, 包括但
不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾
病、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
9.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时, 该方应
立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方, 并在该等情况发生之日起七
个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者
需要延期履行的理由的有效证明。
9.3 如一方因不可抗力事件, 部分或全部不能履行本协议项下的义务, 将不构成违
9
约, 该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及
其影响终止或消除后, 该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行
本协议的能力, 则任何一方有权决定终止本协议。
9.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接
影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时, 协议各方均无过错的, 不
追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任, 按其对履行协议影响
的程度, 由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释。
10.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 各方均应通过友好协商的方式解决。协
商不成的, 本协议任何一方可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提出诉
讼。
10.3 除有关产生争议的条款外, 在争议的解决期间, 不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
第十一条 保密
11.1 本协议签署后, 除非事先得到其他方的书面同意, 否则无论本协议项下交易
是否完成, 亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,
各方均应承担以下保密义务:
11.1.1 任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次发行股份购买资
产有关的任何文件(以下简称“保密文件”);
11.1.2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的, 不得用
于任何其他目的。
10
11.2 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件, 不受第 11.1 条的限制:
11.2.1 向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披
露;
11.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露;
11.2.3 因有权政府主管部门及证券监管部门的要求而披露。
第十二条 其他约定
12.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书
面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的约定与《资产购买
协议》第六条“业绩承诺和盈利补偿”项下约定不一致的, 以本协议为准。
12.2 本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设, 不得用于旨在影响协议条款内容
的其他解释。
12.3 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不
合法或不能强制执行, 本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性
不受影响。
12.4 本协议未尽事宜, 各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协
议的修改和补充应以书面的形式做出。
12.5 本协议一式叁拾份, 每份具有同等法律效力。如意集团执壹份, 至正投资执壹
份, 自然人股东各执壹份, 其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文)
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甲方: 连云港如意集团股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表: (签字)
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乙方:
自然人股东姓名 签字
金 波
吴向东
许 强
石浙明
王开红
许朝阳
夏祥敏
兰 武
翁启栋
邹明刚
王大威
陈婥婷
张 伟
蒋新芝
蔡华杰
傅颖盈
罗丽萍
王 钧
邹红艳
陈 菲
徐忠明
邢益平
孙追芳
钱薛斌
郭和平
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丙方: 宁波至正投资管理有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表: (签字)
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附件一 各转让方取得的对价在标的资产总价中的比例
序号 姓名/名称 各转让方取得的对价在标的资产总价中的比例
1 金波 15.2917%
2 吴向东 13.7292%
3 许强 12.9792%
4 石浙明 10.3125%
5 王开红 7.8750%
6 许朝阳 7.3125%
7 夏祥敏 5.6250%
8 兰武 1.8750%
9 翁启栋 1.3125%
10 邹明刚 1.1250%
11 王大威 1.1250%
12 陈婥婷 1.0417%
13 张伟 0.9375%
14 蒋新芝 0.9375%
15 蔡华杰 0.9375%
16 傅颖盈 0.7500%
17 罗丽萍 0.7500%
18 王钧 0.5625%
19 邹红艳 0.3750%
20 陈菲 0.3750%
21 徐忠明 0.3750%
22 邢益平 0.3750%
23 孙追芳 0.3750%
24 钱薛斌 0.3750%
25 郭和平 0.3750%
26 至正投资 12.8957%
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附件二 锁定期为 36 个月的转让方名单
序号 姓名/名称 锁定的股份数
1 金波 724,076.00
2 吴向东 1,135,482.00
3 许强 872,182.00
4 石浙明 6,923,974.00
5 王开红 2,303,877.00
6 许朝阳 2,303,877.00
7 至正投资 4,097,610.00
16
附件三 锁定期为 12 个月的转让方名单
序号 姓名/名称 锁定的股份数
1. 金波 9,542,989.00
2. 吴向东 8,082,496.00
3. 许强 7,842,234.00
4. 王开红 2,983,522.00
5. 许朝阳 2,605,850.00
6. 夏祥敏 3,776,713.00
7. 兰 武 1,258,904.00
8. 翁启栋 881,233.00
9. 邹明刚 755,343.00
10. 王大威 755,343.00
11. 陈婥婷 699,391.00
12. 张 伟 629,452.00
13. 蒋新芝 629,452.00
14. 蔡华杰 629,452.00
15. 傅颖盈 503,562.00
16. 罗丽萍 503,562.00
17. 王 钧 377,671.00
18. 邹红艳 251,781.00
19. 陈 菲 251,781.00
20. 徐忠明 251,781.00
21. 邢益平 251,781.00
22. 孙追芳 251,781.00
23. 钱薛斌 251,781.00
24. 郭和平 251,781.00
25. 至正投资 4,560,855.00
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