如意集团：与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议_股票频道

连云港如意集团股份有限公司

与

金波等人

及

宁波至正投资管理有限公司

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二○一六年一月

第一条标的资产内容与作价 .............................................................................................. 2

第二条标的资产对价的支付 .............................................................................................. 2

第三条本次交易的交割 ..................................................................................................... 4

第四条协议生效 ................................................................................................................ 4

第五条期间损益及过渡期安排 .......................................................................................... 5

第六条业绩承诺和盈利补偿 .............................................................................................. 5

第七条陈述和保证 ............................................................................................................ 6

第八条承诺事项 ................................................................................................................ 9

第九条违约责任 .............................................................................................................. 10

第十条协议的变更、修改、转让 ......................................................................................11

第十一条完整协议 ...........................................................................................................11

第十二条税费分担 ...........................................................................................................11

第十三条通知 .................................................................................................................. 12

第十四条协议的解除 ....................................................................................................... 12

第十五条不可抗力 .......................................................................................................... 13

第十六条争议解决 .......................................................................................................... 14

第十七条保密 .................................................................................................................. 14

第十八条其他 .................................................................................................................. 15

发行股份及支付现金购买资产

本发行股份及支付现金购买资产 (以下简称“本协议”)由以下各方于 2016 年 1 月 17 日在

连云港签订:

甲方: 连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”)

住所: 江苏省连云港市新浦北郊路 6 号

法定代表人: 秦兆平

乙方: 金波等人 (以下合称“自然人股东”), 中华人民共和国公民, 自然人股东名单见本

协议附件一所示;

丙方: 宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)

住所: 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室

法定代表人: 许强

自然人股东和至正投资以下合称为“转让方”。

(如意集团、转让方以下合称为“各方”, 单独称为“一方”。)

鉴于:

1. 如意集团系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司, 工

商注册号为 320000000009286, 股票代码为 000626;

2. 远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）系一家依中国法律设立, 并有效存

续的有限责任公司, 统一社会信用代码: 91330201256107565A, 法定代表人: 金波,

住所: 宁波市大榭开发区金莹商住 2 号楼营业房 102 室;

3. 截至本协议签署日, 远大物产注册资本总计人民币 1.5 亿元 (本协议如无特指, “元”

均指人民币元); 其中, 如意集团持有远大物产 52%的股权(对应 7,800 万元注册资

本), 转让方合计持有 48%的股权(对应 7,200 万元注册资本);

4. 为实现各方长期发展战略, 进一步提升如意集团的市场竞争力和盈利能力, 各方同

意, 由如意集团以向各转让方发行股份(指面值为人民币 1 元的人民币普通股股票,

下同) 及支付现金的方式购买各转让方持有的远大物产合计 48%的股权(以下简称

“本次发行股份购买资产”)。

5. 中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)系如意集团的控股股东, 在充分

知晓本次发行股份购买资产的相关方案的前提下, 愿意以现金方式认购如意集团非

公开发行的 29,675,00 股 A 股普通股(以下简称“本次非公开发行股票”), 为此, 远

大集团将与如意集团另行签订《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《股份认

购合同》”)。

有鉴于此, 经各方友好协商, 现达成本协议如下:

第一条标的资产内容与作价

1.1 如意集团同意按本协议之约定从各转让方处受让其所持有的远大物产合计 48%的股

权(以下简称“标的资产”), 各转让方转让的远大物产股权如本协议附件二所示。

1.2 如意集团已聘请北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日

对标的资产进行评估并出具评估报告(编号:天兴评报字（2015）第 1157 号)以下简称

“ 《评估报告》 ” ) 。根据《评估报告》 , 远大物产 100% 股权的评估价值为

【7,306,400,000.00】元。各方在此基础上协商确定转让方标的资产的交易作价为

【35.04】亿元(以下简称“标的资产总价”)。

1.3 股权收购完成后, 如意集团将持有远大物产 100%股权, 认缴的注册资本额为 1.5 亿

元。

第二条标的资产对价的支付

2.1 各方确认, 标的资产的对价通过以下两种方式进行支付:

(1) 如意集团以向转让方发行合计 67,141,569 股的人民币普通股股票(每股面值为人

民币 1 元)的方式支付标的资产的部分转让对价, 如意集团在股份支付项下向转让

方发行的股份简称“新增股份”。各转让方取得的新增股份数见本协议附件二。

(2) 如意集团通过支付现金方式向转让方支付剩余对价【525,599,999.16】元, 如意

集团在现金支付项下向转让方支付的现金形式的对价简称“现金对价”。各转让

方各自应获得的现金对价列表见本协议附件二。

2.2 各方确认, 如意集团向转让方发行的新增股份之定价方式如下:

定价基准日为如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日, 本次发行的

新增股份的价格为每股 44.36 元(以下简称“新增股份发行价格”), 不低于定价基准日

前 20 个交易日如意集团股票交易均价(经除权除息调整后的价格)的 90%。在上述定

价基准日至新增股份发行日期间, 若如意集团发生派发股利、送红股、转增股本、配

股等除权、除息行为, 发行价格亦将作相应调整, 具体调整方式如下:

假设调整前新增股份价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股配股数为 K,配股价

为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位, 最后一位

实行四舍五入), 则:

派息: P1= P0 - D

送股或转增股本: P1=

1 N

P0 A * K

配股: P1=

1 K

P0 D A * K

三项同时进行: P1=

1 K N

2.3 各方同意, 如意集团以本协议第 2.2 条约定的价格向转让方发行新增股份, 新增股份

的具体数量为 67,141,569 股, 并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为

准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资

产价格的差额部分, 转让方同意免除如意集团的支付义务。

若发行价格根据本协议 2.2 条的约定发生调整的, 则新增股份的具体数量应相应进行

调整。

第三条本次交易的交割

3.1 各方同意, 于本协议生效之日起【20】个工作日内, 转让方和远大物产应办理完毕将

标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续(以下简称“工商变更登记手续”,

工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 如意集团应充分配合。

3.2 各方同意, 于交割日起【20】个工作日内, 如意集团应依据登记结算机构的证券登记

业务规则办理将新增股份登记于各转让方名下的证券登记手续。

3.3 各方同意, 于交割日起【30】个工作日内, 如意集团应将应支付给转让方的现金对价

分别支付至各转让方另行指定的银行账户。如意集团在履行前述支付现金对价的义

务时, 各转让方应充分配合。

3.4 各方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要各方另行签署相关文件(包括但不限于远

大物产修订的章程、股权转让协议等)或办理相关手续, 则各方应当无条件予以同意

并及时办理, 如需要其他方予以配合, 则各方应努力促成其他方进行配合。

第四条协议成立及生效

4.1 本协议自各方授权代表签字并加盖公章后成立。

4.2 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

(1) 本次发行股份购买资产及与本次发行股份购买资产相关的协议获得如意集团董事会、

股东大会审议通过;

(2) 本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准;

(3) 《股份认购合同》项下的本次非公开发行股票获得中国证监会的核准并生效;

(4) 本次发行股份购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核

准或同意(如有)。

第五条期间损益及过渡期安排

5.1 各方同意, 如意集团将在交割日起三十(30)个工作日内聘请具有证券业务从业资格

的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2015 年 8 月 31 日)至标的资产交割日之间

的损益情况进行交割审计。如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该

收益由如意集团享有; 如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该等

亏损在审计结果出具日起三十(30)日内, 由转让方按比例以现金方式对远大物产进

行补足。

5.2 各方同意, 若本协议生效, 评估基准日之前远大物产产生的未分配利润由如意集团

享有, 在交割日后, 远大物产所有滚存未分配利润应由如意集团享有。

5.3 自本协议签署之日至交割日的过渡期内, 除非本协议另有规定或经如意集团书面同

意, 转让方均不得:

(1) 以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担, 但至正投资、王开红、

许朝阳、石浙明已将其各自持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限

公司(以下简称“光大富尊”)的情形除外;

(2) 将其各自所拥有的标的资产转让给如意集团以外的第三方;

(3) 以其所拥有的标的资产转与他人进行合资。

第六条业绩承诺和盈利补偿

6.1 自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度(以下

简称“业绩承诺期间”) 实现的经审计的归属于母公司净利润扣除使用《股份认购合

同》项下的配套募集资金产生的收益之后, 分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51

亿元(以下简称“承诺净利润数”), 前述 “配套募集资金产生的收益”中偿还有息负

债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当年银行借款的

平均成本计算。。

6.2 如意集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除使用《股

份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际

净利润数(以下简称“实际净利润数”), 并应当由如意集团聘请的具有证券业务资格

的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”),

实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。

6.3 转让方同意, 若业绩承诺期间标的资产对应实现的实际净利润数低于承诺净利润数,

则转让方须按约定向如意集团进行补偿。有关盈利补偿的具体事宜, 各方将另行签署

相关盈利补偿协议进行约定。

6.4 如意集团承诺, 如果远大物产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润数总和(以

下简称“业绩承诺期间累计实现净利润总和”)超出业绩承诺期间三年累计承诺净利

润数总和, 则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的会计师

事务所出具《专项审计报告》后, 按超出业绩承诺期间承诺净利润数总和部分的 30%

对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标的资产总价的 20%。

第七条陈述和保证

7.1 如意集团作出如下保证:

7.1.1 如意集团是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。

7.1.2 如意集团签署并履行本协议均:

(i) 在其权力能力范围内;

(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权;

(iii) 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

7.1.3 如意集团保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 如意集团

向转让方提供的所有资料均是真实、准确、完整的, 不存在虚假陈述、重大

遗漏和故意隐瞒。

7.2 每一自然人股东分别作出如下保证:

7.2.1 每一自然人股东签署并履行本协议均:

(i) 拥有完全的民事权利能力和民事行为能力;

(ii) 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

7.2.2 每一自然人股东对于根据本协议拟转让给如意集团的标的资产已获得有效

的占有、使用、收益及处分权, 除王开红、许朝阳、石浙明已将其各自持有

的远大物产股权质押给光大富尊的以外, 自然人股东持有的标的资产未被

查封、冻结, 不存在其他权利受限制的情况, 亦不存在法律纠纷。

7.2.3 每一自然人股东均系远大物产的实际股东, 各自然人股东均没有就持有远

大物产的股权与任何第三方构成委托持股、信托、代理关系或达成任何可能

构成委托持股、信托、代理关系的协议、合同和安排。

7.3 至正投资作出如下保证:

7.3.1 至正投资是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。

7.3.2 至正投资签署并履行本协议均:

(i) 在其权力能力范围内;

(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权;

(iii) 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

7.3.3 至正投资对于根据本协议拟转让给如意集团的标的资产已获得有效的占有、

使用、收益及处分权, 除至正投资已将其持有的远大物产股权质押给光大富

尊之外, 至正投资持有的标的资产未被查封、冻结, 不存在其他权利受限制

的情况亦不存在法律纠纷。

7.3.4 至正投资系远大物产的实际股东, 其没有就其持有远大物产的股权与任何

第三方构成委托持股、信托、代理关系或达成任何可能构成委托持股、信托、

代理关系的协议、合同和安排。

7.4 就远大物产, 于本协议签署日及交割日, 转让方向如意集团分别并连带地作出如下保

证:

(1) 交割日以前, 远大物产过往重组及股权演变过程符合法律规定, 且未存在股

权纠纷或潜在股权纠纷;

(2) 远大物产已按照有关法律法规取得从事其业务经营或者拥有或使用其任何

财产所需的所有以及任何执照、资格或许可。若该等执照、资格或许可依法

需进行定期审查和更新, 不存在任何可能导致该等执照、资格或许可无法通

过该等定期审查并获得更新的事实;

(3) 远大物产对其拥有的资产享有合法的权益, 除至正投资、王开红、许朝阳、

石浙明已将其各自持有的远大物产股权质押给光大富尊以外, 远大物产于

其资产上未设定任何抵押权、质权、留置权; 远大物产不存在与其拥有资产

有关的争议;

(4) 远大物产拥有的土地使用权和房屋所有权等主要资产不存在权属争议和潜

在纠纷, 亦不存在其他应缴未缴的费用, 包括但不限于土地出让金、税费(契

税、办证费用等);

(5) 远大物产所有账簿和财务记录都是按照法律和有关财务规定正确记录的,

并能够准确反映远大物产参与的交易情况;

(6) 远大物产已按照中国有关法律规定进行了必要的税务登记, 并已依法申报

和纳税, 所有已经享受的税收优惠和财政补贴均系依法取得, 与税务机关之

间没有税务方面的争议;

(7) 远大物产就支付员工工资和报酬、提取或支付社会保险费符合法律、法规的

要求;

(8) 不存在任何针对远大物产的行政调查、处罚或复议程序, 或未披露的行政调

查、处罚或复议程序;

(9) 远大物产自 2013 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为, 不存在违反工

商、税收、土地、房产、环保、安全、劳动与社会保障、住房公积金、消防

等主管部门的规定而受到处罚的情形。

7.5 各转让方向如意集团保证, 在为本协议的签署所进行的谈判、协商和交割的过程中,

其已经或将向如意集团充分、全面地提供与标的资产相关的所有文件、资料, 并且这

些文件、资料均是真实、准确、完整的, 客观地反映了标的资产的状况, 不存在虚假

陈述、重大遗漏和故意隐瞒, 且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的

信息。如因转让方提供的关于标的资产的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏, 给如意集团造成损失的, 转让方应向如意集团承担赔偿责任。

第八条承诺事项

8.1 各方承诺其将遵守本协议的各项条款。

8.2 各自然人股东承诺, 至本次发行股份购买资产完成及随后的不少于 5 年内(以下简称

“服务期”)在远大物产持续任职。

8.3 若任何自然人股东因正常退休而无法在远大物产继续任职的, 则不受 8.2 款规定的服

务期限制。

8.4 远大物产与任何自然人股东协商解除劳动合同的, 在取得远大物产董事会事先书面同

意的情况下, 该自然人股东可免于承担第 9.3 款规定的赔偿责任。

8.5 如果任何自然人股东严重违反法律、法规的规定或严重违反该等劳动合同的规定, 远

大物产有权依法单方面解除其与该自然人股东的劳动合同, 在此情况下, 本协议 9.3

款规定的违约赔偿金支付条款仍然适用。

第九条违约责任

9.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即

视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能

及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约

方应就非违约方遭受的所有损失承担赔偿责任。

9.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,

该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

9.3 如任何自然人股东违反第 8.2 款规定的持续任职承诺, 将按照以下方式向如意集团承

担赔偿责任:

(1) 自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限不满 12 个月的, 应将其在本

次发行股份购买资产中获得的全部对价(为本款之目的, “全部对价”指按发

行价格计算的自然人股东获得的新增股份总价值加其获得的现金对价的总

和, 以下(2)至(5)项所指“全部对价”均具有相同含义)的 50%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团;

(2) 自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 12 个月不满 24 个月的, 应

将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 40%作为赔偿金以现

金方式支付给如意集团;

(3) 自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 24 个月不满 36 个月的, 应

将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 30%作为赔偿金以现

金方式支付给如意集团;

(4) 自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 36 个月不满 48 个月的, 应

将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 20%作为赔偿金以现

金方式支付给如意集团;

(5) 自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 48 个月不满 60 个月的, 应

将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 10%作为赔偿金以现

金方式支付给上市公司。

9.4 违反持续任职承诺的自然人股东应在离职后九十日内根据上述 9.3 款的约定支付赔偿

金。

第十条协议的变更、修改、转让

10.1 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

10.3 未经其他方书面同意, 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

第十一条完整协议

本协议形成了各方之间关于本次发行股份购买资产的完整的协议, 取代各方之间在此之前

所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合

同, 任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、

协议或合同。

第十二条税费分担

除各方另有约定外, 本次发行股份购买资产事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管

部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易

主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

第十三条通知

13.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时, 应采用书面形式。如

果专人送达, 或用挂号信件寄送至下列的地址, 或寄送至接受人已经提前十日书面告

知的其他地址, 则应被视为进行了送达:

甲方: 连云港如意集团股份有限公司

地址: 江苏省连云港市新浦北郊路 6 号

收件人:

乙方: 金波等人

地址: 宁波市江东区惊驾路 555 号泰富广场 A 座 14 楼远大物产行政管理中心

收件人: 张静

电话: 0574-87731583

丙方: 宁波至正投资管理有限公司

地址: 宁波市江东区惊驾路 555 号泰富广场 A 座 15 楼

收件人: 邹明刚

13.2 任何通知, 如果用专人送达, 则收件人签收后即被视为已经送达; 如果用挂号信件寄

出, 则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

第十四条协议的解除

14.1 本协议于下列情形之一发生时终止:

14.1.1 于交割日以前, 经各方协商一致终止;

14.1.2 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化, 致使本协议的主要内容成为

非法, 或由于国家的政策、命令, 而导致本协议任何一方无法履行其在本协

议或项下的主要义务, 致使本协议的履行存在实质性障碍;

14.1.3 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内

容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效; 或者导致本

协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍;

14.1.4 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定, 致使本协议的履行存

在实质性障碍, 或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以

合理期待的商业利益和交易目的, 在此情形下, 其他任何一方有权单方以书

面通知方式并经其他方确认终止本协议。

14.2 各方一致同意:

14.2.1 如果本协议根据第 14.1.1、14.1.2、14.1.3 项的约定终止, 任何一方均无需

向其他方承担任何违约责任。在此情形下, 各方应本着恢复原状的原则, 签

署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合理

地拒绝)签署一切文件或采取一切行动, 协助其他方恢复至签署日的状态。

14.2.2 如果本协议根据前述第 14.1.4 项的规定而终止, 各方除应履行以上第

14.2.1 项所述的义务外, 违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违

约责任。

第十五条不可抗力

15.1 本协议所指不可抗力系指: 地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴

乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预

见、无法控制和避免的事件。

15.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务, 该等义务应在不

可抗力事件存在时暂停, 而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外,

各方可根据公平原则, 结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任, 若该事项需经

有权政府部门或单位批准的, 则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。

15.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗

力和其持续期的适当证明, 并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

15.4 发生不可抗力事件时, 协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所

有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十六条争议解决

16.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

16.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的,

本协议任何一方可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提出诉讼。

第十七条保密

17.1 本协议签署后, 除非事先得到其他方的书面同意, 否则无论本协议项下本次发行股份

购买资产是否完成, 亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,

各方均应承担以下保密义务:

17.1.1 任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次发行股份购买资产有关

的任何文件(以下简称“保密文件”);

17.1.2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的, 不得用于任何

其他目的。

17.2 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件, 不受第 17.1 条的限制:

17.2.1 向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露;

17.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露;

17.2.3 因有权政府主管部门及证券监管部门的要求而披露。

第十八条其他

18.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用, 并不影响对本协议条款内容的

解释。

18.2 本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。

18.3 本协议以中文书就, 并无其他语言书就之副本。

18.4 本协议正本壹式[叁拾]份, 每一份正本具有同等法律效力。如意集团执壹份, 至正投资

执壹份, 自然人股东各执[壹]份, 其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

(本页以下无正文, 下页起为本协议之签署页)

(本页为《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股

份及支付现金购买资产协议》之签署页)

甲方: 连云港如意集团股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表: (签字)

(本页为《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股

份及支付现金购买资产协议》之签署页)

乙方:

自然人股东姓名签字

金波

吴向东

许强

石浙明

王开红

许朝阳

夏祥敏

兰武

翁启栋

邹明刚

王大威

陈婥婷

张伟

蒋新芝

蔡华杰

傅颖盈

罗丽萍

王钧

邹红艳

陈菲

徐忠明

邢益平

孙追芳

钱薛斌

郭和平

(本页为《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股

份及支付现金购买资产协议》之签署页)

丙方: 宁波至正投资管理有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表: (签字)

附件一自然人股东名单

姓名住所地身份证号码

金波

吴向东

许强

石浙明

王开红

许朝阳

夏祥敏

兰武

翁启栋

邹明刚

王大威

陈婥婷

张伟

蒋新芝

蔡华杰

傅颖盈

罗丽萍

王钧

邹红艳

陈菲

徐忠明

邢益平

孙追芳

钱薛斌

郭和平

附件二各转让方转让的远大物产股权份额

转让方姓转让注册资本占远大物产本次发行股份购买本次发行股份购买资产中

名/名称出资额（元人民总股权比例资产中取得如意集应获得的现金对价（人民

币）团股份数(股) 币元）

金波 11,010,000.00 7.34% 10,267,065.00 80,372,996.60

吴向东 9,885,000.00 6.59% 9,217,978.00 72,160,495.92

许强 9,345,000.00 6.23% 8,714,416.00 68,218,506.24

石浙明 7,425,000.00 4.95% 6,923,974.00 54,202,513.36

王开红 5,670,000.00 3.78% 5,287,399.00 41,390,980.36

许朝阳 5,265,000.00 3.51% 4,909,727.00 38,434,510.28

夏祥敏 4,050,000.00 2.70% 3,776,713.00 29,565,011.32

兰武 1,350,000.00 0.90% 1,258,904.00 9,855,018.56

翁启栋 945,000.00 0.63% 881,233.00 6,898,504.12

邹明刚 810,000.00 0.54% 755,343.00 5,912,984.52

王大威 810,000.00 0.54% 755,343.00 5,912,984.52

陈婥婷 750,000.00 0.50% 699,391.00 5,475,015.24

张伟 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

蒋新芝 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

蔡华杰 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

傅颖盈 540,000.00 0.36% 503,562.00 3,941,989.68

罗丽萍 540,000.00 0.36% 503,562.00 3,941,989.68

王钧 405,000.00 0.27% 377,671.00 2,956,514.44

邹红艳 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

陈菲 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

徐忠明 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

邢益平 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

孙追芳 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

钱薛斌 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

郭和平 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

至正投资 9,285,000.00 6.19% 8,658,465.00 67,780,492.60

合计 72,000,000.00 48% 67,141,569.00 525,599,999.16

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