连云港如意集团股份有限公司
与
中国远大集团有限责任公司
之
附条件生效 的股份认购合同
二○一六年一月
附条件生效的股份认购合同
本附条件生效的股份认购合同(以下简称“本合同”)于 2016 年 1 月 17 日由下列双方
在[连云港]签订:
甲方: 连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”)
法定代表人: 秦兆平
住所: 江苏省连云港市新浦北郊路 6 号
乙方: 中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)
法定代表人: 胡凯军
住所: 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层
鉴于:
1. 如意集团系一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 其工商注册
号为 320000000009286。 如意集团发行的境内上市人民币普通股股票已在深圳证券
交易所主板上市, 股票代码为 000626。
2. 远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）系一家依中国法律设立并有效存续
的有限责任公司。截至本合同签署日, 远大物产注册资本总计 1.5 亿元人民币(本合同
如无特指,“元”均指人民币元); 其中, 如意集团持有远大物产 52%的股权(对应 7,800
万元注册资本), 金波等自然人股东及宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投
资”)合计持有远大物产 48%的股权(对应 7,200 万元注册资本)。
3. 为实现如意集团长期发展战略, 进一步提升如意集团的市场竞争力和盈利能力, 如意
集团拟以发行股份(指面值为人民币 1 元的人民币普通股股票, 下同) 及支付现金的方
式向远大物产的全体自然人股东及至正投资购买该等股东持有的远大物产合计 48%
的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)。
4. 远大集团系如意集团的控股股东, 在充分知晓本次发行股份购买资产的相关方案的前
提下, 愿意按本合同约定以现金方式认购如意集团本次非公开发行的 A 股普通股。
1
为明确双方的权利义务, 经如意集团与远大集团平等、友好协商, 就远大集团认购如意
集团本次非公开发行股票募集配套资金事宜, 达成如下合同条款:
第一条 募集配套资金的总额及远大集团认购金额
1.1 如意集团为完成本次发行股份购买资产拟向远大集团非公开发行股票募集配套资金
(以下简称“本次非公开发行股票”或“本次募集配套资金”), 本次拟募集配套资金
总额为 1,316,414,052 元, 共计发行 29,675,700 股股票。
1.2 远大集团同意以现金方式出资 1,316,414,052 元(以下简称“股份认购款”)向如意集
团认购本次非公开发行的每股面值为 1.00 元的股票。
第二条 定价基准日、定价原则、认购价格和数量
2.1 本次募集配套资金的定价基准日为: 如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决
议公告日; 发行价格为 44.36 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日如意集团股票
交易均价经除权除息调整后的价格的 90%。
2.2 根据本合同第 1.2 款约定的认购出资金额 1,316,414,052 元计算, 远大集团的认购数
量为 29,675,700 股(以下简称“认购股份”)。
2.3 若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息等事项的, 本次募集
配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
2.4 若监管部门对本次募集配套资金发行的股票价格进行调整, 如意集团应在监管部门
的指导价格范围内确定新的发行价格, 双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
第三条 认购股份的限售期
3.1 远大集团承诺, 远大集团所认购的如意集团本次非公开发行的股票自该等股票发行
上市之日起 36 个月内不转让。
2
第四条 认购款的支付、用途及股票交付
4.1 双方同意, 本合同生效后, 远大集团在收到如意集团发出的《募集配套资金非公开发
行股票配售股份及缴款通知书》后, 按该通知书确定的日期(该日期不得早于通知书
发出之日起第 10 个工作日)将股份认购款一次性支付至指定账户。
4.2 如意集团在收到远大集团足额支付的股份认购款之后, 按照中国证监会及证券交易
所和证券登记结算部门规定的程序, 将远大集团认购的股票通过中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入远大集团名下, 以实现交付。
第五条 如意集团滚存利润的安排
5.1 双方同意, 如意集团截至本次非公开发行股票发行上市之日的滚存未分配利润将由
本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
第六条 双方陈述及保证
6.1 为进行本合同项下交易, 任何一方特此向另一方作出如下陈述和保证:
(1) 对于如意集团而言, 其为根据中国法律依法成立且有效存续的企业法人,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
(2) 对于远大集团而言, 其为根据中国法律依法成立且有效存续的企业法人,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务, 符合法律、法规、规范性文
件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。
(3) 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的
承诺、许可或义务, 也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、
政策。
(4) 不存在任何尚未解决的对一方签署、履行本合同或本合同规定的义务造成
重大不利影响的诉讼、行动、法律程序, 也不存在任何一方所知悉的对其
构成威胁、且如果作出全部或部分不利判决、裁决、裁定或决定则会对其
签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、
3
法律程序。
6.2 远大集团向如意集团作出如下陈述和保证:
(1) 其具有充足的资金认购本次非公开发行股票。
(2) 其认购本次非公开发行股票的资金来源合法, 不存在任何可能被追索的情
形。
(3) 远大集团签订本合同及从事本合同拟定的交易已取得其内部有权机构审批
通过。
(4) 远大集团就本次募集配套资金所提交的陈述和所提供的相关信息、资料均
真实、完整, 没有任何重大遗漏;
6.3 如意集团向远大集团作出如下陈述和保证:
(1) 如意集团公开披露的如意集团相关信息在所有重大方面真实公允地反映了
如意集团的财务状况、经营成果和现金流量, 不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
(2) 符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的
全部条件。
第七条 双方的承诺
7.1 如意集团的承诺
如意集团在此不可撤销地保证并承诺如下：
(1) 本合同签订后, 如意集团应根据法律、法规及中国证监会的相关规定, 履
行本次募集配套资金的相关程序, 包括但不限于尽快召开股东大会, 将本
次发行股份购买资产和本次募集配套资金方案相关事宜及其他必须明确的
事项等议案提交股东大会审议, 以及根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定, 及时地进行信息披露;
4
(2) 就本次发行股份购买资产和本次募集配套资金方案等相关事宜, 如意集团
负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手
续及/或文件;
(3) 根据本合同约定, 为远大集团在证券登记结算机构办理本合同约定之种类
和数额的股票登记手续。
7.2 远大集团的承诺
远大集团在此不可撤销地保证和承诺如下：
(1) 远大集团承诺在如意集团本次发行股份购买资产和本次募集配套资金获中
国证监会批准的前提下, 将以现金认购本合同项下如意集团向其发行的股
份;
(2) 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 配合如意集团及时地进行
信息披露;
(3) 远大集团承诺, 远大集团本次认购如意集团本次非公开发行的股票的资金
来源为自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品;
(4) 远大集团承诺严格遵守中国证监会关于上市公司控股股东认购的上市公司
非公开发行股份自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让的规定。
第八条 违约责任
8.1 本合同生效后, 若远大集团未能按照本合同的约定如期足额履行交付股份认购款的
义务的, 则按欠付金额以每日万分之五向如意集团支付违约金。逾期超过三十天的,
如意集团有权单方面解除本合同,且如意集团有权保留进一步追究远大集团相关违约
责任的权利。
8.2 在远大集团按时交付了足额股份认购款的前提下, 若如意集团不能按照本合同约定
5
的内容向远大集团交付所认购股票, 则远大集团可以向如意集团追索, 并且如意集
团应按未交付所认购股票对应的股份认购款金额以每日万分之五向远大集团支付违
约金。
8.3 因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法实际履行的, 不构成任何一方对
本合同的违反。
8.4 本条所约定的违约责任之法律效力独立于本合同, 不因本合同未生效而无效。
第九条 保密义务
9.1 为避免过早透露、泄露有关信息而对本次配套募集资金及本次发行股份购买资产产
生不利影响, 双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次配套
募集资金及本次发行股份购买资产的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因, 有关文件已成为公开文
件的除外。
9.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他
文档资料采取严格的保密措施; 除履行法定的信息披露义务外, 未经相对方许可, 任
何一方不得向任何其他方透露。
9.3 本合同未能生效, 或本合同被解除或终止的, 双方仍应承担本条项下的保密义务。
第十条 合同成立与生效
10.1 本合同经双方签署并加盖公章后成立。
10.2 本合同在下述条件全部满足后立即生效:
(1) 本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得如意集团股东大会审议通
过;
(2) 本次发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会的核准;
6
(3) 本次配套募集资金取得中国证券监督管理委员会的核准。
第十一条 争议解决
11.1 因本合同发生的一切争议, 应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决, 任何一方
均可以向本合同签订地人民法院提起诉讼。
第十二条 通知
12.1 本合同项下的所有通知均应以书面形式, 并按以下联系方式以快递方式发出, 并在
邮件寄出后的第三个工作日视为送达, 本合同双方的寄送地址如下:
致甲方: 连云港如意集团股份有限公司
地址: 江苏省连云港市新浦区北郊路6号
邮编: 222006
收件人: 张勉
致乙方: 中国远大集团有限责任公司
地址: 北京市朝阳区慧忠路5号远大中心A座6层
邮编: 100101
收件人: 陈莉
第十三条 其他
13.1 本合同一式捌份, 如意集团、远大集团各执一份, 其余分别报送相关部门, 每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
7
本页无正文, 为《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效
的股份认购合同》之签署页。
连云港如意集团股份有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字):
8
本页无正文, 为《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生效
的股份认购合同》之签署页。
中国远大集团有限责任公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字):
9
首页
微信公众号
证券之星APP
