连云港如意集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
连云港如意集团股份有限公司（以下简称 “公司”)拟以发行股份及支付现
金的形式购买宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)、金波、吴向
东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、
陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠
明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平（以下合称“资产出售方”）合计持有的
远大物产集团有限公司(以下简称“远大物产”或“标的公司”)48%的股权（以
下简称“标的资产”）并向中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)
发行股份募集配套资金。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 8 月 24 日，公司公告了《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司
正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为确保信息披
露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：如意集团，
股票代码：000626）自 2015 年 8 月 24 日开市起停牌，待公司披露相关事项后复
牌。
2、2015 年 9 月 16 日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》, 公司
正在筹划的重大事项为拟发行股份收购控股子公司远大物产集团有限公司全部
或部分少数股东权益，并配套募集资金，该事项构成重大资产重组。公司拟聘请
光大证券股份有限公司、通力律师事务所、天衡会计师事务所、北京天健兴业资
产评估有限公司担任本次重大资产重组的中介机构。因有关事项尚存在 不确定
性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券 交易
所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 16 日开市起继续停牌。
3、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次交易进展情况公告。
4、公司与资产出售方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中
介机构，并与资产出售方和中介机构签署了保密协议。
5、2015 年 10 月 16 日，公司公告了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
的公告》。
6、2015 年 11 月 3 日发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
7、2015 年 11 月 19 日发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
8、2016 年 1 月 14 日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公司在股
票停牌后选聘了光大证券股份有限公司、通力律师事务所、天衡会计师事务所、
北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产重组的中介机构，并按照相关
规定积极开展各项工作。目前，标的公司的审计、评估工作已经完成，公司与参
与各方正就相关内容进一步商讨并确定最终方案细节。
9、2016 年 1 月 17 日，公司与资产出售方签署附生效条件的《连云港如意
集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》及《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投
资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，公司与配套
募集资金认购方签署附生效条件的《连云港如意集团股份有限公司与中国远大集
团有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》。
10、2016 年 1 月 17 日，公司按照上市公司资产重组相关法律、法规和规范
性文件的要求编制了《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
11、2016 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议，审
议并通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
草案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
12、2016 年 1 月 17 日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金出具了独立财务顾问报告。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年
修订）、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易事项拟提交相关的法律文件，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对前述文件内容
的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
连云港如意集团股份有限公司董事会
2016 年 1 月 17 日
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