连云港如意集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
连云港如意集团股份有限公司（以下简称 “公司”)拟以发行股份及支付现
金的形式购买宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)、金波、吴向
东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、
陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠
明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平（以下合称“资产出售方”）合计持有的
远大物产集团有限公司(以下简称“远大物产”或“标的公司”)48%的股权（以
下简称“标的资产”）并向中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)
发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《连云港如意集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次交易的相关文件。现基于独立判断
立场就公司本次交易发表独立意见如下：
一、公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会 2016 年度第一次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章
程》的相关规定。
二、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案
的程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、公司为本次交易编制的《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与
相关主体签订的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，
本次交易具备可行性和可操作性。
四、除许朝阳、王开红、石浙明及宁波至正投资管理有限公司将其合计持有
远大物产 18.43%的股权质押予光大富尊投资有限公司外，资产出售方合法拥有
标的资产的完整权利，不存在其他禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产
为远大物产 48%的股权，远大物产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
五、公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评
估值为参考依据，并经公司与资产出售方协商确定，交易价格合理、公允，不会
损害中小投资者利益。
六、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方
可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易
方案事宜等。
七、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
八、《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已经详细
披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规
及规范性文件规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
独立董事:张静璃、余春生、张双根、李 华
二○一六年一月十七日
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