证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2016-008
连云港如意集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次对外投资为连云港如意集团股份有限公司（以下简称：公司）持股
52%的控股子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）出资人民币 2
亿元在新加坡设立远大物产集团（新加坡）有限责任公司（暂定名，以相关主管
部门核准为准）(以下简称：本次交易)，主营原油、PE、PP、甲醇、乙二醇、苯
乙烯、铜、锌、镍、铁矿石、卷板、线材、焦炭、橡胶、大豆、豆油、棕榈油等
的批发零售（以相关主管部门核准的经营范围为准）。
2．本次交易系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称：重大资产重组）的募集资金用途之一（详见公司与本次关联交易
公 告 同 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的董事会决议公告），该次募集配套资金的认购方中
国远大集团有限责任公司（以下简称：远大集团）系公司控股股东，其以现金方
式认购公司非公开发行的股票构成关联交易，因此本次交易构成关联交易。
3．公司第八届董事会于 2016 年 1 月 17 日召开 2016 年度第一次会议，在关
联董事秦兆平、彭亮、金波、白新华回避表决的情况下，审议通过了本次交易事
项，其中：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。
包括本次交易在内的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项事前已经公司独立董事事前认可，独立董事在审议时亦发表独立意
见表示同意。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
4．包括本次交易在内的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》的规
定,构成重大资产重组行为，不构成借壳上市，须获得中国证监会核准。
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二、关联方基本情况
1、远大集团直接持有公司股票 75,085,350 股，占公司股本总额的 37.08%，
为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称：中国远大集团有限责任公司；企业性质：其他有限责任公司；注
册地址：中国北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层；法定代表人：胡凯
军；注册资本：人民币 83,800 万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工
产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业
务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、
培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。远大集团实际控制人为胡凯军
先生。
2、远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投
资、物产物流及金融服务等产业领域。截至 2014 年 12 月 31 日，远大集团资产
总额为 3,018,913.36 万元，负债总额为 2,216,171.66 万元，2014 年度公司实
现营业收入为 7,860,067.93 万元，净利润为 186,485.89 万元。
3、本次交易系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的募集资金用途之一，该次募集配套资金的认购方远大集团系公司控股股东，
其以现金方式认购公司非公开发行的股份构成关联交易，因此本次交易构成关联
交易。
三、关联交易标的基本情况
1、投资主体介绍
远大物产系本公司持股 52%的控股子公司，住所为宁波大榭开发区金莹贸易
楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人金波，注册资本人民币 15，000 万元，
主要经营自营和代理各类货物和技术的进出口等。截至 2014 年 12 月 31 日，远
大物产经审计的资产总额 755,537.83 万元，负债总额 628,026.89 万元，净资产
127,510.94 万元；2014 年度营业收入 4,563,730.09 万元，净利润 60,118.97
万元。截至 2015 年 9 月 30 日，远大物产的资产总额 1,261,118.17 万元，负债
总额 1,090,512.76 万元，净资产 170,605.41 万元；2015 年 1-9 月营业收入
3,991,554.42 万元，净利润 58,284.18 万元。
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2、投资标的基本情况
本次拟投资设立的远大物产集团（新加坡）有限责任公司（暂定名，以相关
主管部门核准为准）为有限责任公司，注册资本：人民币 20000 万元，出资方式：
现金出资，注册地：新加坡，主要经营：原油、PE、PP、甲醇、乙二醇、苯乙烯、
铜、锌、镍、铁矿石、卷板、线材、焦炭、橡胶、大豆、豆油、棕榈油等的批发
零售（以相关主管部门核准的经营范围为准）。
新公司由远大物产以现金出资方式全资设立，所需资金全部来源于公司向远
大物产的增资。
四、交易目的和对上市公司的影响
远大物产涉足产品的主要原料市场基本上都在国外，为实现其战略规划，需
要在国际市场上近距离参与原料的竞争，在获得国际市场收益的同时，逐步获得
各个商品定价的参与权，最终实现个别商品的定价权。
新公司成立后，远大物产将委派既懂业务又懂管理的人员担任新公司董事长
等主要职务。利用国际平台公司与国外企业开展商业活动，可以为公司在国际市
场取得成绩减少障碍。同时，进一步吸引国际人才，丰富融资渠道，促进资源整
合，增强国际影响力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除包括本次交易在内的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项外，2016 年初至披露日公司与该关联人（即远大集团）未发生
其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
包括本次交易在内的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项事前已经公司独立董事认真了解和询问，并得到其事前认可。独立
董事在审议时发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第八届董事会 2016 年度第一
次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定。
2、公司本次重大资产重组构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次
交易方案的程序符合《公司法》、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
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《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
3、公司为本次重大资产重组编制的《连云港如意集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以
及公司与相关主体签订的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次重大资产重组方
案合理、切实可行，本次重大资产重组具备可行性和可操作性。
4、除许朝阳、王开红、石浙明及宁波至正投资管理有限公司将其合计持有
远大物产 18.43%的股权质押予光大富尊投资有限公司外，资产出售方合法拥有
标的资产的完整权利，不存在其他禁止或限制转让的情形。根据《关于解除股权
质押的谅解备忘录》的约定，若本次重大资产重组获得中国证监会的核准通过，
光大富尊投资有限公司应在公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的
质押，本次重大资产重组标的资产过户至公司不存在法律障碍。本次重大资产重
组的标的资产为远大物产 48%的股权，远大物产不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。
5、公司本次重大资产重组涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估
报告的评估值为参考依据，并经公司与资产出售方协商确定，交易价格合理、公
允，不会损害中小投资者利益。
6、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组尚需
多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案以
及中国证监会核准本次重大资产重组方案事宜等。
7、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提
高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已经详细披
露本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
综上所述，我们认为本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法
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律、法规及规范性文件规定，同意公司本次重大资产重组的相关议案及整体安排。
七、备查文件
1．公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议；
2．独立董事事前认可和独立意见；
特此公告。
连云港如意集团股份有限公司董事会
二○一六年一月十九日
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