新中基：关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告_股票频道

证券代码：000972 证券简称：新中基公告编号：2016-005号

新疆中基实业股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2016 年 1 月 4 日下发的《关于对新疆中

基实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 2 号）（以下简称“重

组问询函”）的要求，新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”、“上市公司”、“公

司”）协同独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构

就本次重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并已向深交所作出书面回复，

现就重组问询函中的有关问题回复内容公告如下：

本重组问询函回复所述的词语或简称与《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）文件中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

一、关于交易方案

1、重组预案显示，本次交易对手方之一的新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“众信昆仑”）受让交易标的原股东 50%股权的过户手续目前尚未完成。请公司

说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）

款的规定和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第

（四）款的规定的问题。请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司股权转让情况说明

（一）众信昆仑受让交易标的原股东 50%股权的进展情况

2015 年 12 月 28 日，康泰健康与众信昆仑签署《股权转让协议书》和《股权转让协议

书之补充协议》，双方约定：康泰健康将其持有的绿瘦健康 50%出资额转让给众信昆仑，转

让对价确定为 7.5 亿元，同时约定，受让方应于 2016 年 1 月 20 日前一次性支付转让价款

7.5 亿元，若受让方因任何原因需延期支付股权转让价款应经转让方书面同意；转让方于

2016 年 1 月 31 日之前完成本次股权转让的工商变更登记，若转让方在 2016 年 2 月 7 日前

没能完成工商变更登记，须在三个工作日内将 7.5 亿元转让价款退还给受让方；本协议自

双方签字之日起生效；自本协议生效之日起，转让方依据法律法规及公司章程规定享有的

附属于本协议项下转让股份的全部股东权益归受让方享有。根据《股权转让协议书之补充

协议》8.1 条之规定，任何一方违反该协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的损失；11.2

条规定，双方不得将其在该协议下的权利和义务转让给第三方。2016 年 1 月 18 日，康泰

健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变

更为 2016 年 1 月 30 日前，即众信昆仑购买绿瘦健康 50%股权的对价款人民币 7.5 亿元须

于 2016 年 1 月 30 日前支付给康泰健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款 7.5

亿元后于 2016 年 2 月 2 日前向广州市工商局提交工商变更登记，在 2016 年 2 月 22 日前完

成工商变更登记手续；若在 2016 年 2 月 22 日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须

在 2016 年 2 月 24 日前将 7.5 亿元退还给众信昆仑；本承诺函自签署之日起对承诺人具有

法律约束力。

上述《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》合法有效，对

双方具有约束力。在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》、《承诺函》得到严

格遵守和切实履行的前提下，众信昆仑合法拥有标的资产的完整权利，资产过户和转移将

不会存在法律障碍。

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）

款的规定

根据《重组若干问题的规定》第四条第二款，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事

会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必

须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当

为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权

属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”

本次交易拟发行股份购买绿瘦健康 100%股权，交易对方不存在限制或者禁止转让的情

形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司 50%

股权合法合规，其股权转让尚未完成工商变更登记不影响标的公司的正常经营和资产完整

性；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并公告了相关决议。

因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定

根据《重组管理办法》第十一条第四款，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交

易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法”。

本次交易拟发行股份购买绿瘦健康 100%股权，标的公司原股东康泰健康向交易对方众

信昆仑转让所持标的公司 50%股权已履行相关审议程序，转让行为合法合规，在上述《股

权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前

提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在障碍；交易对方所持标的

公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑受让康泰健康持有的绿瘦健康 50%股权具备法

律效力，目前相关各方正在办理转让价款支付及工商变更登记事宜，在《股权转让协议》、

《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，股权转

让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在障碍。如果众信昆仑未能在 2016 年 1 月

30 日前支付购买绿瘦健康 50%股权的对价款人民币 7.5 亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在

2016 年 2 月 22 日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终

止的风险，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出

资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司 50%股权尚未完成工商变更登

记不影响标的公司的正常经营和资产完整性；资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交

易不涉及相关债权债务的转移；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于

本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并公

告了相关决议。本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款和《重组管理办法》

第十一条第四款的规定。

2、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议日前 120 个交易

日的股票交易均价。请公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会决议

公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的股票交易均价，本次发行股份

市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次发行股份购买资产市场参考价选择依据及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120

个交易日的股票交易均价具体情况如下表：

价格 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日

交易均价（元/股） 13.24 10.85 9.26

不低于交易均价的 90%（元/股） 11.92 9.77 8.34

本次重组以向绿瘦健康股东发行股份的方式购买其持有的绿瘦健康 100%股权。通过此

次重组，上市公司的主营业务将由番茄制品生产及深加工变更为番茄制品生产加工与体重

管理服务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业主题来构建公司未来的产业布

局及相关产业的战略转型产生深远的影响。

本次重组选择适当发行价格，将有利于标的公司顺利进入上市公司，更好地借助并利

用标的公司资源做大做强上市公司，从而推动上市公司向“大健康”产业进行战略转型。

同时，自 2015 年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，上市公司股票价格在 2015 年上半

年大幅上涨、2015 年下半年经历大幅波动。采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上

市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动，且匹

配交易对方持股的长期性。

因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资

产的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价。

二、补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“重大事项提示”之“三、发行价格、

发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份的价格”及“第五章本次发行股份情况”之

“一、发行股份购买资产”之“（一）发行价格及定价依据”中进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格的确定充分考虑了本次

重组的主要目的及上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动趋势，符合《重组管

理办法》的相关规定，且具有合理性。

3、重组预案显示，本次发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制。请公司依

据《重组管理办法》第四十五条和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合

本次发行的市场参考价的选取方式，补充披露设置发行底价调整方案的合理性和理由，并

说明募集资金调价机制是否对本次重组方案构成了重大调整，若是，请明确在后续调整发

行底价的时点重新履行相应的审议程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、募集配套资金的发行底价调整机制

本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制为：

在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式

核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会

议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价

为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中

国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及

规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

二、募集配套资金发行底价调整方案的合理性

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以

明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化

的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购

买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定

提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，

上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

同时，根据《实施细则》第十六条，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下

情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

自 2015 年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动。上市公司停牌后（2015 年 7

月 1 日）至上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日（2015 年 12 月 31 日），深

证综指由 2,464.23 点下跌至 2,308.91 点，下跌 6.30%，区间振幅1达 38.48%；农产品加工行

业指数由 3,061.076 点上升至 3,716.078 点，上涨 21.40%，区间振幅达 65.43%。

本次重组募集配套资金拟主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募投项目、

偿还银行贷款和股东借款以及支付发行费用。本次重组配套资金的募集将有助于上市公司

及标的公司相关项目建设，进一步推动上市公司向“大健康”产业转型，逐步提升上市公

司盈利能力；有助于上市公司改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗险能力和持续经

营能力；有助于提升本次重组的整合效益。

注：指数区间振幅=（区间内指数最高值-区间内指数最低值）/区间前一交易日指数收盘值*100%。

考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设

置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。为提高融资效率及发行定价市场化，本次重

组配套资金的募集采用询价发行方式。

本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次

交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自主行为，有利于实现

上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》

第四十五条及《实施细则》第十六条的规定。

三、募集配套资金发行底价调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下

简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资

金的调整达到一定标准则构成重大调整。

同时，根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议

后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调

整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易

价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重

组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。

本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方可通过并最

终实施，审议程序符合相关法律法规规定。

四、补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“重大事项提示”之“三、发行价格、

发行数量及锁定期安排”之“（一）发行股份的价格”及“第五章本次发行股份情况”之

“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（一）发行价格及定价依据”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金之股份发行底价的调整机制符合《重

组管理办法》第二十八条及第四十五条、《实施细则》第十六条以及《修订汇编》等相关规

定，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，亦不构成交易方案的重大调整，

履行审议程序符合相关法律法规规定。

二、关于交易对方

1、重组预案显示，标的资产曾在 2015 年 12 月 14 日由康泰健康增资 3,001 万元获得

其 50%股权，并在 2015 年 12 月 28 日以 7.5 亿元转让给本次交易对手方之一的众信昆仑，

本次交易标的 100%股权暂作价为 15 亿元。请公司：（1）参照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26

号格式准则”）第十五条第（一）款的规定，以方框图或者其他有效形式，全面披露康泰健

康相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控

制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某

种协议或安排的其他机构；（2）补充披露交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、

增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价

格、交易对方情况，并补充披露最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情

况及差异原因；（3）补充披露众信昆仑本次以 7.5 亿元从康泰健康受让交易标的 50%股权

并平价转让给上市公司的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排；（4）众信昆仑成

立于 2015 年 11 月 12 日，注册资本仅为 3,000 万元，请公司补充披露众信昆仑前述收购资

金来源和履约能力。请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、康泰健康产权及控制关系

（一）康泰健康产权及控制关系

截至本回复出具之日，康泰健康的产权控制关系如下：

皮涛涛皮红艳

92% 8%

康泰健康

皮涛涛为康泰健康的控股股东、实际控制人。皮涛涛持有康泰健康 92%的出资额，皮

红艳持有康泰健康 8%的出资额，皮红艳与皮涛涛系姐弟关系。除此之外，不存在其他股东

或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。康泰健康自成立以来，未发生过股

权变更的情况。

（二）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、

绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“4、第二

次增资”中进行补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：康泰健康产权控制关系清晰，除皮涛涛、皮红艳外，不

存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。

二、交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、增资或改制相关的评估或估值

的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方情况，最近三年

评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因

（一）交易标的近三年交易、增资或改制情况

最近三年，交易标的未进行改制。交易标的最近三年的交易及增资情况如下：

1、第二次增资

2015 年 12 月 14 日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由 3,001 万元

增加至 6,002 万元，本次新增注册资本 3,001 万元由康泰健康认缴。

2015 年 12 月 22 日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联穗验字

[2015]Y027 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 21 日，绿瘦健康已收到

新股东康泰健康缴纳的新增注册资本（实收资本）3,001 万元。

2015 年 12 月 23 日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。

本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 皮涛涛 300.10 5.00%

2 优创投资 2,700.90 45.00%

3 康泰健康 3,001.00 50.00%

合计 6,002.00 100.00%

2、第三次股权转让

2015 年 12 月 28 日，绿瘦健康股东会审议通过，同意股东康泰健康将其持有的绿瘦健

康 50%股权以 7.50 亿元转让给众信昆仑，其他股东放弃优先购买权。2015 年 12 月 28 日，

康泰健康与众信昆仑就上述股权转让事宜签署了相关股权转让协议。

本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 皮涛涛 300.10 5.00%

2 优创投资 2,700.90 45.00%

3 众信昆仑 3,001.00 50.00%

合计 6,002.00 100.00%

截至本回复出具之日，众信昆仑尚未向康泰健康支付本次股权转让对价，相关工商变

更登记手续尚未办理完成。

（二）与交易、增资相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减

情况

2015年12月14日，康泰健康按照1元/注册资本对绿瘦健康增资3,001万元，未进行评估，

系绿瘦健康实际产权人皮涛涛与皮红艳自行协商定价。

2015年12月28日，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，未进行评

估，双方约定参考本次重组评估机构对绿瘦健康100%股权权益的预估值150,575.88万元确

定交易价格为7.5亿元，相较于绿瘦健康截至2015年10月31日账面净资产2,376.54万元，增

值率为6,253.93%。

（三）最近三年交易的交易价格、交易对方情况

2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，交易价格为

7.5亿元，交易双方之一众信昆仑的情况已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、交

易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“3、交易对方：众信昆仑”部分披露。

交易双方之一康泰健康的基本情况如下：

公司名称闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）

公司类型有限合伙企业

执行事务合伙人皮涛涛

注册资本 10 万元

成立日期 2015 年 11 月 12 日

主要经营场所福建省福州市闽清县坂东镇湖头村国兰路 2 号一层

统一社会信用代码 91350124MA344D8Q73

健康管理咨询（不含医学诊疗），对健康产业的投资。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

皮涛涛出资 9.2 万元，占出资额的 92%；皮红艳出资 0.8 万元，占出

股权结构

资额的 8%

（四）最近三年估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因

本次标的资产评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为

绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论，经初步评估，绿瘦健康100%股权权益的预估

值为150,575.88万元。

2015年12月14日，康泰健康以3,001万元对绿瘦健康增资时，占绿瘦健康50%股权，与

本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实

际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为

补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对

绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性。

2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对绿瘦健康

的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。

（五）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、

绿瘦健康最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中进行补充披露。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015年12月14日，康泰健康对绿瘦健康增资时，取得绿

瘦健康50%股权的出资为3,001万元，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和

康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资

不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳

协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资

情形具有合理性；2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，

对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大

差异。

三、众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公司

的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排

（一）众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公

司的原因

康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书之补充协议》显示：股权转让完成后，

众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的绿瘦健康出资认购新中基定向发行的

股票，认购完成后，众信昆仑通过新中基间接持有绿瘦健康股权。

众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权系绿瘦健康实际控制人皮涛

涛为了出售绿瘦健康部分股权而获得投资收益，并希望尽快完成股权交易取得现金对价，

而新中基缺乏足够的资金直接进行收购，通过募集配套资金的方式收购所需要的审批时间

较长，且存在不确定性。另外，众信昆仑对新中基以本次重组为契机向大健康产业转型的

前景较为看好，希望通过参与新中基本次重组而长期持有其股权，符合《重组管理办法》

第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资

机构参与上市公司并购重组”的规定，以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环

境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创

业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。在此情况下，经各

方协商一致，众信昆仑以本次重组评估机构对绿瘦健康股权的预估值作为交易价格的参考

依据，确定转让价款为7.5亿元，在本次重组前以现金支付方式受让康泰健康持有的绿瘦健

康50%股权。本次股权转让价格合理，转让方与受让方不具有关联关系，本次股权转让已

履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在

违反限制或禁止性规定而转让的情形。

众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，从其与康泰健康签署股权转

让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取平价转让的

方式。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。

（二）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、

绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三

次股权转让”中进行补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股

权并平价转让给上市公司，在此过程中担负提供过桥资金的角色，满足绿瘦健康实际控制

人皮涛涛在本次重组前获得一部分现金对价要求的同时，以绿瘦健康50%股权认购新中基

非公开发行的股份并长期持有。本次股权转让价格合理，转让方和受让方不具有关联关系，

本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除此之外，不存在其他未披露的协

议或安排。

四、众信昆仑收购资金来源和履约能力

（一）众信昆仑前述收购资金来源和履约能力

根据众信昆仑提供的说明，以及新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以

下简称“第六师国资委”）出具的《关于五家渠众信资产管理有限公司投资事项的函》，众

信昆仑本次收购绿瘦健康 50%股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与

众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具

的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则

众信昆仑具有支付对价的履约能力。

（二）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“二、

绿瘦健康历史沿革”之“（二）绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三

次股权转让”中进行补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次收购绿瘦健康 50%股权的资金来源于第六

师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协

议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国资委能够完成

相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。如果在《股权转

让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限

内，众信昆仑未能完成转让价款的支付，绿瘦健康未能完成工商变更登记手续，则可能导

致本次交易失败，请广大投资者注意投资风险。

2、2015 年 12 月 3 日，你公司第二大股东五家渠城投公司与受让方签订《股份转让协

议》，拟协议转让其持有的你公司 7%股份；本次交易中，众信昆仑作为交易对手方之一拟

参与本次股份发行，同时，众信昆仑的有限合伙人为五家渠市众信资产管理有限公司。请

你公司核查前述交易是否构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》

的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、关于五家渠城投公司协议转让新中基 7%股份与众信昆仑参与本次股份发行是否

构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定

为缓解第六师财政资金压力，补充第六师社会经济发展和民生改善所急需的资金，第

六师一直在寻求合适的时机减持五家渠城投公司持有的新中基部分股份，所获取的资金将

用于保障房代建对农民工的工资支付、包括棚户区改造在内的民生项目的资金支出以及弥

补维稳经费的部分缺口，以化解潜在的群体性冲突事件，维护社会稳定。

2015 年 12 月 3 日，持有新中基 100,000,000 股股份（占新中基已发行股份的 12.97%）

的第二大股东五家渠城投公司与湖南汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司（以下简称

“汇垠天星”）签订《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议》；同日，五家渠城

投公司、汇垠天星与长信基金管理有限责任公司（代“长信—浦发—粤信 3 号资产管理计

划”）签署《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。根据上述协议

约定，五家渠城投公司拟通过协议转让方式向 “长信—浦发—粤信 3 号资产管理计划”转

让其持有的新中基 53,989,850 股股份（占新中基已发行股份的 7.00%），每股转让价格为人

民币 10.87 元，协议自国务院国有资产监督管理委员会审核批准之日起生效。

众信昆仑作为本次发行股份购买资产的交易对手方之一，其有限合伙人为五家渠市众

信资产管理有限公司（以下简称“五家渠众信”），五家渠众信为新疆生产建设兵团第六师

国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。五家渠城投公司为新疆生产建设兵团第六

师下属的国有独资公司。

根据《证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股

份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”以及《上

市公司规范运作指引》第 3.8.14 条“上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》

的相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入

的，公司董事会应当收回其所得收益。持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短

线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务”的规定，实施短线交易的

主体应当是上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份百分之五以上的股

东；短线交易应当是短线交易主体有“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”

的两次以上相反买卖交易行为。

《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

根据众信昆仑《合伙协议》的约定，众信昆仑由普通合伙人北京东方昆仑投资发展有

限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人五家渠众信不执行合伙事务，因此，

五家渠城投公司难以通过五家渠众信对众信昆仑的重大决策产生重大影响。

因此，五家渠城投公司和五家渠众信不具有关联关系，亦不能进一步认定五家渠众信

入伙的众信昆仑与五家渠城投公司具有关联关系，众信昆仑在本次重大资产重组完成前未

持有新中基百分之五以上股份，不具备短线交易的主体资格，五家渠城投公司协议转让新

中基 7%股份与众信昆仑认购新中基非公开发行的股份不构成短线交易。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述交易不构成短线交易，符合《证券法》和《上市公

司规范运作指引》的相关规定。

三、关于交易标的

1、请你公司参照《26 号格式准则》第十六条第（六）款的规定，补充披露标的资产

合并及各子公司最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润，如非经常性损益金额较大的，

补充披露其具体构成及是否具备持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、交易标的合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润

绿瘦健康合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

归属于母公司股东的净利润 4,230.66 -2,219.01 -2,333.18

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

2,837.14 -2,507.52 -2,305.68

的净利润

注：以上财务数据未经审计

二、最近两年又一期非经常性损益的构成

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

1,097.49 - -

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

53.13 428.31 128.46

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

257.95 -39.86 -123.63

并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.06 13.18 2.10

小计 1,410.63 401.63 6.93

减：所得税影响数 17.11 113.13 34.43

合计 1,393.52 288.50 -27.50

注：以上财务数据未经审计

（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分，主要来源于 2015

年绿瘦健康对子公司广东绿瘦美容纤体有限公司的处置。

（二）计入当期损益的政府补助

最近两年又一期绿瘦健康计入当期损益的政府补助主要有：

1、广州市经贸委、广州市财政局关于广货网上行活动市场主体的奖励（穗经贸函

[2014]679 号），补助金额为 20 万元；

2、广州市经贸委、广州市财政局关于 2014 年市战略性主导产业发展资金企业技术中

心建设项目计划（穗经贸函[2014]1112 号），绿瘦健康的项目为呼叫中心平台，补助金额

为 50 万元；

3、荔湾区电子商务产业发展资金补贴，补贴金额 237 万元；

4、2012 年度荔湾区第二批科技计划项目经费（荔科欣[2013]42 号），补贴金额为 250

万元。

当期损益的政府补助主要来源于以上政府补助按各项目完成度结转的金额。

（三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益来源于对 2015 年

10 月收购的绿瘦健康子公司湖北绿瘦生物两年一期的净利润。

三、非经常性损益是否具备持续性

最近两年又一期绿瘦健康非经常性损益主要来源于子公司资产处置、政府补助以及湖

北绿瘦生物两年一期的净利润，为偶发性损益，不具备持续性。

四、补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“七、

绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据”之“（四）非经常性损益及扣除非经常性损益的净

利润情况”中进行补充披露。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内绿瘦健康非经常性损益金额较大且不具备持续

性。

2、关于交易标的主要资产的权属及业务资质情况，请你公司：（1）补充披露主要资产，

包括但不限于固定资产、在建工程和无形资产的具体内容、权属情况、存在权属瑕疵资产

账面价值占对应资产类别总价值的比重及对交易标的生产经营的重要程度；（2）本次交易

标的存在租赁多处房产经营的情形，请公司补充披露标的资产自有房产和租赁房产的各自

比重，因资产瑕疵发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施以及不能履约时的解决

措施等；（3）交易标的多项业务资质证书即将到期，请公司补充披露交易标的是否存在应

取得而未取得的资质证书，前述资质到期后的展期可能性及如未能如期展期对标的经营业

务的影响及对应的保障措施；（4）补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问

题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况和对后续经营的影响（如有）。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

【回复】

一、交易标的固定资产、在建工程、无形资产等主要资产相关情况

（一）固定资产

1、截至 2015 年 10 月 31 日，交易标的固定资产情况如下：

单位：万元

项目原值累计折旧净值成新率

运输设备 195.60 120.84 74.76 38.22%

办公设备 635.03 274.77 360.27 56.73%

电子设备 1,877.61 1,045.19 832.42 44.33%

机器设备 83.09 30.95 52.14 62.75%

注：以上财务数据未经审计

2、运输设备

序号权利人车辆品牌型号车牌号登记日期

1 绿瘦健康艾利绅牌 DHW6493R7ARE 粤 A8ER81 2014.07.01

2 绿瘦健康 ASX 劲炫 JE3RP590 粤 AE2N38 2011.08.30

3 绿瘦健康丰田牌 GTX6480GSLS 粤 A2ED64 2014.06.11

4 绿瘦健康标致 VF30U5FV 粤 A698QS 2011.03.16

绿瘦健康合法拥有上表所列车辆，该等车辆不存在权属纠纷。

（二）在建工程

截至 2015 年 10 月 31 日，交易标的在建工程情况如下表所示：

序号权利人房屋所有权证编号用途建筑面积（㎡）

1 湖北绿瘦生物监利房权证容城字第 201402837 号动力中心 624.64

2 湖北绿瘦生物监利房权证容城字第 201402841 号倒班宿舍楼 3,963.45

3 湖北绿瘦生物监利房权证容城字第 201402838 号研发质检楼 5,856.04

4 湖北绿瘦生物监利房权证容城字第 201402836 号提取车间 5,015.46

5 湖北绿瘦生物监利房权证容城字第 201402839 号综合制剂车间 8,880.26

湖北绿瘦生物上述在建工程已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷。经实

地走访调查及绿瘦健康相关人员说明，上述房屋尚属在建工程，并未履行工程竣工验收及

消防验收手续，该等房屋所有权证存在瑕疵，上述瑕疵房产建筑面积共计 24,339.85 平方米。

因房屋权属证书存在瑕疵，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具《关于主要资产、经营资

质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，湖北绿瘦生物下列房产已经办理房屋所有

权证，但是未办理竣工验收和消防验收，存在权属瑕疵。本人承诺将尽快完成下列房产的

竣工验收和消防验收工作，并承担任何因迟延办理或无法办理给绿瘦健康造成的损失。”

（三）无形资产

截至本回复出具之日，交易标的无形资产主要包括土地使用权及知识产权，具体信息

如下：

1、土地使用权

交易标的及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

取得

使用权人权证号面积（m2）座落位置用途终止日期

方式

湖北绿瘦生监国用（2012）第监利县容城镇城工业 2061 年 5 月 26

47,759.90 出让

物 01140069 号东工业园用地日

湖北绿瘦生物合法拥有上述土地使用权，并已取得相应的权属证书，该等土地使用权

不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。

2、知识产权

（1）专利

截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的专利情况如下：

序专利取得

权利人专利名称专利号申请日期

号类型方式

通信连接分配方法原始

1 绿瘦健康发明 ZL201410059468 2014.02.21

及其系统取得

网页浏览器路径优原始

2 绿瘦健康发明 ZL201410101734 2014.03.19

化方法及其系统取得

绿瘦健康合法拥有上述专利，并已取得相应的权属证书，该等专利不存在权属纠纷，

亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

（2）商标

①截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的境内商标情况如下：

序商标专用权期取得

权利人注册商标注册号类别

号限方式

2008.08.21-2018 继受

1 绿瘦健康 3600308 3

.08.20 取得

2008.08.21-2018 继受

2 绿瘦健康 4988704 30

.08.20 取得

2008.10.21-2018 继受

3 绿瘦健康 4988704 30

.10.20 取得

2010.03.21-2020 继受

4 绿瘦健康 6385496 3

.03.20 取得

2010.05.28-2020 继受

5 绿瘦健康 6623760 30

.05.27 取得

2010.05.28-2020 继受

6 绿瘦健康 6963434 7

.05.27 取得

2010.06.28-2020 继受

7 绿瘦健康 7019972 30

.06.27 取得

2010.06.28-2020 继受

8 绿瘦健康 7019974 3

.06.27 取得

2010.07.14-2020 继受

9 绿瘦健康 6527118 35

.07.13 取得

2010.07.21-2020 继受

10 绿瘦健康 6538550 35

.07.20 取得

2010.08.07-2020 继受

11 绿瘦健康 6385497 30

.08.06 取得

2010.08.14-2020 继受

12 绿瘦健康 7348491 16

.08.13 取得

2010.08.14-2020 继受

13 绿瘦健康 7348551 16

.08.13 取得

2010.08.14-2020 继受

14 绿瘦健康 7351017 16

.08.13 取得

2010.08.21-2020 继受

15 绿瘦健康 7348478 10

.08.20 取得

2010.08.21-2020 继受

16 绿瘦健康 7348541 10

.08.20 取得

2010.08.21-2020 继受

17 绿瘦健康 7350902 3

.08.20 取得

2010.09.07-2020 继受

18 绿瘦健康 6998998 25

.09.06 取得

2010.10.21-2020 继受

19 绿瘦健康 7348507 35

.10.20 取得

2010.10.21-2020 继受

20 绿瘦健康 7350874 35

.10.20 取得

2010.10.21-2020 继受

21 绿瘦健康 7351030 35

.10.20 取得

2010.12.07-2020 继受

22 绿瘦健康 7598483 25

.12.06 取得

2010.12.14-2020 继受

23 绿瘦健康 7457983 42

.12.13 取得

2010.12.14-2020 继受

24 绿瘦健康 7457992 42

.12.13 取得

2010.12.21-2020 继受

25 绿瘦健康 7629277 35

.12.20 取得

2011.02.07-2021 继受

26 绿瘦健康 7830365 16

.02.06 取得

2011.02.21-2021 继受

27 绿瘦健康 7951403 38

.03.20 取得

2011.10.28-2021 原始

28 绿瘦健康 8752570 5

.10.27 取得

2011.10.28-2021 原始

29 绿瘦健康 8752592 30

.10.27 取得

2011.11.14-2021 原始

30 绿瘦健康 8721599 25

.11.13 取得

2011.11.14-2021 原始

31 绿瘦健康 8721623 35

.11.13 取得

2012.01.28-2022 继受

32 绿瘦健康 7096588 5

.01.27 取得

2012.03.07-2022 继受

33 绿瘦健康 7348565 32

.03.06 取得

2012.03.28-2023 继受

34 绿瘦健康 8203866 30

.03.27 取得

2012.03.28-2023 继受

35 绿瘦健康 7629290 42

.03.27 取得

2012.04.07-2022 原始

36 绿瘦健康 9276849 14

.04.06 取得

2012.04.07-2022 原始

37 绿瘦健康 9276866 14

.04.06 取得

2012.04.07-2022 原始

38 绿瘦健康 9276887 42

.04.06 取得

2012.04.07-2022 原始

39 绿瘦健康 9276912 41

.04.06 取得

2012.06.07-2022 原始

40 绿瘦健康 8875077 30

.06.06 取得

2012.06.28-2022 继受

41 绿瘦健康 7348467 5

.06.27 取得

2012.07.28-2022 继受

42 绿瘦健康 9162881 35

.07.27 取得

2012.07.28-2022 继受

43 绿瘦健康 9162896 35

.07.27 取得

2012.08.07-2022 原始

44 绿瘦健康 8752615 43

.08.06 取得

2012.10.28-2022 原始

45 绿瘦健康 9880647 35

.10.27 取得

2012.10.28-2022 原始

46 绿瘦健康 9880719 42

.10.27 取得

2012.10.28-2022 继受

47 绿瘦健康 9886827 30

.10.27 取得

2012.10.28-2022 继受

48 绿瘦健康 9886896 5

.10.27 取得

2013.03.28-2013 继受

49 绿瘦健康 3027635 3

.03.27 取得

2013.03.28-2023 继受

50 绿瘦健康 8203866 30

.03.27 取得

2013.05.28-2023 继受

51 绿瘦健康 9966909 30

.05.27 取得

2013.05.28-2023 继受

52 绿瘦健康 9966943 30

.05.27 取得

2013.05.28-2023 继受

53 绿瘦健康 9966947 30

.05.27 取得

2013.05.28-2023 继受

54 绿瘦健康 9966957 30

.05.27 取得

2013.08.21-2023 继受

55 绿瘦健康 10923962 35

.08.20 取得

2013.09.21-2023 继受

56 绿瘦健康 10983635 35

.09.20 取得

2013.10.14-2023 继受

57 绿瘦健康 10814523 3

.10.13 取得

2013.12.07-2023 原始

58 绿瘦健康 11218340 35

.12.06 取得

2013.12.31-2023 继受

59 绿瘦健康 10814564 5

.12.20 取得

2014.01.07-2024 继受

60 绿瘦健康 10814637 30

.01.06 取得

2014.01.21-2024 原始

61 绿瘦健康 9880525 10

.01.20 取得

2014.08.21-2024 原始

62 绿瘦健康 12281047 6

.08.20 取得

2014.04.07-2024 原始

63 绿瘦健康 9880686 41

.04.06 取得

2014.06.14-2024 继受

64 绿瘦健康 9880618 32

.06.13 取得

2014.06.21-2024 继受

65 绿瘦健康 11778099 31

.06.20 取得

2014.07.21-2024 原始

66 绿瘦健康 12136383 41

.07.20 取得

2014.07.21-2024 原始

67 绿瘦健康 12136454 14

.07.20 取得

2014.07.21-2024 继受

68 绿瘦健康 12136614 10

.07.20 取得

2014.07.21-2024 继受

69 绿瘦健康 12136629 16

.07.20 取得

2014.07.21-2024 继受

70 绿瘦健康 12137013 35

.07.20 取得

2014.07.21-2024 继受

71 绿瘦健康 12137046 42

.07.20 取得

2014.07.21-2024 继受

72 绿瘦健康 12137069 43

.07.20 取得

2014.08.14-2024 继受

73 绿瘦健康 8664546 5

.08.23 取得

2014.08.21-2024 原始

74 绿瘦健康 12280914 2

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

75 绿瘦健康 12280962 4

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

76 绿瘦健康 12281021 7

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

77 绿瘦健康 12281047 6

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

78 绿瘦健康 12281111 8

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

79 绿瘦健康 12281359 11

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

80 绿瘦健康 12281364 17

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

81 绿瘦健康 12281391 18

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

82 绿瘦健康 12281394 12

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

83 绿瘦健康 12281428 13

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

84 绿瘦健康 12281450 15

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

85 绿瘦健康 12281453 19

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

86 绿瘦健康 12281640 21

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

87 绿瘦健康 12281741 22

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

88 绿瘦健康 12281768 23

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

89 绿瘦健康 12281807 24

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

90 绿瘦健康 12281851 26

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

91 绿瘦健康 12281864 20

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

92 绿瘦健康 12281889 27

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

93 绿瘦健康 12281997 33

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

94 绿瘦健康 12282018 34

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

95 绿瘦健康 12282079 37

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

96 绿瘦健康 12282122 39

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

97 绿瘦健康 12282141 40

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

98 绿瘦健康 12282170 45

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

99 绿瘦健康 12282208 8

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

100 绿瘦健康 12282233 10

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

101 绿瘦健康 12282262 14

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

102 绿瘦健康 12282284 16

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

103 绿瘦健康 12282295 18

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

104 绿瘦健康 12282320 20

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

105 绿瘦健康 12282343 21

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

106 绿瘦健康 12282365 25

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

107 绿瘦健康 12282385 26

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

108 绿瘦健康 12282418 35

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

109 绿瘦健康 12282456 38

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

110 绿瘦健康 12282474 41

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

111 绿瘦健康 12282488 42

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

112 绿瘦健康 12282616 44

.08.20 取得

2014.08.21-2024 原始

113 绿瘦健康 12282671 20

.08.20 取得

2014.08.28-2024 继受

114 绿瘦健康 12287603 31

.08.27 取得

2014.08.28-2024 继受

115 绿瘦健康 12287700 32

.08.27 取得

2014.08.28-2024 继受

116 绿瘦健康 12287732 3

.08.27 取得

2014.08.28-2024 继受

117 绿瘦健康 12287790 29

.08.27 取得

2014.08.28-2024 继受

118 绿瘦健康 9880578 16

.08.27 取得

2014.09.21-2024 继受

119 绿瘦健康 12448257 41

.09.20 取得

2014.11.21-2024 继受

120 绿瘦健康 12282101 38

.11.20 取得

2014.12.07-2024 原始

121 绿瘦健康 11243401 32

.12.06 取得

2014.12.07-2024 继受

122 绿瘦健康 11243427 32

.12.06 取得

2014.12.14-2024 原始

123 绿瘦健康 12855450 29

.12.13 取得

2014.12.14-2024 原始

124 绿瘦健康 12855472 32

.12.13 取得

2014.12.14-2024 原始

125 绿瘦健康 12855538 30

.12.13 取得

2014.12.21-2024 原始

126 绿瘦健康 12855433 5

.12.20 取得

2014.12.21-2024 原始

127 绿瘦健康 13038684 29

.12.20 取得

2014.12.21-2024 原始

128 绿瘦健康 13039081 3

.12.20 取得

2014.12.21-2024 原始

129 绿瘦健康 13039242 3

.12.20 取得

2014.12.28-2024 原始

130 绿瘦健康 13038774 3

.12.27 取得

2014.12.28-2024 原始

131 绿瘦健康 13038827 3

.12.27 取得

2014.12.28-2024 原始

132 绿瘦健康 13038901 3

.12.27 取得

2014.12.28-2024 原始

133 绿瘦健康 13038994 3

.12.27 取得

2015.01.07-2025 原始

134 绿瘦健康 12282657 18

.01.06 取得

2015.01.07-2025 原始

135 绿瘦健康 12954101 29

.01.06 取得

2015.01.07-2025 原始

136 绿瘦健康 13038723 30

.01.06 取得

2015.01.07-2025 原始

137 绿瘦健康 13130567 3

.01.06 取得

2015.01.14-2025 原始

138 绿瘦健康 12954118 10

.01.13 取得

2015.01.14-2025 原始

139 绿瘦健康 13038654 5

.01.13 取得

2015.01.21-2025 原始

140 绿瘦健康 13411844 5

.01.20 取得

2015.01.21-2025 原始

141 绿瘦健康 13412002 35

.01.20 取得

2015.01.21-2025 原始

142 绿瘦健康 13412092 5

.01.20 取得

2015.01.28-2025 原始

143 绿瘦健康 12954062 30

.01.27 取得

2015.01.28-2025 原始

144 绿瘦健康 12954172 3

.01.27 取得

2015.02.07-2025 原始

145 绿瘦健康 13412037 30

.02.06 取得

2015.02.14-2025 原始

146 绿瘦健康 12954034 5

.02.13 取得

2015.02.21-2025 原始

147 绿瘦健康 12953998 29

.02.20 取得

2015.02.21-2025 原始

148 绿瘦健康 12954129 5

.02.20 取得

2015.02.21-2025 原始

149 绿瘦健康 13411903 3

.02.20 取得

2015.02.28-2025 原始

150 绿瘦健康 12282649 10

.02.27 取得

2015.02.28-2025 原始

151 绿瘦健康 13856314 35

.02.27 取得

2015.03.14-2025 原始

152 绿瘦健康 13411877 29

.03.13 取得

2015.03.21-2025 原始

153 绿瘦健康 11778008 30

.03.20 取得

2015.03.21-2025 原始

154 绿瘦健康 12282640 8

.03.20 取得

2015.03.21-2025 原始

155 绿瘦健康 12282704 21

.03.20 取得

2015.03.21-2025 继受

156 绿瘦健康 12287575 29

.03.20 取得

2015.03.21-2025 原始

157 绿瘦健康 13626708 25

.03.20 取得

2015.03.28-2025 原始

158 绿瘦健康 12287907 31

.03.27 取得

2015.04.07-2025 原始

159 绿瘦健康 13412121 29

.04.06 取得

2015.06.14-2025 原始

160 绿瘦健康 13856033 9

.06.13 取得

2015.06.14-2025 原始

161 绿瘦健康 13856091 25

.06.13 取得

2015.06.14-2025 原始

162 绿瘦健康 13856138 28

.06.13 取得

②除上述商标外，绿瘦健康还拥有部分境外商标，情况如下：

序号权利人商标注册号/登记号类别注册地到期日

1 绿瘦健康 01557901 30 台湾 2022.12.31

2 绿瘦健康 01557902 30 台湾 2022.12.31

3 绿瘦健康 01557903 30 台湾 2022.12.31

4 绿瘦健康 01529135 5 台湾 2022.07.31

5 绿瘦健康 01529136 5 台湾 2022.07.31

6 绿瘦健康 01529137 5 台湾 2022.07.31

7 绿瘦健康 01529138 5 台湾 2022.07.31

8 绿瘦健康 01563638 30 台湾 2023.01.31

9 绿瘦健康 40-1110923 3 韩国 2025.06.09

10 绿瘦健康 1110923 29 韩国 2025.06.09

11 绿瘦健康 1110923 30 韩国 2025.06.09

12 绿瘦健康 40-1110924 3 韩国 2025.06.09

13 绿瘦健康 1110924 29 韩国 2025.06.09

14 绿瘦健康 1110924 30 韩国 2025.06.09

15 绿瘦健康 40-1122239 3 韩国 2025.08.07

16 绿瘦健康 1122239 29 韩国 2025.08.07

17 绿瘦健康 1122239 30 韩国 2025.08.07

18 绿瘦健康 40-1122240 3 韩国 2025.08.07

19 绿瘦健康 1122240 29 韩国 2025.08.07

20 绿瘦健康 1122240 30 韩国 2025.08.07

绿瘦健康合法拥有上述商标，并已取得相应的权属证书，该等商标权不存在权属纠纷，

亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

（3）软件著作权

截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的软件著作权情况如下：

首次发表

序号权利人软件名称登记号分类号登记日期

日期

呼叫中心系统

1 绿瘦健康 2013SR030465 30200-0000 未发表 2013.04.01

V4.2

绿瘦商务智能平

2 绿瘦健康 2013SR030471 30200-0000 未发表 2013.04.01

台软件 V5.0

绿瘦数据流量分

3 绿瘦健康 2013SR030450 30213-0000 未发表 2013.04.01

析系统 V1.0

绿瘦商城系统

4 绿瘦健康 2014SR003604 30200-0000 未发表 2014.01.09

V1.0

绿瘦纤体门店系

5 绿瘦健康 2014SR003602 30200-0000 未发表 2014.01.09

统 V1.0

绿瘦手机商城系

6 绿瘦健康 2014SR003607 30200-0000 未发表 2014.01.09

统 V1.0

绿瘦集团地面业

7 绿瘦健康 2014SR003605 30200-0000 未发表 2014.01.09

务系统 V1.0

绿瘦商务通系统

8 绿瘦健康 2014SR003597 30200-0000 未发表 2014.01.09

V1.0

绿瘦集团 CPS 网

9 绿瘦健康站联盟系统 2014SR003592 30104-0000 未发表 2014.01.09

V1.0

绿瘦集团协同办

10 绿瘦健康 2013SR030477 30200-0000 未发表 2013.04.01

公平台 V1.0

绿瘦进销存管理

11 绿瘦健康 2013SR030474 30200-0000 未发表 2013.04.01

系统 V1.0

绿瘦业务关系管

12 绿瘦健康 2013SR030454 30200-0000 未发表 2013.04.01

理系统 V5.0

绿瘦电子商务业

13 绿瘦健康务关系管理软件 2015SR149794 30202-0000 未发表 2015.08.04

V1.0

绿瘦健康合法拥有上表所列的计算机软件著作权，并已取得相应的权属证书，该等计

算机软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

（4）著作权

截至本回复出具之日，交易标的及其子公司已经取得的著作权情况如下：

序号权利人作品名称类型登记号登记日期

绿S GREEN SLIM 国作登字

1 绿瘦健康美术作品 2012.09.27

及图形 -2012-F-00069607

国作登字

2 绿瘦健康绿瘦LOGO 美术作品 2012.06.12

-2012-F-00063065

绿瘦健康合法拥有上表所列的美术作品著作权，并已取得相应的权属证书，该等美术

作品著作权不存在权属纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。

（四）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、

绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（一）主要资产权属情况”中进行补充

披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的固定资产、无形资产不存在权属瑕疵，在建

工程中存在房产证瑕疵问题。由于该等涉及房产证瑕疵问题的房屋尚未投入使用，对交易

标的的生产经营不构成影响。

二、交易房产租赁相关问题

（一）绿瘦健康租赁房屋情况

截至本回复出具之日，绿瘦健康租赁房屋具体情况如下：

序房屋产权租赁面积

承租方出租方房屋坐落租赁期限

号证号（㎡）

广州市荔湾区荔湾区花地大道

2012.10.20-

1 绿瘦健康生产力促进中路鱼尾桥岭南节 - 8,663.70

2024.10.19

心点园

广州市源苑物天河区中山大道

2012.04.01-

2 绿瘦健康业管理有限公中 1101 号 1 至 7 - 13,564.00

2022.03.31

司层及负一层

天河区中山大道

2012.04.01-

3 绿瘦健康潘健广中 1097 号 1 至 7 - 13,878.00

2022.03.31

层及负一层

监利上信服装监利上信城一区房权证容厂房建筑面

湖北绿瘦 2014.06.28-

4 产业园开发有 A 型四楼；监利城字第积 5,000 ㎡；

生物 2019.06.27

限公司上信城一区 E4 20140215 宿舍建筑面

型 0号积 6,400 ㎡

截至本回复出具之日，绿瘦健康及其子公司无自有房产，经营场所均系租赁房产，上

述租赁房产面积共计 47,505.70 平方米，其中三处使用面积共计 36,105.70 平方米的租赁房

产产权手续不完善，占租赁房产总面积的 76.00%。三处房产的产权瑕疵并不影响绿瘦健康

及其子公司实际使用该房屋，此外，由于绿瘦健康及其子公司经营工具主要为电脑，经营

场所主要为普通办公用途物业，绿瘦健康及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，

且所在城市均有足够的办公用途房屋可供租赁，绿瘦健康及其子公司受办公和经营场所变

更的影响较小。基于此，绿瘦健康及其子公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋未取得

房产证的情形不会对绿瘦健康及其子公司的持续经营及本次并购重组造成重大不利影响。

（二）保障措施及不能履约时的解决措施

绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》：“对

后续无法续租或因产权瑕疵可能造成的经营障碍及损失，本人作为绿瘦健康实际控制人将

无条件代绿瘦健康支付相应款项，且保证绿瘦健康不因此遭受任何经济损失。”

（三）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、

绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”、“重大风险提示”之“二、与标的资产经

营相关的风险”之“（五）租赁物业风险”、“第九章本次交易的报批事项及相关风险提示”

之“二、风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”中进行补充披露。

（四）独立财务顾问意见

经核查，截至本回复出具之日，绿瘦健康经营场所均系租赁房产，其中 3 处使用面积

共计 36,105.70 平方米的租赁房产产权手续不完善。绿瘦健康实际控制人皮涛涛已出具《关

于主要资产、经营资质等事宜的承诺函》，作为未来可能出现的无法续租或因产权瑕疵可

能造成的经营障碍及损失问题的保障。

三、交易标的业务资质相关问题

（一）业务资质有效期情况

绿瘦健康及其下属公司不存在应取得而未取得的资质证书情形，绿瘦健康及其下属公

司已到期或即将到期的资质证书情况如下：

序有效期

证书名称证书编号许可范围发证机关

号限

绿瘦健康

广州市荔湾至 2015

食品流通许可批发兼零售；预包装

1 SP4401060910000470 区食品药品年 12 月

证食品（不含酒精饮料）

监督管理局 31 日

互联网药品信广东省食品至 2016

（粤）-非经营性

2 息服务资格证服务性质：非经营性药品监督管年2月

-2011-0035

书理局 27 日

第二类增值电信业务

中的呼叫中心业务和中华人民共至 2016

增值电信业务

3 B2-20110057 信息服务业务（不含和国工业和年3月

经营许可证

固定网电话信息服务信息化部 25 日

和互联网信息服务）

广州绿瘦健康

广州市荔湾至 2015

食品流通许可批发兼零售；预包装

1 SP4401031511022745 区食品药品年 12 月

证食品（不含酒精饮料）

监督管理局 31 日

（二）相关资质到期后展期的可能性

绿瘦健康与广州绿瘦健康持有的《食品流通许可证》证书编号：SP4401060910000470、

SP4401031511022745）均已到期。根据 2015 年 10 月 1 日生效的《食品经营许可管理办法》

规定，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。2015 年 10 月 1 日起

至 2015 年 12 月 31 日止为食品经营许可实施的过渡期，在过渡期内办理的食品流通许可证

有效期统一至 2015 年 12 月 31 日。根据广东省食品药品监督管理局发布的《关于做好食品

经营许可过渡期有关工作的通知》（食药监办食餐[2015]402 号），过渡期结束后，食品经营

者应当在 2016 年 1 月 31 日前将过渡期间核发的许可证换为食品经营许可证。目前绿瘦健

康及广州绿瘦健康的换证申请工作正在进行中，均已取得相关行政主管部门的受理，预计

展期不存在障碍。

绿瘦健康持有的《互联网药品信息服务资格证书》证书编号：粤）-非经营性-2011-0035）

即将到期。根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，从事通过互联网向上网用户提

供药品（含医疗器械）信息的服务活动的，需要取得食品药品监督管理部门核发的《互联

网药品信息服务资格证书》。绿瘦健康未从事互联网药品信息服务相关业务，该资质证书不

影响绿瘦健康的正常经营活动。根据绿瘦健康出具的说明，绿瘦健康将及时办理《互联网

药品信息服务资格证书》的展期。

绿瘦健康持有的《增值电信业务经营许可证》（证书编号：B2-20110057）即将到期。

绿瘦健康已委托北京恒美信通科技有限公司办理《增值电信业务经营许可证》的法定代表

人变更和续期事宜，目前绿瘦健康的《增值电信业务经营许可证》处于法定代表人变更的

流程中，其续期申请将在法定代表人变更完成后进行，预计展期不存在障碍。

（三）保障措施

上述《食品流通许可证》、《增值电信业务经营许可证》到期后若无法完成展期，将对

绿瘦健康的经营业务产生重大影响。对此，绿瘦健康实际控制人皮涛涛出具了《关于主要

资产、经营资质等事宜的承诺函》：“截至本承诺函出具日，绿瘦健康不存在应取得而未取

得的资质证书。绿瘦健康及其下属企业的部分资质证书已经到期或即将到期，本人承诺将

在新中基召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的董事会之前

完成上述资质证书的续展工作，并承担因迟延续展或未能续展给绿瘦健康造成的任何经济

损失。若因交割日前资质证书产生的纠纷、诉讼导致的绿瘦健康的任何支出和赔偿，由本

人承担。”

（四）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、

绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“（二）主要业务资质”中进行补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：绿瘦健康的业务资质出现已到期或即将到期的情形，绿

瘦健康业务经营所需业务资质的展期工作已在开展中，预计展期不存在障碍。绿瘦健康实

际控制人皮涛涛已出具承诺作为相关业务资质未能如期展期的保障措施。

四、交易标的近三年因经营资质、质量问题发生过纠纷和诉讼事项、整改情况

（一）交易标的近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况

经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查

询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家工商行政管理总局网站（http://www.saic.gov.cn/）、

国家食品药品监督管理总局网站（http://www.sda.gov.cn/）、国家质量监督检验检疫总局网

站（http://www.aqsiq.gov.cn/）、工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）、商务部网站

（http://www.mofcom.gov.cn/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，最近三年交易

标的未有因经营资质发生诉讼事项。

通过查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息

查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并经交易标的实际控制人皮涛涛出具承诺，

最近三年，消费者张明亮因产品责任纠纷起诉绿瘦电子商务，消费者姚爱武因产品责任纠

纷起诉绿瘦健康，消费者黄海旺因买卖合同纠纷起诉绿瘦电子商务，前述三案均已按撤诉

结案，除前述诉讼外，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼

事项。前述诉讼事项对绿瘦健康的后续经营不存在影响。

绿瘦健康针对产品质量纠纷处理制定了《产品质量投诉处理规程》，流程如下：1、受

理：售后服务部接收到客户投诉后详细记录投诉产品的详细信息；2、分类、转交：售后服

务部对客户的投诉进行分类后将有关产品质量的投诉转质量管理部；3、分析原因，制定预

防与纠正措施：质量管理部接到售后服务部转交的客户质量投诉，针对质量投诉分析产生

质量问题的原因，制定相应的预防与纠正措施；4、交办相关质量改进措施：质量管理部将

相关质量投诉的整改措施，按照职能转交各职能部门落实，并进行跟进；5、客户投诉的答

复和办理：售后服务部根据质量管理部对质量投诉的建议，按照公司的规定答复客户，办

理相关售后服务事宜。

（二）补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、

绿瘦健康主营业务发展情况”之“（七）近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事

项及其整改情况”中进行补充披露。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：交易标的最近三年不存在因经营资质发生诉讼事项；除

消费者张明亮、姚爱武、黄海旺因产品责任纠纷、买卖合同纠纷分别起诉了绿瘦电子商务、

绿瘦健康，交易标的最近三年不存在其他因质量问题与消费者发生的重大诉讼事项；交易

标的已针对产品质量纠纷的处理制定了《产品质量投诉处理规程》；前述质量诉讼事项对

交易标的后续经营不存在影响。

3、交易标的 2013 年、2014 年度和 2015 年 1-10 月的归属于母公司所有者净利润分别

是-2,333.18 万元、-2,219.01 万元和 4,230.66 万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资承诺

其 2016 年、2017 年、2018 年的扣非后净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元

和 18,000.00 万元。请公司结合交易标的具体情况、宏观政策、经济环境及行业的发展情况，

对标的资产 2015 年及后续预测期净利润大幅提高的原因进行详细披露并进行合理性分析，

同时对标的资产业绩大幅波动作特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、宏观政策、经济环境及行业的发展情况

（一）积极的产业政策为行业的发展提供了保障

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力发展生活

性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印发卫生事业发展“十

二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓励社会资本大力发展健康服务

业”；《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“到 2020 年，基本建立覆盖全生

命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服

务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服

务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”

（二）中国经济水平持续健康增长为行业的发展提供了动力

自 2001 年中国加入世界贸易组织以来，中国经济迅猛发展，GDP 总量在 2010 年一跃

超过日本，成为全球第二大经济体。过去 5 年间，中国 GDP 总量从 2010 年的 408,903 亿

元增至 2014 年的 636,139 亿元。随着中国经济的不断发展，中国城市化进程随之加快。自

改革开放以来，城市化进程进入了稳定、快速发展的通道，中国经历了一个城市化的快速

发展时期。2010 年至 2014 年的 5 年间，中国的城镇人口从 6.70 亿人增至 7.49 亿人，增幅

达到 11.79%。同时，城镇人口占总人口比例也由 2010 年的 49.95%增至 2014 年的 54.71%。

伴随着经济的快速发展和城镇化水平的迅速提高，中国城镇人口的收入水平也不断增

长，人均可支配收入大幅提高。中国城镇居民家庭人均可支配收入从 2010 年的 19,109 元

增至 2014 年的 28,844 元。

2010-2014年中国GDP与城镇居民人居可支配收入情况

700000 636139 35000

588019

600000 534123 28844 30000

484124 26955

500000 24565 25000

408903

21810

400000 19109 20000

300000 15000

200000 10000

100000 5000

0 0

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

国内生产总值（亿元）城镇居民人均可支配收入（元）

数据来源：国家统计局

中国经济的持续健康发展，城镇居民人均可支配收入的不断增加以及人们消费能力的

不断提升，成为了体重管理服务业持续发展的内在推动因素。

（三）超重、肥胖人口的激增为行业的发展提供了需求基础

随着生活水平不断提高，国内居民的饮食结构也发生巨大变化，由于高热量食品的过

度摄入以及体力活动量的下降，肥胖人数呈现急剧增加的趋势。《中国居民营养与慢性病状

况报告（2015 年）》显示，2002 年我国成年人超重、肥胖人数达到 2.7 亿，超重肥胖率达

到 29.9%（超重率为 22.8%，肥胖率为 7.1%）；至 2012 年，我国成年人的超重肥胖率已经

达到 42.0%（超重率为 30.1%，肥胖率为 11.9%）。与此同时，我国儿童、青少年超重和肥

胖问题也十分突出。我国居民超重和肥胖比率的总体规律是北方高于南方、大城市高于中

小城市、中小城市高于农村、经济发达地区高于欠发达地区。

2002 、 2012 年中国居民超重及肥胖率变化情况

成人超重率成人肥胖率

6-17岁儿童青少年超重率 6-17岁儿童青少年肥胖率

35.0%

30.0% 30.1%

25.0%

22.8%

20.0%

15.0% 11.9%

10.0% 7.1% 9.6%

5.0% 4.5% 6.4%

0.0% 2.1%

2002年 2012年

数据来源：国家卫生和计划生育委员会

超重和肥胖是糖尿病和高血压等多种慢性病的主要危险因素，目前普遍认为是由于多

余的脂肪沉积带来的机体代谢紊乱所致，例如胰岛素抵抗、血脂异常、炎症反应等。此外，

脂肪组织可以分泌某些激素，会增加某些癌症的发病率。随着超重、肥胖人群的逐年增加，

高血压、糖尿病等很多因肥胖而引起的疾病困扰着人们。肥胖已不再是单纯的外在形象问

题，已经成为许多危险疾病的源头，正逐渐成为重要的公共卫生问题。正是这一现象为体

重管理服务行业的发展提供需求基础。

2002、2012年中国成年居民超重、肥胖人群、高血压及糖尿病

人群变化情况（估算值）

32605.28

2012年 27297.45

12890.46

10507.35

23429.83

2002年 19319.33

7296.13

2671.82

0.00 5000.00 10000.00 15000.00 20000.00 25000.00 30000.00 35000.00

成人超重人口（万人）成人高血压患者（万人）

成人肥胖人口（万人）成人糖尿病患者（万人）

数据来源：国家统计局、国家卫生和计划生育委员会、新华网

（四）消费者健康意识的增强促进了行业快速健康发展

随着收入水平的提高，居民对生命质量和生活品质的要求也越来越高，对自身健康的

要求也会越来越关注。低收入阶层虽然自身无力消费健康服务，但政府对民生福利的改善、

不断扩大公共卫生服务项目和提高公共卫生服务水准以及对低收入群体民生政策的倾斜，

也会增加对健康服务业的现实需求。因此，无论是中高收入阶层，还是低收入阶层，对健

康关注都会增加，健康意识的增强对体重管理服务业的发展创造了良好的发展环境。

根据速途研究院的调查数据显示，随着观念的改变和健康体重管理概念的渐入人心，

以往单纯的减肥控制体重的思想正在改变，逐渐被健康体重管理方案所取代，已经有 30%

的用户倾向于使用科学健康的体重管理方案。

2010-2014年健康体重管理市场占比趋势

120%

98% 95%

100% 88%

81%

80% 70%

60%

40% 30%

19%

20% 12%

2% 5%

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

健康体重管理传统减肥方法

数据来源：速途研究院

（五）国内外健康服务行业发展迅速

发达国家的健康管理与服务实现了“提高国民健康素质、降低社会医疗开支”的双重

收益，并带动了整个健康产业的形成和迅速的崛起。《2013AHA/ACC/TOS 成人超重与肥胖

管理指南》旨在帮助医疗保健人员运用体重管理的方式，帮助肥胖者尽快达到健康体重。

在美国，政府发布的相关数据表明，2005-2010 年间，体重管理”让美国肥胖人数下降 1.1%，

美国民众身体综合素质大幅提高，平均寿命达到 79.3 岁。在日本，行政机关和民间健康管

理组织联合对全体国民进行体重管理，日本家庭普遍享有健康管理机构及保健医生的长期

跟踪服务，包括为家庭建立健康档案，负责家庭的健康管理。同时出台了专门的腰围年检

政策，对腰围不达标者进行罚款，指导国民体重管理。在众多世界五百强的知名公司，也

积极提倡员工进行体重管理，甚至将体重问题与晋升机会挂钩。

相较发达国家而言，我国的体重管理服务行业起步较晚。卫生部疾病控制司于 2003 年

编写的《中国成人超重和肥胖症预防与控制指南（试行）》，要求采取综合措施预防和控制

肥胖症，提倡以非药物干预为主，药物和手术干预为辅的原则，在专业机构的指导下，积

极改变生活方式，包括改变膳食、适度增加体力活动、矫正过度进食以及抽烟、饮酒等行

为和习惯。鼓励摄入低能量、低脂肪、适量蛋白质和碳水化合物，摄入富含微量元素和维

生素的膳食等，从国家层面推广健康体重管理服务。但受认知程度等因素的制约，我国大

部分减重需求人群的减肥手段还停留在简单食用减肥产品或控制饮食等传统方式上。

根据和君咨询的调查研究，当人均 GDP 达到 5000 美元以上时，人们对健康的消费支

出将有显著的提高。2014 年，我国人均 GDP 达到了 7,485 美元，已经进入了体重管理服务

业的发展机遇期。

人均 GDP 处于不同阶段时的产业发展特征

产业机会描述

汽车当人均 GDP 达到 3,000 美元时，私人购车将出现爆发性增长

旅游当人均 GDP 达到 3,000 美元时，度假旅游渐旺

别墅当城市人均 GDP 跨越 4,000 美元时，就进入了别墅市场兴起的周期

当人均 GDP 在 3,000-4,000 美元的时候，啤酒消费陡增；当人均 GDP 达

酒水

到 5000 美元以上时，红酒和啤酒消费交相辉映

当人均 GDP 达到 4,000 美元以上时，高级时尚品牌专卖店、奢侈品店、

店铺

艺术品专卖店流行

当人均 GDP 在 2,000 至 10,000 美元之间时，保险增长率在 15%-20%之

保险

间

娱乐业当人均 GDP 达到 3,000 美元时，文化消费需求将占总消费支出的 23%

教育当人均 GDP 达到 4,000 美元左右时，教育会成为居民消费的重点

当人均 GDP 达到 5,000 美元时，医疗卫生成为消费增长点，7,000 美元

医疗保健

时保健品支出增加

当人均 GDP 达到 5,000 美元以上时，人们对健康的消费支出将有显著的

健康消费支出

提高

资料来源：和君咨询

二、交易标的具体情况

（一）品牌优势

绿瘦健康始终将品牌建设作为公司经营过程中的一个重要环节，围绕着诚信经营和自

主创新展开。公司的愿景：做中国最专业的体重管理公司。经过多年的积累与沉淀，绿瘦

健康的品牌形象获得了社会各界的认可。绿瘦健康是中国保健协会理事单位、广东省保健

行业协会副会长单位、广东省优秀企业、广东省诚信企业。

（二）管理优势

绿瘦健康的管理优势集中体现在信息化管理上，绿瘦健康提供服务和销售产品主要通

过互联网和呼叫中心的方式进行，因此高度重视相关信息系统的开发、建设和维护，建立

了一套基于自身业务发展特点的集电子商务平台、呼叫中心、数据分析等多渠道整合的信

息化管理系统，该系统符合绿瘦健康经营全过程管理及质量控制要求。目前，绿瘦健康的

信息化管理系统主要功能模块包括：客户关系管理、在线客服服务、销售业务管理、订单

管理、采购管理、库存管理、物流管理、质量管理、财务核算管理、人力资源管理等，基

本实现了客户流、订单流、物流、信息流、资金流一体化、财务业务一体化以及质量控制

监督全程化。

（三）精准营销优势

绿瘦健康通过垂直电子商务平台、电视购物平台、微信平台、第三方电子商务平台等

渠道将顾客的交易信息（包括购买时间、购买类型、购买数量、支付金额等）保存在数据

库中，且该数据库始终处于实时更新扩展的状态。利用强大的数据分析系统，分析市场需

求，并迅速获取各类消费群体的购买习惯、消费能力、减重需求进行量化分析，通过呼叫

中心进行精准化营销，以及更深层次的体重管理服务的推广。此外，绿瘦健康依托于积累

的大数据优势，已经与中国社科院食品药品产业发展与监管研究中心合作进行第二届“中

国肥胖指数”研究。

（四）人才优势

绿瘦健康从商品销售商逐步向“服务+产品”的体重管理综合服务商转型，具备为顾客

提供专业化、个性化体重管理服务的能力成为公司核心竞争力，而良好的服务离不开具备

专业服务能力的人才。绿瘦健康在从事多年减肥产品的推广销售业务过程中，聚集了一批

业务熟练、经验丰富的专业化服务团队，相关人员均具有丰富的服务经验和健康知识储备，

具备带领绿瘦健康不断增强核心竞争力、布局体重管理服务产业链的能力，为公司转型发

展奠定了良好的基础。

三、标的资产 2015 年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性分析

绿瘦健康经过多年的发展，通过品牌的推广，垂直电子商务平台“绿瘦商城”、电视购

物平台、微信平台、第三方电子商务平台以及贴吧、QQ 空间、离线宝等渠道积累了大量的

客户信息，逐步建立了“服务+产品”的精准化营销和数据化营销，形成了稳定增长的利润

供应模式。

（一）健康理念的转变带动绿瘦健康体重管理服务的增长

随着生活水平的不断提高，国家产业政策的大力支持与引导，全民健康理念逐步转变，

为健康服务业的发展提供广阔的发展空间。体重管理行业属于健康服务业下健康管理与促

进服务业的细分行业。随着经济的持续发展，人们享受的物质供应越来越丰富，热量摄入

逐步上升，加之体力活动明显减少，致使我国居民的超重和肥胖率不断攀升。根据有关资

料显示，截至 2010 年，全国 18 岁及以上居民超重率达 32.1%。肥胖已与艾滋病、毒药麻

痹和饮酒成瘾并列为世界四大医学社会问题，成为全球引起死亡的第五大风险。

2015 年健康服务将从“概念”化服务阶段走向“高新技术服务”实际落地阶段，以“饮

食、运动、睡眠、心理、起居、环境、经络”等全科管理为核心的健康管理将成为主流。

绿瘦健康“服务+产品”的个性化体重管理服务方案将迎来巨大的发展空间。

（二）品牌及大数据的积累为绿瘦健康的精准营销提供保障

“做中国最专业的体重管理公司”是绿瘦健康的企业愿景，绿瘦健康的品牌已获得行

业的认可，并建立了独特的大数据平台，利用强大的数据分析系统，分析市场需求和客户

需求并进行量化分析，为各类消费群体制定不同的体重管理方案，通过多渠道的方式为消

费者提供个性化的体重管理服务推广，进行精准化营销。

随着体重管理行业的规范发展，品牌的效应及个性化的服务将成为行业发展的新趋势、

新常态。

（三）绿瘦健康体重管理生态圈建设进一步提升业绩

商业生态圈包括四大单元：生产单元、媒介单元、消费单元和环境单元。生产单元主

要从事研发与采购；媒介单元主要从事推广与渠道；消费单元主要是消费各种商品的个体；

环境单元主要从事监督与维护的机构。

绿瘦健康逐步从商品销售商向综合服务商的战略转型。绿瘦健康将围绕应用系统建设、

网络环境建设、数据环境建设和信息安全建设，建设体重管理生态圈。1、充分发挥大数据

优势，在基于严格私密性和保密性的基础上，建设面向内部的系统的具有公共云平台特性

的云计算平台。2、绿瘦体重管理线下体验，强调非药物、不节食、倡导适量运动，关注消

费者减重过程中的舒适度，全程由体重管理顾问进行 1 对 1 咨询服务，100%量身定制专属

自己的个性化体重管理方案。3、建设云平台和大数据运营中心是绿瘦健康开发客户，开发

新的价值的重要途径和未来发展方向。绿瘦健康体重管理生态圈建设将发挥数据采集、数

据清洗转换、数据模型管理、分析策略管理、前端分析展现、安全策略管理、数据存储系

统等功能，为业绩提升提供支持。

（四）多渠道立体化营销服务提升未来业绩

随着科技信息技术的不断更新，新兴媒体的不断涌现，以及消费者购买习惯的不断变

化。移动网购的高便利性和对消费者碎片化时间的高利用率，也使移动网购能够迅速普及。

PC 端向移动端转移是未来购物趋势，对于移动购物的前景，业内普遍看好。分析认为，虽

然目前移动网购因为移动终端设备的限制，在展示效果、内容搜索、购物及支付便捷程度

等方面还有待加强，但移动网购无疑是未来电子商务发展的趋势。

绿瘦健康在移动互联网和大数据的商业价值作用下，根据消费者的购物习惯及新兴媒

体的发展趋势，采取多渠道立体化的营销服务。

绿瘦健康 2013 年至 2015 年 10 月各渠道新增会员数量表

单位：人

日期电购第三方平台微信商城其他来源合计

2013 年 1 月 2 1,294 29 3,860 1,709 6,894

2013 年 2 月 0 1,565 34 6,975 2,634 11,208

2013 年 3 月 4 6,105 109 18,612 9,884 34,714

2013 年 4 月 3 4,493 82 17,513 9,378 31,469

2013 年 5 月 1 2,743 115 27,119 9,688 39,666

2013 年 6 月 5 3,275 61 20,309 7,129 30,779

2013 年 7 月 2 4,869 68 13,696 7,293 25,928

2013 年 8 月 2 4,258 46 13,047 5,335 22,688

2013 年 9 月 1 3,859 52 6,916 2,171 12,999

2013 年 10 月 0 439 41 4,635 1,512 6,627

2013 年 11 月 0 2,136 41 6,579 2,040 10,796

2013 年 12 月 0 2,103 52 8,115 2,932 13,202

2014 年 1 月 3 716 46 6,625 1,968 9,358

2014 年 2 月 0 964 92 12,919 4,897 18,872

2014 年 3 月 2 4,449 199 13,527 5,237 23,414

2014 年 4 月 0 4,410 106 8,000 3,528 16,044

2014 年 5 月 1 5,103 96 7,370 4,388 16,958

2014 年 6 月 2 23,483 133 5,689 12,652 41,959

2014 年 7 月 1 21,257 119 3,851 10,369 35,597

2014 年 8 月 73,735 62,09 95 4,432 47,854 132,325

2014 年 9 月 87,532 13,364 93 3,448 55,424 159,861

2014 年 10 月 80,720 6,885 143 3,413 45,925 137,086

2014 年 11 月 86,179 14,207 70 2,256 24,795 127,507

2014 年 12 月 55,567 10,319 104 1,829 13,920 81,739

2015 年 1 月 31,162 8,856 73 2,039 12,627 54,757

2015 年 2 月 28,718 3,362 75 1,924 9,696 43,775

2015 年 3 月 64,176 9,751 103 2,545 14,360 90,935

2015 年 4 月 71,514 26,482 125 1,770 13,317 113,208

2015 年 5 月 121,162 7,821 97 1,855 16,515 147,450

2015 年 6 月 126,232 6,617 132 1,901 24,387 159,269

2015 年 7 月 163,624 8,711 154 1,572 12,881 186,942

2015 年 8 月 145,499 9,461 236 1,473 1,916 158,585

2015 年 9 月 2,310 5,317 11106 2,942 1,090 22,765

2015 年 10 月 625 3,991 19564 618 470 25,268

注：1、2015 年 9 月 1 日新《广告法》颁布，为了适应新《广告法》的要求，绿瘦健康在 9 月和 10 月期

间，撤下其所有在播的电视广告类节目，对相关内容重新调整拍摄后，绿瘦健康将逐步播放新的电视广

告类节目；

2、2015 年 9 月微信扫码功能在绿瘦健康旗下各电商平台上线，导致该月起微信渠道新增客户数量

大幅增加；

3、以上数据由绿瘦健康提供。

综合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦健康的具体情况，绿瘦健康 2015

年及后续预测期净利润上涨具有一定的合理性。

四、就标的资产业绩大幅波动所进行的风险提示

公司将于预案中补充披露标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险提示，具体

内容如下：

“本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时将对标的公司未来盈利情

况进行预测。绿瘦健康 2013 年、2014 年度和 2015 年 1-10 月的归属于母公司所有者净利润

分别为-2,333.18 万元、-2,219.01 万元和 4,230.66 万元，同时交易对手方皮涛涛、优创投资

承诺绿瘦健康 2016 年、2017 年、2018 年的扣非后净利润分别不低于 12,000.00 万元、

15,000.00 万元和 18,000.00 万元，较之前年度业绩存在大幅波动。由于未来宏观政策、经

济环境、行业发展情况以及绿瘦健康自身因素均存在不确定性，提请广大投资者注意相关

风险。

目前，评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实

性和合理性，相关盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。”

五、补充披露情况

公司已按照重组问询函要求，将上述内容在“第四章交易标的基本情况”之“七、绿

瘦健康最近两年及一期主要财务数据”进行补充披露，并在预案“重大风险提示”之“二、

与标的资产经营相关的风险”以及“第九章本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、

风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”中对标的资产业绩大幅波动风险进行补

充提示。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据宏观政策、经济环境及行业的发展情况，结合绿瘦

健康的具体情况，绿瘦健康 2015 年及后续预期净利润大幅上涨具有一定的合理性。具体风

险已于预案相关章节予以披露。

4、本次交易标的业绩波动较大且评估增值率较高，2015 年新开展的业务体重管理咨

询服务当年前 10 月即实现收入 5,514.67 万元，对交易标的 2015 年扭亏为盈产生重大影响。

请公司参照《格式准则第 26 号》第二十一条的规定，补充披露交易标的主营业务的具体情

况，包括：（1）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

策等；（2）各细分业务的盈利模式、结算模式和收入确认政策；（3）列表披露报告期各期

主要产品（或服务）的产量、期初及期末库存、销量，产品（或服务）的主要消费群体、

销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户的销售（或服务）额及占当期销售（或服

务）总额的百分比；（4）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制

措施、出现的质量纠纷等；（5）交易标的旗下的垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况，

包括页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用

户数、ARPU 值、电子商务平台的库存量单位 SKU（自营产品和第三方卖家产品）、活跃

客户数、总订单数、总交易金额、平均订单金额或其他反映商城运营状况的指标，并结合

商城的盈利模式和经营特点，充分披露各项业务的经营情况：（a）以自营商品销售为收入

来源的，披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等；（b）以广告为收入来

源的，披露广告类型、广告客户数量、总金额等；（c）以交易佣金为收入来源的，披露佣

金类型构成、比例、付费客户总数等；(d）以增值服务收费为收入来源的，对付费客户进

行归类，披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、交易标的主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及

政策

（一）行业主管部门和行业监管体制

绿瘦健康属于其他服务业下的体重管理服务行业，业务内容以提供体重管理咨询服务

为主，同时又包括通过垂直电商平台、呼叫中心、微信等多种方式对外销售瘦身减肥产品

业务，因此相关行政管理部门主要包括中华人民共和国国家工商行政管理总局、中华人民

共和国国家食品药品监督管理总局、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人

民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部及相应的地方各级管理职能部门。

上述相关行政管理部门的职能分工情况如下：

部门名称主要职能

市场监督管理和行政执法、市场交易行为和网络商品交易及有关服

工商行政管理部门

务的监管、流通领域商品质量和流通环节食品安全的监管；

食品药品监督管理起草食品安全监管法律法规草案、保健产品注册、食品安全的综合

部门监督、组织协调和依法组织查处重大食品安全事故；

管理产品质量安全强制检验、风险监控、监督抽查、打击制售假冒

质量技术监督部门

伪劣商品违法行为；

负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，

工业和信息化部门对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容，地方

通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能；

负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社

区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配

商务主管部门

送、电子商务等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩

序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。

（二）主要法律法规及行业政策

体重管理服务业作为健康管理与促进服务业的细分子行业，属于新兴发展起来的行业，

目前国建还未针对体重管理服务业制定专门的法律法规，但由于绿瘦健康在向客户提供体

重管理服务时会配套提供直接用于食用的瘦身食品，也会在其垂直电商平台直销瘦身产品

等，因此主要受到电子商务以及食品流通行业法律法规的约束。主要法律法规如下：

类别法律法规名称颁布机构规范范围

规范电子签名行为，确立

《中华人民共和国电子签名法》全国人大常委会

电子签名的法律效力；

规范电信市场秩序，保障

《中华人民共和国电信条例》国务院

电信网络和信息安全；

电子商

规范互联网信息服务活

务相关《互联网信息服务管理办法》国务院

动；

法律法

加强电信业务经营许可

规《电信业务经营许可管理办法》工业和信息化部

管理；

《网络商品交易及有关服务行国家工商行政管规范网络商品交易及有

为管理暂行办法》理总局关服务行为；

《网络交易管理办法》国家工商行政管规范网络商品交易及有

理总局关服务；

保证食品安全，保障公众

《中华人民共和国食品安全法》全国人大常委会

身体健康和生命安全；

《中华人民共和国食品安全法保证食品安全，保障公众

食品流国务院

实施条例》身体健康和生命安全；

通行业

规范食品流通许可行为，