华域汽车：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告_股票频道

证券代码：600741 证券简称：华域汽车公告编号：临 2016－002

债券简称：13 华域 02 债券代码：122278

华域汽车系统股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：

569,523,809 股人民币普通股（A 股）

2、价格：

15.75 元/股

3、预计上市时间：

2016 年 1 月 15 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的截至 2016 年 1 月 14 日收盘后，本次发行特定投

资者认购股票的证券变更登记证明。向上海汽车集团股份有限公司发

行的 286,214,858 股股份自上市首日起 36 个月内不得转让，预计该部

分新增股份可上市流通时间为 2019 年 1 月 14 日，向平安大华基金管

理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 7 位投资者发行的合计

283,308,951 股股份自上市首日起 12 个月内不得转让，预计该部分新

增股份可上市流通时间为 2017 年 1 月 14 日；前述预计可上市流通时

间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况：

本次发行的股票中，上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上

汽集团）以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称：汇众公

司）100%的股权作价 4,507,884,019.69 元认购 286,214,858 股股份，

以上资产已过户完毕（具体参见公司已于 2016 年 1 月 4 日已披露的

《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股

份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准和授权

1、2015 年 4 月 21 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通

过了本次非公开发行股票方案及相关事宜。

2、2015 年 5 月 21 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关

于华域汽车系统股份有限公司非公开发行有关问题的批复》（沪国资

委产权[2015]134 号），同意本次非公开发行方案。

3、2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过

了本次非公开发行方案。

4、2015 年 10 月 16 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员

会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。

5、2015 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

［2015］2548 号），核准公司非公开发行不超过 573,162,940 股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、发行数量：569,523,809 股

3、发行价格：15.75 元/股

4、募集资金总额：8,969,999,991.75 元

5、发行费用总计：56,128,112.16 元

6、募集资金净额：8,913,871,879.59 元

7、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君

安）

8、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份

有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016 年 1 月 8 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出

具德师报(验)字(16)第 0102 号验证报告，确认截至 2016 年 1 月 5 日

止，保荐机构/联席主承销商指定的发行专用账户（开户行：中国银

行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：

452059214140）收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币

4,462,115,978.25 元；上汽集团于 2015 年 12 月 30 日将持有的汇众公

司 100%股权完成过户及工商变更登记，公司现持有汇众公司 100%

的股权。

截至 2015 年 1 月 6 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与

承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2016 年 1 月 8 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了德师报(验)字(16)第 0103 号验资报告，截至 2015 年 1 月 6 日，

上汽集团以其持有的汇众公司 100% 的股权作价人民币

4,507,884,013.50 元认购 286,214,858 股，汇众公司股权于 2015 年 12

月 30 日完成过户及工商变更登记。其他发行对象以现金人民币

4,462,115,978.25 元认购 283,308,951 股。本次非公开发行股票募集资

金总额人民币 4,412,994,818.47 元 ( 已扣除保荐承销费用人民币

49,121,159.78 元，尚未扣除的其他发行费用为人民币 7,006,952.38

元)。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，净募集资金总额为人民

币 8,913,871,879.59 元，计入股本人民币 569,523,809.00 元，计入资

本公积人民币 8,344,348,070.59 元。

2、股份登记情况

2016 年 1 月 15 日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的截至 2016 年 1 月 14 日收盘后，本次发行特定投

资者认购股票的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行的股票中，上汽集团以其持有的汇众公司 100%的股权

作价 4,507,884,019.69 元认购 286,214,858 股股份，以上资产已过户完

毕（具体参见公司已于 2016 年 1 月 4 日已披露的《关于非公开发行

股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购，

不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对

象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

意见

公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司在其关于

本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中认为：上

市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股

东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过

程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法

规的有关规定。上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公

正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规

定。在发行对象的选择方面，华域汽车遵循了市场化的原则，保证了

发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华域汽车及其全体股

东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

论意见

公司本次发行的律师北京市嘉源律师事务所在其关于本次非公

开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为：发行人

已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规

定；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、

法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购邀

请书及申购报价单、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法

律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次

发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条

的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的股票数量为 569,523,809 股，未超过中国证监

会批复的本次非公开发行股票数量的上限 573,162,940 股；发行对象

总数不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

序号发行对象认购数量（股）锁定期（月）预计上市时间

1 36

上海汽车集团股份有限公司 286,214,858 2019 年 1 月 14 日

2 12

平安大华基金管理有限公司 31,746,031 2017 年 1 月 14 日

3 12

平安资产管理有限责任公司 63,492,063 2017 年 1 月 14 日

4 12

泰康资产管理有限责任公司 70,735,873 2017 年 1 月 14 日

5 12

兴证证券资产管理有限公司 38,095,238 2017 年 1 月 14 日

6 12

兴业全球基金管理有限公司 31,682,539 2017 年 1 月 14 日

7 12

泰达宏利基金管理有限公司 31,746,031 2017 年 1 月 14 日

8 12

工银瑞信基金管理有限公司 15,811,176 2017 年 1 月 14 日

合计 569,523,809

前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第一个交易日。

（二）发行对象

1、上海汽车集团股份有限公司

公司名称：上海汽车集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室

注册资本：人民币 1,102,556.6629 万元

法定代表人：陈虹

经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，

总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零

配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租

赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，

从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营业务）

上海汽车集团股份有限公司与公司存在关联关系，是公司的控股

股东。

2、平安大华基金管理有限公司

公司名称：平安大华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419

注册资本：人民币 30000 万元

法定代表人：罗春风

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的

其他业务。

平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

3、平安资产管理有限责任公司

公司名称：平安资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任企业

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

注册资本：人民币 50000 万元

法定代表人：万放

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；

与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

平安资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

4、泰康资产管理有限责任公司

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、

F08 室

注册资本：人民币 100000 万元

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，

与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，

国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

泰康资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

5、兴证证券资产管理有限公司

公司名称：兴证证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

注册资本：人民币 50000 万元

法定代表人：刘志辉

经营范围：证券资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

6、兴业全球基金管理有限公司

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：上海市金陵东路 368 号

注册资本：人民币 15000 万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的

其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

7、泰达宏利基金管理有限责任公司

公司名称：泰达宏利基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：人民币 18000 万元

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国

证监会许可的其他业务。

泰达宏利基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

8、工银瑞信基金管理有限公司

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲

5 号 7 层甲 5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901

注册资本：人民币 20000 万元

法定代表人：郭特华

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）

中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

工银瑞信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行完成后上海汽车集团股份有限公司仍为公司第一大股

东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截止 2015 年 9 月 30 日，本次发行前公司股本总额为 2,583,200,175

股，前十大股东持股情况如下：

持有有限售条件股

股东名称持股数量（股）比例

份数量（股）

上海汽车集团股份有限公司 1,552,448,271 60.10% -

中国证券金融股份有限公司 77,240,611 2.99% -

香港中央结算有限公司 61,964,113 2.40% -

中央汇金投资有限责任公司 31,008,300 1.20% -

新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分

19,119,258 0.74% -

红-018L-FH001 沪

中国农业银行股份有限公司-富国中证国

16,641,000 0.64% -

有企业改革指数分级证券投资基金

中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险

15,999,920 0.62% -

产品

泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保

13,404,444 0.52% -

险产品-019L-CT001 沪

中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 11,487,821 0.44% -

泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分

11,026,106 0.43% -

红-019L-FH002 沪

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截止 2016 年 1 月 14 日，本次发行后公司股本总额为 3,152,723,984

股，A 股前十名股东持股情况如下：

持有有限售条件股

股东名称持股数量（股）比例

份数量（股）

上海汽车集团股份有限公司 1,838,663,129 58.32% 286,214,858

中国证券金融股份有限公司 68,883,435 2.18% -

香港中央结算有限公司 60,353,510 1.91% -

平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管

38,095,238 1.21% 38,095,238

理产品

泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价

31,746,031 1.01% 31,746,031

值成长定向增发 386 号资产管理计划

平安大华基金－平安银行－平安大华平

31,746,031 1.01% 31,746,031

安金橙财富 124 号资产管理计划

泰康人寿保险股份有限公司－分红－个

31,674,521 1.00% 28,893,747

人分红－019L－FH002 沪

中央汇金资产管理有限责任公司 31,008,300 0.98% -

泰康人寿保险股份有限公司－传统－普

19,644,783 0.62% 16,664,361

通保险产品－019L－CT001 沪

中国平安财产保险股份有限公司－传统

19,047,619 0.60% 19,047,619

－普通保险产品

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前公司总股本为 2,583,200,175 股，本次非公开发行股

票 569,523,809 股，发行后公司总股本为 3,152,723,984 股。本次发行

前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股份 - 569,523,809 569,523,809

无限售条件的流通股份 2,583,200,175 - 2,583,200,175

股份总额 2,583,200,175 569,523,809 3,152,723,984

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有

利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发

展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增

加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现。随

着项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦

将获得进一步改善。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未

来随着募集资金拟投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得

以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金

流状况。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比

较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东仍为上汽

集团，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，不会影响原有法人

治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政

策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构/联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号

保荐代表人：孙兴涛、李宁

项目协办人：俞君钛

项目组成员：温治、陈是来、魏文婧、龙俏、张俊晖、黄天天

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38674371

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及

28 层

项目负责人：魏奇

项目组成员：王晶、谢晶欣、章雨星

联系电话：010-65051166

联系传真：010-65051165

（三）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

负责人：郭斌

签字律师：陈鹤岚、傅扬远

联系电话：021-60452660

联系传真：021-61701189

（四）审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

法定代表人：曾顺福

签字会计师：原守清、陈霄芸

联系电话：021-61418888

联系传真：021-63350177

（五）资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

法定代表人：王小敏

签字资产评估师：王欣、孙业林

联系电话：021-52402166

联系传真：021-62252086

（六）验资机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

法定代表人：曾顺福

签字会计师：原守清、陈霄芸

联系电话：021-61418888

联系传真：021-63350177

七、上网公告文件

（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华域汽

车系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》

（德师报(验)字(16)第 0103 号）、《华域汽车系统股份有限公司非公

开发行人民币普通股（A 股）股票验证报告》（德师报(验)字(16)第

0102 号）；

（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华域汽车系统股

份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

（三）北京市嘉源律师事务所出具的《关于华域汽车系统股份有

限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。

特此公告！

华域汽车系统股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 19 日

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