证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-022
海润光伏科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴
资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限
公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺
补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行
认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有
公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%
以上股东。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的
法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或
者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安
排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股
东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持
股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关
联交易。
● 2016年1月18日，公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》等相关议案。
● 公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独
立意见。
● 本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
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一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华君电力有限公司（以
下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）
及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）非公开发行股数不超过
740,740,740股A股股票，募集资金不超过200,000万元。故根据上述协议安排，
在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，
视同上市公司关联人，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，且瑞尔德控
股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。
故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年1月18日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项
出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发
表了同意的独立意见。
（三）尚须履行的审批程序
根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中
国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）华君电力有限公司
1、基本信息
公司名称：华君电力有限公司
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环花园道 3 号花旗银行大厦 36 楼
已发行股份：1 股普通股
公司编号：2133028
商业登记号码：63707015
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成立日期：2014 年 8 月 14 日
企业类型：注册于香港的私人公司
董事：吴继伟、郭颂
经营范围：华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。
2、股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：
3、最近一年简要财务报表
华君电力最近一年简要财务报表如下：
单位：元港币
项目 2015 年 3 月 31 日
资产总额 43,845,855
所有者权益合计 19,125
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资产负债率 99.96%
项目 2014 年 8 月 14 日-2015 年 3 月 31 日
营业收入 -
净利润 19,124
净资产收益率 99.99%
注：华君电力会计年度为每年 4 月 1 日至翌年 3 月 31 日；净资产收益率=净利润/年末
净资产；以上数据已经审计。
（二）保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、基本信息
公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：吴继伟
注册资本：5000 万
注册号：440401503505086
税务登记证号：深税登字 440300342791930 号
成立日期：2015 年 6 月 15 日
市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限：永续经营
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；
商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。
2、股东结构及实际控制人
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华君控股有限公司（00377.HK）以上股权结构参见本节内容之“一、华君电
力/（二）股东结构及实际控制人”。
3、最近一年简要财务报表
保华兴资产成立于 2015 年 6 月 15 日，由于设立不满一年，尚未有最近一
年财务报表。
（三）瑞尔德（太仓）照明有限公司
1、基本信息
公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司
注册地：太仓市浮桥镇银港路 99 号
法定代表人：印波
注册资本：600 万美元
注册号：320585400014606
税务登记证号：苏地税字 320585550278509 号
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成立日期：2010 年 02 月 04 日
市场主体类型：有限责任公司(中外合资)
经营期限：2060 年 02 月 03 日
经营范围：开发、生产 LED 芯片、LED 照明设备、太阳能发电设备、路灯
设备、发光效率 501m/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 501m/W 以上发光
二极管外延片（蓝光）、发光效率 501m/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管
制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。
2、股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，瑞尔德的股权结构如下：
3、最近一年简要财务报表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 38,884,464.96
所有者权益合计 23,981,834.13
资产负债率 38.33%
项目 2014 年度
营业收入 7,863,957.14
净利润 -3,233,588.21
净资产收益率 -13.48%
三、关联交易标的基本情况
华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司100%股权（以下简
称“源源水务”）和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币
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现金方式认购本次发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议
决议公告日，即2016年1月19日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股
票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与瑞尔德签署了《非公开发行A股股票之认购协议》，主要内容
如下：
甲方（发行人）：海润光伏股份有限公司
乙方（认购人）：瑞尔德（太仓）照明有限公司
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每
股价格为2.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
90%。
2、认购款总金额及认购方式
甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币叁
亿元（小写：人民币300,000,000.00元），乙方以不超过人民币叁亿元(小写：
300,000,000.00元）现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3
款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。
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5、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以
本次非公开发行的发行价格，即111,111,111股。如发行价格按本协议第一条之
规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的
余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
（二）公司与华君电力、保华兴签署了《非公开发行A股股票之认购协议》，
主要内容如下：
甲方（发行人）：海润光伏股份有限公司
乙方1： 华君电力有限公司
乙方2：保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每
股价格为2.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
90%。
2、认购款总金额及认购方式
甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额不超过人民币拾柒
亿元整（小写：人民币1,700,000,000.00元），乙方分别通过资产和现金认购，
并优先以资产认购，不足部分乙方1以现金方式补足，具体认购方式如下：
（1）乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务（中国）有限公司（下
称“源源水务”）100%股权按照评估机构确定的截至2015年12月31日的预估值
人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00元），作价人民币伍
亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00元）参与认购，其中：乙方1
以其拥有的源源水务80%股权作价人民币肆亿壹仟叁佰肆拾贰万肆仟元整（小
写：413,424,000.00元），乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币壹亿
零叁佰叁拾伍万陆仟元整（小写：103,356,000.00元）
双方同意，待本次评估机构出具最终评估报告，源源水务100%股权作价以
以本次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准，进而调整上述预估值作
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价。乙方1和乙方2按照其持股比例即80%：20%进行分配。
（2）乙方以现金方式认购：乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务
100%最终评估值X100%，如按照目前预估值计算，则乙方1现金认购金额不超
过人民币拾壹亿壹仟捌佰叁拾贰万贰仟元整（小写：1,183,220,000.00元）。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3
款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏股份有限
公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则
需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿
（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。
5、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非
公开发行的发行价格，即629,629,629股，其中乙方1认购591,349,629股，乙方
2认购38,280,000股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量
相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的
余额纳入甲方的资本公积金。如源源水务最终评估值与预估值存在差异，乙方1
和乙方2的资产认购金额及乙方1的现金认购金额按照本协议第二条之规定进行
调整，乙方1和乙方2的股票认购数量相应调整。
（三）公司与华君电力、保华兴签署了《附条件生效的购买资产协议》，主
要内容如下：
甲方：海润光伏科技股份有限公司
乙方1：华君电力有限公司
乙方2：保华兴资产管理（深圳）有限公司
1、标的资产
本次交易标的资产系指乙方合计持有的源源水务100%股权。源源水务成立
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于2014年11月03日，目前的注册资本为人民币1.25亿元，实收资本为人民币
4,375万元。
2、本协议方案
2.1主要方案：
2.1.1由海润光伏非发行股份向乙方购买其合计持有的源源水务100%股权。
2.2 标的资产的定价依据、支付方式及交易价格
2.2.1 标的资产的定价原则:
截至本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估
基准日2015年12月31日标的资产预估值为人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整
（小写：516,780,000.00元）。双方同意，暂以上述初步预估值作为本次标的资
产转让价格。待本次评估机构出具最终评估报告，源源水务100%股权作价以本
次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准，进而调整上述预估值作价。
2.3本次购买资产支付对价所涉发行股份事宜具体由甲方与乙方1、乙方2共
同签署的《海润光伏股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（下称“《股
份认购协议书》”）予以约定。
2.4乙方认购本次发行的股份，依据《股份认购协议书》约定的交易完成日
起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏股份有限公司关于非公开发
行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三
十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转
让乙方认购之定增股份；之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.5海润光伏本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的海润光伏
新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.6本次非公开发行完成后，乙方不再持有源源水务股权，源源水务成为海
润光伏全资子公司。
六、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日，常州市金坛瑞欣光电有限公司（以下简称“瑞欣光电”）与
海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托
海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元。
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七、本次交易的目的及对公司的影响
1、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性；
2、优化产能结构，提高公司在光伏制造领域的竞争力；
3、加快下游光伏电站建设，提高公司在光伏电站领域的竞争力；
4、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力。
八、独立董事意见
公司本次非公开发行涉及关联交易，已聘请具有证券资格的评估机构对本次
交易的标的资产进行评估，并拟以评估值作价。我们认为，交易对方认购本次非
公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保
障公司的稳健持续发展，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《附条件生效的股份认购协议》；
5、《附条件生效的资产购买协议》。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年1月18日
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