浙江龙盛:2016年第一次临时股东大会会议资料

来源:上交所 2016-01-19 08:19:16
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浙江龙盛集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二O一六年一月二十五日

目 录

一、程序文件

1、大会会议议程.....................................................2

2、大会会议须知.....................................................4

二、提交股东审议表决的议案

1、《关于签订旧区改造项目合作协议的议案》...........................5

2、《关于签订旧区改造项目委托征收协议的议案》.......................9

3、《关于为全资子公司提供担保的议案》..............................12

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浙江龙盛 2016 年第一次临时股东大会会议资料

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2016年第一次临时股东大会议程

大会召开时间:

现场会议时间:2016年1月25日下午14:40时

网络投票起止时间:自2016年1月25日

至2016年1月25日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-

15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

大会召开地点:公司办公大楼四楼多功能厅

大会主持人:公司董事长阮伟祥先生

----大会介绍----

1、主持人介绍股东到会情况,并宣布大会开始

2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况

3、董事会秘书姚建芳先生宣读大会会议须知

----会议议案报告----

1、审议《关于签订旧区改造项目合作协议的议案》

2、审议《关于签订旧区改造项目委托征收协议的议案》

3、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

----审议、表决----

1、股东或股东代表发言、质询

2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、会议主持人宣布计票、监票人名单

(其中股东代表两名、监事代表一名;会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)

4、出席现场会议的股东投票表决

----休会----

1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

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2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

----宣布现场会议结果----

宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果

----宣布决议和法律意见----

1、董事会秘书姚建芳先生宣读股东大会决议

2、见证律师发表股东大会的法律意见

3、主持人宣布会议闭会

----会后事宜---

与会董事签署会议决议及会议记录

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2016年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保

证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市

公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原

则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要

求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股

东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的

有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决

时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选

一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络

投票的股东请根据公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》中网络

投票的操作流程进行投票。

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二O一六年一月二十五日

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2016 年第一次临时

股东大会议案之一

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关于签订旧区改造项目合作协议的议案

各位股东:

公司于2016年1月8日与上海市闸北区人民政府签订《闸北区51~55街坊及

73街坊旧区改造项目合作协议》(以下简称“本协议”),本协议需经股东大

会审议通过后生效。具体情况如下:

一、本协议标的和对方当事人情况

(一)本协议标的项目概况

闸北区 51~55 街坊及 73 街坊旧区改造项目(以下简称“本项目”)已列

入上海市“十二五”旧区改造规划及 2015 年旧区改造计划,并纳入闸北区

2015 年国民经济和社会发展年度计划,属于重大民生工程。

本项目中约 5.4 万平方米地块,已由上海华海房地产开发经营有限公司

(以下简称“华海公司”)于 2007 年与上海市闸北区房屋土地管理局签订《上

海市国有土地使用权出让合同》(合同编号:沪闸房地(2007)出让合同第

103 号),土地出让价格为 24,810 万元,由华海公司作为开发主体。

现乙方全资子公司上海龙盛置业有限公司已通过上海市产权交易所挂牌交

易方式,以 14,976.8 万元价格受让上海市上投房地产有限公司持有的华海公司

65%股权及其对华海公司 5,700 万元的债权;通过自行协商方式,以 168 万元价

格受让上海乾昌置业有限公司持有的华海公司 14%股权,以 252 万元价格受让

上海建厦投资发展有限公司持有的华海公司 21%股权。乙方目前通过全资子公

司上海龙盛置业有限公司持有华海公司 100%股权。

(二)本协议对方当事人情况

上海市闸北区人民政府是上海市闸北区人民代表大会的执行机关,是上海

市闸北区的一级国家行政机关;对闸北区人民代表大会和上海市人民政府负

责。

二、本协议主要条款

(一)项目范围及规划方案

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1、本项目范围为:东至浙江北路、南至海宁路、西至晋元路、北至天目中

路,由以下两部分组成:

(1)51~55 街坊中已出让部分:土地面积约 5.4 万平方米,已由华海公

司于 2007 年与上海市闸北区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让

合同》(合同编号:沪闸房地(2007)出让合同第 103 号),受让该国有土地

使用权。

(2)51~55 街坊中未出让部分:土地面积约 0.7 万平方米,不能独立开

发,按照相关要求办理土地手续后,出让给华海公司。

2、73 街坊因与 51~55 街坊相邻,将与 51~55 街坊一并实施房屋征收,

并规划建设公建配套设施,所需费用由甲方承担并支付。

3、规划方案:甲方明确,根据规划部门调整确定的规划方案,由乙方出资

改造开发的地上计容建筑面积共 379,624 平方米,其中:

(1)项目允许地下空间商业开发,地块内教育用地所属地下空间产权属于

学校。在不影响学校的前提下,允许乙方整体规划利用;

(2)项目地块内商办部分允许建设部分公寓式办公;

(3)因规划建设中的市政项目北横通道临近本项目,甲方将协调相关部门

在确定北横通道及附属设施规划设计方案时,不占用本项目红线范围内土地。

如确需占用,另行协商补偿;

(4)为保证本项目建设的一致性和统一性,项目地块周边的道路、公共绿

地及学校、地块连接天桥、地下通道等均由甲方出资按照地块新规划重新规

划,规划设计时应充分听取乙方意见;

(5)甲方同意协调相关规划部门,按照确定的规划数据,对乙方上报的项

目具体建设方案进行审批。本项目确定规划数据为:可建设计容总建筑面积

379,624.8 平方米(其中:住宅建筑面积 126,244.8 平方米;商办建筑面积

253,380 平方米)。

(二)开发主体及土地手续办理

1、双方同意,由华海公司出资成立 100%持股子公司(即上海晟诺置业有限

公司),由该子公司作为本项目开发主体。

2、甲方同意协调土地管理部门,在上述华海公司子公司设立后 30 天内,

与该子公司签署《国有土地使用权出让补充合同》,同意由该子公司(以下简

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称“开发主体”)承接华海公司在沪闸房地(2007)出让合同第 103 号《上海

市国有土地使用权出让合同》项下的全部权利义务,并再行约定土地出让金缴

付日期。

3、开发主体应按上述《国有土地使用权出让补充合同》确定的时间准时足

额缴纳土地出让金。

(三)委托征收

甲方授权并指定其下属区建设和交通委员会负责组织推进本项目地块的征

收、安置和拆房改建工作,具体事宜由区建设和交通委员会与乙方另行签订

《委托征收协议》,并按协议约定执行。

(四)项目开发建设及代建

1、本项目征收动迁工作完成,将土地按约定标准交付开发主体后,开发主

体应按照审批通过的项目开发方案,积极实施建设开发工作。

2、本项目内教育设施由乙方代建,乙方应配合项目总体进行规划、设计,

并与本项目同步建设,建成后移交给教育部门,所需费用经审计后由甲方承担

支付。

3、本项目内及项目周边其他公建、市政设施等,也可由乙方代建,具体事

宜双方另行协商。

三、本协议履行对公司的影响

(一)鉴于本协议的履行,未来几年公司的资产结构将发生变化,房地产

业务资产比重将快速上升,存货金额快速上升,银行贷款金额增大,负债率提

高,但项目贷款利息资本化后对未来五年的利润影响较小。

(二)鉴于本项目周期性较长,自 2016 年起,前两年为政府征收拆迁期,

之后两年主要为建设开发期,预计 2021 年末将陆续产生报表利润。

四、本协议履行的风险分析

(一)基于公司与上海市闸北区政府此前已有良好的合作关系,且本协议

各方都有较强的履约能力,公司认为在本协议履行过程中不可能存在重大风

险。

(二)本项目总投资 250 亿元,其中征收成本总计控制在 125 亿元之内,

上市公司母公司分次筹集投资金额的 20%,其余通过银团申请项目贷款解决。

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鉴于公司目前的财务状况较好,融资渠道畅通,公司为解决上述资金不存在重大

风险。

(三)本项目所在地苏河湾系上海市静安区的核心区域,经测算平均楼板

价为3.87万元/平方米,鉴于目前的市场状况及未来的发展潜力,项目有较强的

盈利和升值空间,因此公司今后在住宅、商业办公楼销售或出租上不存在重大

风险。

本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提交本次股东大

会,请各位股东审议。

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二 O 一六年一月二十五日

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2016 年第一次临时

股东大会议案之二

浙江龙盛集团股份有限公司

关于签订旧区改造项目委托征收协议的议案

各位股东 :

公司于 2016 年 1 月 8 日与上海市闸北区建设和交通委员会签订《闸北区

51 ~ 55 街 坊 及 73 街 坊 旧 区 改 造 项 目委托 征 收 协 议 》 ( 以下 简 称 “ 本 协

议”) ,本协议需经股东大会审议通过后生效。具体情况如下:

一、本协议标的和对方当事人情况

(一)本协议标的项目概况

闸北区 51~55 街坊及 73 街坊(以下简称“本项目”)东至浙江北路,南

至海宁路,西至晋元路,北至天目中路。该项目占地面积约 9.4 万平方米,共

拆除房屋总建筑面积约 18.3 万平方米,地块内共有居民约 4,309 证 4710 户

(其中含个体户约 87 户),单位约 143 家(具体数据最终按“两清”为准)。

为加快本项目旧区改造,公司与上海市闸北区建设和交通委员会签订了本协

议。

(二)本协议对方当事人情况

上海市闸北区建设和交通委员会系区政府下设的执行机构,主要执行城市

建设和管理、交通建设和管理等方面的方针、政策、法规和规章,做好城市建

设和管理、交通排堵保畅的推进和综合协调等工作。

二、本协议主要条款

(一)房屋征收

1、按照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》(市政府令第 71

号)规定的程序,由甲方通过两轮征询的方式对该项目实施征收。乙方同意提

供资金并与甲方合作对该项目实施征收、补偿等工作,征收结束后甲方按交地

标准将 51~55 街坊土地移交给乙方,由乙方规划开发。

2、为了本项目的顺利推进,双方设立共同监管资金账户,确立甲乙双方责

任、任务、权利及义务。甲方于二次征询签约期限(三个月)届满后 24 个月内

完成本项目全部地块的征收交地工作。

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3、甲乙双方共同参与“两清”摸底工作。在实际操作当中,由甲方在征得

乙方同意后委托专门机构开展“两清”摸底工作。“两清”摸底结束后,由甲

方向乙方提供完整的“两清”数据(包括每个地块单独的“两清”数据)。

4、“两清”摸底工作结束后,由乙方委托专业机构对“两清”数据进行复

核;由乙方委托专业机构根据“两清”数据进行投资测算。

5、征收工作开始之前,由甲方征得乙方同意后同相关房屋征收事务所签订

《房屋征收补偿委托合同》。

6、本项目房屋征收工作由甲方负责,其中 73 街坊征收成本由区政府承

担,51~55 街坊征收成本由乙方承担,具体时间、资金、工作安排节点如下:

1)甲方于 2015 年 9 月成立了项目专项指挥部,落实了办公场地。

2)甲方于 2015 年 10 月完成了一次征询和“两清”摸底工作。

3)甲方负责启动社会风险评估工作并制定工作机制,由政府做出对本项目

的征收决定并公示补偿方案。

4)项目二轮征询 90%后,乙方应按照征收工作实际进展,据实支付产权调

换房款、签约生效的居民、单位补偿款、配套改接费用以及劳务费等费用。

5)甲方负责于本协议约定期限内完成 51~55 街坊的交地工作。

6)双方确认,乙方将每阶段资金支付给甲方前一周内,甲方应提交上一阶

段资金使用明细及下阶段资金使用详细预算。

7、51~55 街坊征收、补偿总成本控制在 125 亿元(不含 24 个月财务成

本)之内,项目实施过程中,甲方应接受乙方派出的投资监理单位的监督。

(二)工作机制

乙方落实具体部门及专人与甲方建立“专项指挥部”,负责落实本协议约

定的各项工作。

(三)标的地块交地标准及交地时间

1、标的地块范围内的地上、地下构筑物、建筑物及相关线杆、公共设施设

备等完成腾空、拆除、移除;标的地块权属清晰,不存在抵押、租赁、查封等

任何权利限制或负担及未决法律纠纷。

2、标的地块达到土地平整,垃圾和渣土清运完成;水、电、煤气、通信、

民防等的销户手续办理完毕。

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3、交地验收由甲方、乙方共同参加,以各方授权代表签署的《土地交接

书》作为交地验收依据。

(四)违约责任

1、因乙方原因对征收补偿工作造成的后果,由乙方承担相应的经济损失

(含利息)及由此引起的一切法律责任。

2、若二次征询未生效,乙方已支付的款项应于一个月内扣除乙方应承担费

用后由甲方返还给乙方(乙方应承担费用包括“相关间接费”、“征收工作经

费”及“管理费”)。

三、本协议履行对公司的影响

(一)鉴于本协议的履行,未来几年公司的资产结构将发生变化,房地产

业务资产比重将快速上升,存货金额快速上升,银行贷款金额增大,负债率提

高,但项目贷款利息资本化后对未来五年的利润影响较小。

(二)鉴于本项目周期性较长,自 2016 年起,前两年为政府征收拆迁期,

之后两年主要为建设开发期,预计 2021 年末将陆续产生报表利润。

四、本协议履行的风险分析

(一)基于公司与上海市闸北区政府此前已有良好的合作关系,且本协议

各方都有较强的履约能力,公司认为在本协议履行过程中不可能存在重大风

险。

(二)本次项目征收成本总计控制在 125 亿元之内,其中上市公司母公司

分次筹集投资金额的 20%,其余通过银团申请项目贷款解决。鉴于公司目前的

财务状况较好,融资渠道畅通,公司为解决上述资金不存在重大风险。

(三)本项目所在地苏河湾系上海市静安区的核心区域,经测算平均楼板

价为3.87万元/平方米,鉴于目前的市场状况及未来的发展潜力,项目有较强的

盈利和升值空间,因此公司今后在住宅、商业办公楼销售或出租上不存在重大

风险。

本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提交本次股东大

会,请各位股东审议。

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2016 年第一次临时

股东大会议案之三

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关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东 :

鉴于全资子公司上海晟诺置业有限公司(以下简称“上海晟诺”)将为作为

闸北区51~55街坊旧区改造项目开发主体,上海晟诺拟向国内银行申请银团贷

款,贷款额度为不超过200亿元人民币,贷款资金用于上海晟诺的项目征收拆

迁、开发建设以及补充流动资金。公司及其控股子公司拟为上海晟诺提供不超

过200亿元人民币的信用担保,期限为该笔贷款首次提款日起八年,在贷款偿还

本息之后担保自动失效。

一、被担保人基本情况

被担保人名称:上海晟诺置业有限公司

被担保人与公司关系:被担保人为公司的全资子公司

被担保人的基本情况:

1、注册时间:2015年12月30日

2、注册地址:上海市闸北区三泉路20弄1、2号430室

3、董事长:阮兴祥

4、经营范围:房地产开发经营,物业管理,自有设备租赁。

5、注册资本:20,000万元

6、鉴于上海晟诺刚注册设立,且注册资本尚未到位,因此截至2015年末总

资产、总负债及净资产均为零,销售收入和利润也均为零。

二、担保协议的主要内容

1、公司及其控股子公司拟为上海晟诺提供不超过200亿元人民币贷款本金

的连带责任保证,期限为该笔贷款首次提款日起八年,在贷款偿还本息之后担

保自动失效。

2、截至公告披露日公司尚未签署担保相关的协议,具体担保条款以到时签

署的担保合同为准。公司将在定期报告中披露担保金额。

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本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,现提交本次股东大

会,请各位股东审议。

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