证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-001
上海北特科技股份有限公司
关于公司2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复(修订版)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”于2015年12
月24日公告了《北特科技关于2015年度非公开发行股票反馈意见的回复》（详情
请见同日刊登于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公告），随后将相
关文件报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本次非公开发行项目审核期间，中国证监会与公司及保荐机构保持了持续沟
通，公司现根据中国证监会的要求对《北特科技关于2015年度非公开发行股票反
馈意见的回复》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见附件《北特科技
关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订版）》。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定
性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的
进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一六年一月十九日
第 1 页 共 1 页
附件：
上海北特科技股份有限公司关于
上海北特科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复(修订版)
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 12 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（152832 号）已收悉。本公司与保荐机构海通证券股份有限公司、发行人本次非公开发行
聘请的专项法律顾问上海市广发律师事务所以及发行人聘请的审计机构天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了充分的核查和讨论，现将反馈问题回复如下：
一、重点问题
1.截至2015年9月30日，公司净资产46,265.34万元，2014年全年营业收入63, 444.64
万元。根据本次非公开发行预案，计划募集资金总额不超过75,000万元。
根据申报材料，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”为项
目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的有效补充。本次募投项目实施后，
相关产品产能扩张较快。
请申请人：
（1）结合本次募投项目一与项目二的关系说明项目二的实施必要性及合理性。
（2）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预
期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项目的未来销售区域以及
本次募投项目效益测算的谨慎性。
（3）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合该项目前后
两次投资金额的差异说明投资测算的谨慎性及合理性。
（4）明确本次偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额。
（5）根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付账款及应收
票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说
第 2 页 共 2 页
明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通
过股权融资补充流动资金的经济性。
（6）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用途等），如
果存在提前还款的额，请说明是否需要取得银行的提前还款同意函。
（7）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流
动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进
行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募
集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公
司及中小投资者的利益。
回复：
（1）结合本次募投项目一与项目二的关系说明项目二的实施必要性及合理
性。
经保荐机构核查，本次募投项目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业
化项目”（以下简称“项目一”）系公司股票于 2014 年 7 月上市后就开始筹划
建设的项目，当时筹建该项目时，主要考虑到公司面临以下几个问题：
1）在公司上市之前，主要依靠自身积累和债权融资筹集公司发展所需资金，
连续多年资金投入的不足和生产线建设滞后，导致各个产品线连续多年都是处于
超负荷的运行状态，因此急需进行产能扩充，以满足客户的需求。
2）公司的转向器产品和减震器产品主要还是以半成品（其中部分加工工序
较为初级，产品为毛坯）为主，成品的占比不高。而随着我国汽车零部件行业专
业化分工的进一步发展，越来越多的国内的汽车零部件的 OEM 厂商开始从零部
件的毛坯件的需求向零部件成品件的需求发展，即 OEM 厂商对转向器的大部分
第 3 页 共 3 页
零件都采购成品件，自己不加工，只进行装配生产。因而公司需在原有的转向器
产品和减震器产品的加工深度上进行调整，深化各零部件的加工工序，加大成品
零件的投入和开发力度，提高成品零部件在出货量中的比例，提高产品的附加值。
3）随着汽车行业轻量化和环保节能要求的日益增强，通过技术改造是节能
降耗的有效途径，此外，随着国内转向器市场向电子化和集成化发展，以及减振
器市场方面，磁流变体、电流变体可调阻尼减振器和轻量化减振器等也在开始推
广应用，公司需要对原有的部分产品设备进行基础性改造，以适应新技术、新工
艺的发展。
4）鉴于公司原有的产品品种的单一性，公司亦开始开发新产品，以实现公
司产品的多样性，推动公司各项产品的综合发展。
基于公司面临的上述四个问题，项目一的实施就是力求解决这四个问题以达
到如下目的：
1）购置新设备，扩大生产线，
2）延伸产品的加工深度，以提高附加值；
3）优化工艺，提高产品的材料利用率，使制造更环保节能；
4）开发新产品拓展新市场。
该项目于 2014 年 12 月 30 日在上海市嘉定区发展与改革委员会进行了备案，
建设内容如下：
项目一投资总额 40,239 万元（含 918 万美元），其中建设投资 38,239 万元
（含 918 万美元），铺底流动资金 2,000 万元。
项目一建设投资构成如下：
序号 工程名称 投资金额(万元) 投资比例(%)
1 建筑工程 6,385 16.70
2 转向设备 16,549 43.28
2 减震设备 8,350 21.84
3 土地使用权 4,415 11.55
4 工程建设相关费用 1,240 3.24
5 基本预备费 1,300 3.40
第 4 页 共 4 页
序号 工程名称 投资金额(万元) 投资比例(%)
合计 38,239 100
项目一实施后，自 2016 年投产，至 2020 年达纲，逐年新增产能见下表。
单位：万件
序号 产品或工序名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 齿条毛坯 85 128 162 170 178
2 齿条半成品 128 187 255 268 281
3 齿条成品 40 70 80 90 100
齿条小计 253 385 497 528 559
4 齿轮半成品 102 153 204 214 225
5 齿轮成品 9 21 38 40 42
齿轮小计 111 174 242 254 267
6 转向轴 102 221 298 312 328
7 蜗杆 77 111 136 143 150
8 扭杆 26 77 136 143 150
9 活塞杆成品 500 800 1,000 1,250 1,500
10 活塞杆电镀及镀后加工 765 850 935 1,318 1,573
活塞杆小计 1,265 1,650 1,935 2,568 3,073
公司投资项目的产能扩张、深化加工以及新产品开发等，都是基于公司客户
的未来发展规划来进行，本次募投项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工
艺扩能降耗项目”（以下简称“项目二”）于 2015 年 5 月 27 日在上海市嘉定区
经济委员会进行了备案，距离项目一的备案时间将近半年，主要原因系公司在完
成项目一的规划之后，公司所面对的客户进行了一些新的发展规划，而公司需在
客户的规划基础上进行新的发展规划，以满足市场新的需求。
项目二建设内容如下：
项目二投资总额 10,912 万元（含 632 万美元），其中：建设投资 10,412 万
元，铺底流动资金 500 万元。
项目二建设投资构成如下：
序号 工程名称 投资金额(万元) 投资比例(%)
1 工艺设备 9,912 95.20
第 5 页 共 5 页
序号 工程名称 投资金额(万元) 投资比例(%)
2 基本预备费 500 4.80
合计 10,412 100
项目二实施后，自 2016 年投产，至 2019 年达纲，逐年新增产能见下表。
单位：万件
序号 产品或工序名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 齿条削皮毛坯件 150 260 420 560
2 齿条成品加工件 20 30 50 70
3 蜗杆半成品 55 80 110 130
4 活塞杆成品 100 200 280 340
5 活塞杆电镀及镀后工序 150 300 450 600
上述表格中 1、齿条削皮毛坯件，系公司的客户上海博世（原属上海采埃孚
公司，后博世收购了采埃孚转向业务）对公司的新增工艺需求，2-5 项产品都是
在项目一基础上，公司的客户对公司部分产品新增的产能需求或深加工工艺的需
求，主要面对的客户有上海博世、上海天合、上海蒂森克虏伯、南京博世、南京
东华、苏州耐世特、苏州万都、马来西亚博世、上海昭和、镇江凯尔必、苏州东
机工、上海汇众萨克斯。
目前公司各个产品的产能利用率已达到较高水平，受产能限制，公司无力承
担更多订单。随着汽车零部件行业专业化分工的深化，汽车零部件厂商将承担更
多、更好的产品的加工和生产，同时随着整车市场的规模增长及产品更新换代需
求及售后市场需求，汽车零部件行业未来市场容量将进一步扩大。
此外，目前越来越多的汽车零部件一级供应商将更多的零部件生产产能和工
艺转移给汽车零部件二级供应商，该部分将为公司创造较大的市场需求。同时未
来几年，预计汽车整车市场的增长率将稳定在 5%-8%左右，而公司面对的乘用
车市场的增长率高于整车市场的增长率，增长率将在 10%左右，2012 年至 2014
年公司产品总销量的复合增长率达 19.89%，因此，公司本次非公开发行规划的
三个募投项目合计每年转向器类 10%左右的产能增长率，减震器类每年 13%左
右的产能增长率是谨慎的，且公司已与主要合作客户达成初步意向，产能可以较
好的消化。
第 6 页 共 6 页
综上，保荐机构核查后认为，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化
工艺扩能降耗项目”为项目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项
目”的有效补充，两个项目建设的目的都是顺应汽车零部件行业专业化分工与
产业化发展的趋势，将会推动公司未来几年产能的快速扩张和产品的升级。
（2）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项
目未达到预期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项
目的未来销售区域以及本次募投项目效益测算的谨慎性。
经保荐机构核查，公司首发募投项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震
器活塞杆产业化项目未达到预期效益，其主要原因：
该项目的转向器齿条成品原计划用于出口，且当时该产品的出口单价较高，
预测单价按出口产品 100 元每支测算，现大部分转向器齿条成品在国内销售，国
内销售价格每支在 50 元-60 元左右，尽管实际发生的成本费用略低于预测数，但
由于产品价格大幅低于原来的预测价格，造成利润空间收窄。
经保荐机构核查，本次募投项目一的主要销售区域及主要客户如下：
产品或工序名
主要销售区域分布 主要客户
称
齿条毛坯、齿条
上海博世、上海天合、上海蒂森克虏伯、南京博
半成品、齿条成
上海、江苏、浙江、 世、南京东华、苏州耐世特、苏州万都、浙江万
品、齿轮半成
湖北、河南、广东、 达、杭州世宝、杭州恩斯克万达、荆州恒隆、豫
品、齿轮成品、
马来西亚等 北光洋、豫北转向、广州昭和、东莞恩斯克、马
转向轴、蜗杆、
来西亚博世等
扭杆
上海、江苏、广东、 上海昭和、镇江凯尔必、苏州东机工、广州昭和、
活塞杆成品
湖北等 武汉昭和等
活塞杆电镀及
上海、浙江 上海汇众萨克斯、宁波万都等
镀后加工
经保荐机构核查，本次募投项目一达产年的效益测算如下：
单位：万元
序号 项目 达产年（2020 年）
1 营业收入 48,011
2 减：营业税金及附加 443
3 减：可变成本 30,473
4 贡献毛益 17,094
第 7 页 共 7 页
序号 项目 达产年（2020 年）
5 减：固定成本 10,001
6 税前利润 7,093
7 减：所得税 1,773
8 税后利润 5,320
1）达产年销售收入、税金测算
该项目生产的产品种类繁多、价格不一，各类产品的销售单价、销量与销售
收入预测如下：
产品或工序类别 单价（元/件） 销量（万件） 2020 年（万元）
1 齿条毛坯 20.71 178 3,686.82
2 齿条半成品 32.02 281 8,996.55
3 齿条成品 51.77 100 5,176.56
4 齿轮半成品 5.64 225 1,270.10
5 齿轮成品 28.35 42 1,190.72
6 转向轴 6.12 328 2,006.58
7 蜗杆 6.59 150 987.86
8 扭杆 7.53 150 1,128.98
9 活塞杆成品 9.41 1,500 14,117.88
10 活塞杆电镀及镀后加工 6.01 1,573 9,449.00
合计 4,527 48,011.05
上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价
为依据进行预测。
公司产品的定价模式为成本加成模式，公司募投项目的产品种类较多，同一
种类产品也存在多种规格型号，同时在加工的深度上也存在差异，公司募投项目
效益测算的产品单价，系在对公司目前销售给相关客户产品种类、规格型号、加
工深度以及对应的产品单价、成本、利润（利润率）进行分析的基础上，根据募
投项目产品的种类、规格型号、加工深度的不同，综合考虑各个产品的原材料及
辅助材料成本、外购外协成本、动力燃料成本、直接人工成本、制造费用、管理
费用、销售费用以及合理产品利润（利润率）的基础上，来预测各个产品的销售
单价。
具体到本次 3 个募投项目的产品来说：1、对于募投项目中原有扩能产品的
销售价格的预测，以现有销售给客户的产品单价为基础，并综合考虑各种不同规
格型号产品、各种不同的加工深度产品在募投产品中所占的比例来综合预测募投
第 8 页 共 8 页
产品的平均销售价格；2、对于单独加工工艺的售价以该工艺需要的成本费用以
及合理的利润（利润率）进行预测；3、对于新开发的产品，同样按照成本加成
的模式进行预测。
公司募投一产品的测算单价与相关产品 2014 年产品均价或目前产品报价表
对照如下：
募投产品测算单 2014 年产品均价或者目前产品
项目
产品或工序类别 价 报价
一
（元/件） （元/支）
1 齿条毛坯 20.71 20.44
25.94
2 齿条半成品 32.02
（注 1）
3 齿条成品 51.77 51.08
4 齿轮半成品 5.64 5.27
32.52
5 齿轮成品 28.35
（注 2）
9.80
6 转向轴 6.12
（注 3）
5.26
7 蜗杆 6.59
（注 4）
9.40
8 扭杆 7.53
（注 5）
10 活塞杆成品 9.41 9.75
11 活塞杆电镀及镀后加工 6.01 -
合计
1：募投项目一中齿条半成品的主要客户是上海采埃孚公司，上海采埃孚所使用的齿条
半成品规格型号较大，因此募投测算均价价格高于目前均价。
注 2：可比价格 32.52 元为目前公司对相关客户的报价，考虑产品量产后价格还需要客
户谈判，留 10%左右的降价余量。
注 3：可比价格 9.80 元为公司 2015 年该产品的售价，该产品所对应的客户的产品主要
用于出口，价格略高，出于谨慎原则，公司募投项目测算价格主要考虑未来市场平均价。
注 4：价格差异的原因系该募投项目产品比原有产品加工深度深、工序多，使得产品附
加值提升，从而价值上升。
注 5：可比价格 9.40 元为目前公司对客户上海采埃孚公司的报价，考虑该产品量产后价
格还需要与客户进一步谈判，留一定的谈判空间。
根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应
纳增值税，税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额
的 12%；预计本项目达产年应纳增值税 3,695 万元，则应纳各种附加税 443 万元。
2）总成本费用测算
第 9 页 共 9 页
总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目一的发展规
划进行预测，具体预测如下：
序号 项目 2020 年（万元）
一 生产成本
1 材料成本及燃料动力等（可变成本） 26,659.84
2 直接人工（可变成本） 3,813.34
3 制造费用（固定成本） 6,469.44
(1) 折旧费 3,795.59
(2) 其他制造费用 2,673.85
生产成本小计 36,942.61
二 管理费用（固定成本）
1 摊销费 90.00
2 其他管理费用 2,673.85
管理费用小计 2,763.85
三 营业费用（固定成本）
1 其他营业费用 768.09
营业费用小计 768.09
四 总成本费用合计 40,474.55
1 其中：可变成本 30,473.17
2 固定成本 10,001.38
注：可变成本包括：材料成本、动力燃料、直接人工等；固定成本包括：制
造费用、管理费用、营业费用等。下同。
A、外购材料及动力
最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为 23.05%左右，最近一年
一期，发行人上述产品的材料成本及燃料动力等占营业成本比例约 72.5%左右，
以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本约为 26,659.84 万元。
B、直接人工
项目一劳动定员为 390 人，人均年收入按 9.77 万元（含应缴纳的五险一金）
测算，该收入水平高于北特科技目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约
3,813.34 万元。
C、折旧费
第 10 页 共 10 页
本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折
旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销
费用总额约 3,795.59 万元。
D、其他制造费用
参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧外，项目一其他制造费用
占生产成本的比例约 7.24%，每年预计发生其他制造费用 2,673.85 万元。
E、营业费用
营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。发行人最近一年一期营
业费用占销售收入的比例约为 2.3%左右，营业费用主要由运输费用构成，运输
费用占营业费用的比例在 70%左右。
由于该项目产品销售团队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务
形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运输费用，该项目按照 1.6%销
售费用率预计每年发生营业费用 768.09 万元。
F、管理费用
管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依
赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，
该项目管理人员节省 50 人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约
管理费用 900 万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约 510 万元，
故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.57%测算，每年发生其他管理费用
2,673.85 万元，此外摊销费每年为 90 万元。
G、所得税
项目一正常生产年份的销售收入为 48,011.05 万元，总成本费用为 40,474.55
万元，销售税金及附加 443 万元，利润总额为 7,093 万元。
项目一达产年按 25%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 5,320 万
元。
综上，保荐机构核查后认为，项目一的效益测算谨慎、合理。
第 11 页 共 11 页
经保荐机构核查，本次募投项目二的主要销售区域及主要客户如下：
产品或工序名
主要销售区域分布 主要客户
称
齿条削皮毛坯
上海博世、上海天合、上海蒂森克虏伯、南京博
件、齿条成品加 上海、江苏、马来西亚
世、南京东华、苏州耐世特、苏州万都、马来西
工件、蜗杆半成 等
亚博世等
品
活塞杆成品 上海、江苏等 上海昭和、镇江凯尔必、苏州东机工等
活塞杆电镀及
上海 上海汇众萨克斯等
镀后加工
经保荐机构核查，本次募投项目二达产年的效益测算如下：
序号 项目 单位 达产年（2019 年）
1 营业收入 万元 12,860
2 减：营业税金及附加 万元 169
3 减：可变成本 万元 8,040
4 贡献毛益 万元 4,650
5 减：固定成本 万元 3,206
6 税前利润 万元 1,444
7 减：所得税 万元 217
8 税后利润 万元 1,228
1）达产年销售收入、税金测算
该项目各类产品的销售单价、销量与销售收入预测如下：
产品或工序类别 单价（元/件） 销量（万件） 2019 年（万元）
1 齿条削皮毛坯 5.00 560 2,800
2 齿条成品加工件 30.00 70 2,100
3 蜗杆半成品 10.00 130 1,300
4 活塞杆成品 9.00 340 3,060
5 活塞杆电镀及镀后加工 6.00 600 3,600
合计 1,700 12,860
上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价
为依据进行预测。
项目 募投产品测算单 2014 年产品均价或者目前产品
产品或工序类别
二 价（元/件） 报价（元/支）
齿条削皮毛坯（剥皮+校直+
1 5 -
消应力）
2 齿条成品加工件（毛坯后） 30 30.64
第 12 页 共 12 页
8.30
3 蜗杆半成品 10
（注 6）
4 活塞杆成品 9 9.75
5 活塞杆电镀及镀后加工 6 -
合计
注 6：募投项目二中的蜗杆半成品的规格型号比目前公司所生产的蜗杆半成品规格型号
大，因此募投产品测算价格高于目前产品的均价。
根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应
纳增值税，税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额
的 12%；预计本项目达产年应纳增值税 1,408 万元，则应纳各种附加税 169 万元。
2）总成本费用测算
总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目二的发展规
划进行预测，具体预测如下：
序号 项目 2019 年（万元）
生产成本
1 材料成本及燃料动力等（可变成本） 6,938.48
2 直接人工（可变成本） 1,102.00
3 制造费用（固定成本） 2,081.00
(1) 折旧费 1,228.00
(2) 其他制造费用 853.00
生产成本小计 10,121.48
二 管理费用（固定成本）
1 摊销费 55.00
2 其他管理费用 698.19
管理费用小计 753.19
三 营业费用（固定成本）
1 其他营业费用 371.66
营业费用小计 371.66
四 总成本费用合计 11,246.34
1 其中：可变成本 8,040.48
2 固定成本 3,205.85
A、外购材料及动力
第 13 页 共 13 页
最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为 21.3%左右，上述产品有
部分属于加工工序，故材料成本及燃料动力成本占营业成本比例比项目一略低，
为 68.5%左右，以此预计该项目每年材料成本及动力燃料成本约 6,938.48 万元。
B、直接人工
项目二劳动定员为 112 人，人均年收入按 9.77 万元（含应缴纳的五险一金）
测算，该收入水平高于北特科技目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约
1,102.00 万元。
C、折旧费
本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折
旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销
费用总额约 1,228.00 万元。
D、其他制造费用
参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，项目二其他制造
费用占生产成本的比例约 8.43%，每年预计发生其他制造费用 853.00 万元。
E、营业费用
营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。由于该项目产品销售团
队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团
队，营业费用主要为运输费用，预计每年发生营业费用 371.66 万元。
F、管理费用
管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依
赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，
该项目管理人员节省 15 人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约
管理费用 270 万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约 95 万元，
故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.43%测算，每年发生其他管理费用
698.19 万元，此外摊销费每年为 55 万元。
G、所得税
第 14 页 共 14 页
项目二正常生产年份的销售收入为 12,860 万元，总成本费用为 11,246.34 万
元，销售税金及附加 169 万元，利润总额为 1,444 万元。
项目二达产年按 15%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 1,228 万
元。
综上，保荐机构核查后认为，项目二的效益测算谨慎、合理。
经保荐机构核查，本次募投项目三的主要销售区域及主要客户如下：
产品名称 主要销售区域分布 主要客户
活塞杆毛坯 北京 北京万都、北京天纳克、京西重工等
经保荐机构核查，本次募投项目三达产年的效益测算如下：
单位：万元
序号 项目 达产年（2019 年）
1 营业收入 5,760
2 减：营业税金及附加 30
3 减：可变成本 3,583
4 贡献毛益 2,147
5 减：固定成本 963
6 税前利润 1,184
7 减：所得税 296
8 税后利润 888
1）达产年销售收入、税金测算
该项目生产的产品为活塞杆毛坯，产品的销售单价、销量与销售收入预测如
下：
产品类别 单价（元/件） 销量（万件） 2019 年（万元）
活塞杆毛坯 4.8 1,200 5,760
上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价
为依据进行预测。
项目 募投产品测算单
产品类别 2014 年产品均价
三 价（元/件）
1 活塞杆毛坯 4.8 4.98
根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应
第 15 页 共 15 页
纳增值税，税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额
的 12%；预计本项目达产年应纳增值税 250 万元，则应纳各种附加税 30 万元。
2）总成本费用测算
总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目三的发展规
划进行预测，具体预测如下：
序号 项目 2019 年（万元）
一 生产成本
1 材料成本及燃料动力等（可变成本） 3,162
2 直接人工（可变成本） 421
3 制造费用（固定成本） 563
(1) 折旧费 230
(2) 其他制造费用 333
生产成本小计 4,146
二 管理费用（固定成本）
1 摊销费 20
2 其他管理费用 280
管理费用小计 300
三 营业费用（固定成本）
1 其他营业费用 100
营业费用小计 100
四 总成本费用合计 4,546
1 其中：可变成本 3,583
2 固定成本 963
A、外购材料及动力
发行人上述产品的毛利率预计约为 28%左右，上述产品材料成本及燃料动力
等占营业成本比例约 76.3%左右，以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本
约为 3,162 万元。
B、直接人工
项目三劳动定员为 44 人，人均年收入按 9.56 万元（含应缴纳的五险一金）
测算，该收入水平高于天津北特目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约
421 万元。
第 16 页 共 16 页
C、折旧费
本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折
旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销
费用总额约 230 万元。
D、其他制造费用
参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，项目三其他制造
费用占生产成本的比例约 8.03%，每年预计发生其他制造费用 333 万元。
E、营业费用
营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。由于该项目产品销售团
队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团
队，营业费用主要为运输费用，预计每年发生营业费用 100 万元。
F、管理费用
管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依
赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，
该项目管理人员节省 6 人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约
管理费用 108 万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约 40 万元，
故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.21%测算，每年发生其他管理费用 280
万元，此外摊销费每年为 20 万元。
G、所得税
项目三正常生产年份的销售收入为 5,760 万元，总成本费用为 4,546 万元，
销售税金及附加 30 万元，利润总额为 1,184 万元。
项目三达产年按 25%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 888 万
元。
综上，保荐机构核查后认为，项目三的效益测算谨慎、合理。
第 17 页 共 17 页
（3）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合
该项目前后两次投资金额的差异说明投资测算的谨慎性及合理性。
本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三“汽车用高精度减震器零部
件扩产项目”（以下简称项目三）使用募集资金金额由 12,250 万元调整为 3,550
万元，差异金额为 8,700 万元，前后两次投资金额的差异原因如下：
项目三系由两部分组成，第一部分（即项目三（一期））主要建设内容是活
塞杆电镀生产线 3 条及高精度减震器活塞杆成品生产线，属于公司客户以及外协
厂商的产能转移项目，即公司原有客户拟将活塞杆成品交由公司生产，同时公司
拟自建活塞杆电镀生产线，替代原有的外协厂商的活塞杆成品电镀工艺；第二部
分（即项目三（二期））主要建设内容是活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套
设施，属于扩能项目，即公司基于客户的增量需求，扩充减振器活塞杆毛坯的产
能。
第一部分（即项目三（一期））主要建设内容是活塞杆电镀生产线 3 条及高
精度减震器活塞杆成品生产线项目，属于公司客户以及外协厂商的产能转移项
目，即公司原有客户拟将活塞杆成品交由公司生产，同时公司拟自建活塞杆电镀
生产线，替代原有的外协厂商的活塞杆成品电镀工艺，投资总额为 8,700 万元（其
中：建设投资 7,700 万元,铺底流动资金 1,000 万元），达产后生产高精度减震器
活塞杆成品 600 万支，活塞杆电镀及镀后加工工序 1,200 万支。
新增投资设备生产线见下表：
金额
序号 生产线及设备 产地 单价（万元） 数量
（万元）
1 机加工生产线 国内 - - 2,520
1.1 淬回火机 国内 240 4 960
1.2 二辊校直机 国内 25 4 100
1.3 数控车床 国内 60 16 960
1.4 其它设备 国内 125 4 500
2 磨床生产线 国内 120 4 480
3 电镀线 3 条 进口 1,567 3 4,700
合 计 / / / 7,700
活塞杆成品加工生产线工艺流程为：活塞杆毛坯——高频淬回火——矫直—
—磨削——数控车削——滚丝——铣扁——磨削——检验
第 18 页 共 18 页
电镀及电镀后工艺流程为：清洗——电镀——去氢回火——超精研磨——探
伤——包装
第二部分（即项目三（二期））是依据客户的增量需求的扩能项目，主要建
设内容是活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项目，投资总额 3,550 万元，
达纲后年产活塞杆毛坯 1,200 万支，具体投资情况如下：
序号 工程名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 拉拔线 500 14.08
2 厂房及公用配套设施 2,500 70.42
3 电力工程建设其它费用 550 15.49
4 合 计 3,550 100
活塞杆毛坯加工生产线工艺流程为：
热轧棒材——轧头——开卷——喷丸——拉拔——切断——二辊矫直——
收集
公司对项目三（一期）及项目三（二期）是分别进行规划的，并在分别出具
可行性研究报告的基础上，分别进行了申报立项及备案。
鉴于该两个项目均为天津北特的投资项目，故在本次非公开发行原预案中将
其进行了简单的加总，合并为项目三。
本次非公开发行预案修订稿中，募集资金投资项目三仅保留了第二部分（即
项目三（二期））的扩能项目，即活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项
目，该部分投资总额 3,550 万元，对于第一部分（即项目三（一期））的客户及
外协产品产能转移项目，即活塞杆电镀生产线 3 条及高精度减震器活塞杆成品生
产线项目则不做为募集资金投资项目，该部分投资总额 8,700 万元。
调整第一部分的深加工项目不作为募集资金项目原因如下：
1）高精度减震器活塞杆成品生产线减少的原因是由于客户在减振器活塞杆
成品产能转移的进度与预计进度相比较为缓慢，故该部分投资不再作为募集资金
投资项目。
2）活塞杆电镀生产线减少的主要原因，目前，公司子公司天津北特的活塞
杆电镀生产线系由外协厂商生产，公司原计划由天津北特通过募集资金来投资建
第 19 页 共 19 页
设活塞杆电镀生产线，以完善产品的加工深度，后由于外协厂商拟继续为公司进
行活塞杆电镀的外协加工，因此公司决定该部分拟继续由外协厂商生产。
综上，保荐机构核查后认为，为保障公司全体股东权益，公司董事会根据
2015 年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司的经营和市场情况，公司董
事会对募集资金投资项目的投资总额、投入募集资金金额进行调整。本次非公
开发行预案修订稿中调整了募投项目三，将第一部分（即项目三（一期））的
活塞杆电镀生产线和高精度减震器活塞杆成品生产线等调整出本次募投项目，
而由于第一部分（即项目三（一期））投资金额为 8,700 万元，因此导致公司前
后两次投资金额的差异，该差异是合理的，公司投资项目的测算是由市场导向
决定，公司的投资项目测算是谨慎的。
（4）明确本次偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额。
经保荐机构核查，根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，经 2015 年 12
月 22 日召开的北特科技第二届董事会第 23 次会议审议通过，本次将募集资金投
资项目之一“偿还银行贷款及补充流动资金”所募集资金确定为全部用于补充
流动资金，不再用于偿还银行贷款。
（5）根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债
率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。
经保荐机构核查：
（1）补充流动资金测算过程：
假设如下：以 2014 年为基期，2015 年、2016 年、2017 年为预测期。由于
2012 年至 2014 年营业收入复合增长率如下为 22.99%，假设 2015 年至 2017 年营
业收入仍然按照 22.99%的速度增长，并且假设 2015 年、2016 年末、2017 年末
各流动资产、流动负债占营业收入比例固定，即与 2014 年末相同。
2014 年末，各项流动资产、流动负债占营业收入的比例如下：
项目 占营业收入的比例
第 20 页 共 20 页
应收票据 0.08
存货 0.20
应收账款 0.24
预付款项 0.12
应付票据 0.03
应付账款 0.09
测算结果如下：
单位：万元
项目 2014 年末 2015 年末（E） 2016 年末（E） 2017 年末（E）
营业收入 63,444.64 78,031.36 95,971.75 118,036.87
应收票据 4,831.20 5,941.95 7,308.08 8,988.30
存货 12,785.04 15,724.48 19,339.73 23,786.18
应收账款 15,149.45 18,632.50 22,916.35 28,185.10
预付款项 7,820.05 9,617.98 11,829.28 14,548.98
流动资产小计 40,585.74 49,916.91 61,393.44 75,508.56
应付票据 1,781.32 2,190.87 2,694.58 3,314.10
应付账款 5,869.14 7,218.53 8,878.16 10,919.36
流动负债小计 7,650.46 9,409.40 11,572.74 14,233.45
流动资金 32,935.28 40,507.51 49,820.70 61,275.11
流动资金需求 7,572.24 9,313.19 11,454.41
流动资金需求合计 28,339.83
经保荐机构核查，北特科技截至 2014 年末流动资金为 32,935.28 万元，则用
于补充流动资金的资金需求量约为 28,339.83 万元。本次拟募集 21,500 万元用于
补充流动资金。
截至 2015 年 6 月 30 日，申请人未偿还短期借款 34,269.00 万元，长期借款
3,300.00 万元，合并资产负债率 54.60%，母公司资产负债率 61.58%。母公司资
产负债率与同行业可比上市公司对比如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金固股份 55.00% 53.43% 61.61% 52.20%
隆基机械 42.76% 40.57% 40.79% 51.21%
双林股份 30.32% 31.59% 37.85% 29.42%
天润曲轴 36.70% 38.09% 36.28% 34.83%
万里扬 36.85% 32.53% 33.77% 20.74%
万向钱潮 42.67% 51.91% 40.11% 37.50%
西泵股份 36.39% 45.33% 38.62% 31.81%
兴民钢圈 33.76% 31.94% 34.18% 32.59%
第 21 页 共 21 页
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
亚太股份 35.13% 35.78% 47.65% 45.63%
远东传动 16.89% 16.18% 13.33% 9.60%
中原内配 22.85% 23.33% 23.70% 17.32%
可比公司平均 35.39% 36.43% 37.08% 32.99%
可比公司中值 36.39% 35.78% 37.85% 32.59%
北特科技(母公司) 61.58% 56.23% 63.89% 60.53%
保荐机构核查后认为，由上表对比可以看出，公司资产负债率远高于同行
业上市公司平均水平。若按照 6%的利率测算，本次募集 21,500.00 万元用于补
充流动资金，每年将为公司节省财务费用 1,290.00 万元，同时降低资产负债率，
降低公司财务风险，提高盈利水平，促进公司良好发展。
（2）银行授信及使用情况
经保荐机构核查，截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得的银行授信总额度为
45,500 万元，已使用银行授信额度 41,577 万元，使用占比达 91.38%，尚未使用
额度为 3,923 万元。截至 2015 年 12 月 15 日，公司获得的银行授信总额度为 43,500
万元，已使用 40,457 万元，使用占比 93.00%，尚未使用额度 3,043 万元。若公
司继续使用银行信贷方式补充流动资金，一方面可使用的额度已有限，另一方面
将进一步提高资产负债率，加大公司的偿债风险。
综上，保荐机构核查后认为，公司通过股权融资，可以降低账务风险，优
化资本结构，降低对银行信贷的依赖。本次通过股权融资补充流动资金具有较
好的经济性。
（6）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用
途等），如果存在提前还款的额，请说明是否需要取得银行的提前还款同意函。
经保荐机构核查，经 2015 年 12 月 22 日召开的北特科技第二届董事会第 23
次会议审议通过，本次募集资金不再用于偿还银行贷款。本次拟将募集资金投资
项目之一“偿还银行贷款及补充流动资金”所募集资金全部用于补充流动资金。
第 22 页 共 22 页
（7）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实
施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大
投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监
会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
经保荐机构核查，本次非公开发行相关董事会决议日（2015 年 5 月 12 日）
前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司无实施或拟实施的重大投资或
资产购买的交易情形，但存在对全资子公司长春北特、天津北特增资、以及新设
重庆北特科技有限公司的情况，具体如下：
（1）对全资子公司长春北特、天津北特增资
①标的公司的基本情况
长春北特：为发行人全资子公司，成立于 2009 年 7 月，于 2009 年 7 月 10
日取得由长春市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为
220113010001860，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本 1,000 万
元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为 2009
年 7 月 10 日，营业期限为 2009 年 7 月 10 日至 2029 年 12 月 7 日，住所为长春
市汽车产业开发区丙二街与乙六路交汇处。经营范围为电动转向柱零部件、转向
器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售，金属材料工具、润滑油经销。经
营服务主要面向东北地区汽车及零部件生产制造基地。
天津北特：为发行人全资子公司，成立于 2010 年 6 月，于 2010 年 6 月 9
日取得由天津市工商行政管理局静海分局颁发的《营业执照》，注册号为
120223000049507，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本 1,000 万
元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为 2010
年 6 月 9 日，营业期限为 2010 年 6 月 9 日至 2030 年 6 月 8 日，住所为天津市静
第 23 页 共 23 页
海经济开发区北区七号路中央大道 16 号。经营范围为汽车转向器、减震器、传
动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板热成型加工、
制造、销售；金属材料、五金工具销售；货物进出口、技术进出口（法律法规限
制进出口的除外）；新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营服务立足
于京、津地区汽车及零部件生产制造基地。
②增资公司财务情况
长春北特：2014 年末，该公司总资产为 11,589.24 万元，净资产 2,044.35 万
元，2014 年实现净利润 893.11 万元。2014 年末及 2015 年 6 月末的资产负债率
较高，达到 82.36%、77.32%，而 2014 年末及 2015 年 6 月末的流动比率分别为
0.58、0.60，速动比率分别为 0.39、0.42，流动比率、速动比率较低。
天津北特；2014 年末，该公司总资产为 16,838.82 万元，净资产 2,213.89 万
元，2014 年实现净利润 732.29 万元。2014 年末及 2015 年 6 月末的资产负债率
达到 86.85%、84.13%，而 2014 年末及 2015 年 6 月末的流动比率分别为 0.37、
0.43，速动比率分别为 0.24、0.28，流动比率、速动比率亦较低。
③增资原因：
为适应公司全资子公司天津北特、长春北特的规模以及增强以上子公司的区
域市场影响力，减低子公司资产负债率、减少资金压力和流动负债结余，公司以
货币资金支付的方式向全资子公司天津北特增资 4,000 万元，对长春北特增资
4,000 万元，以增加资本金满足生产经营资金周转、开拓业务需要，以及天津北
特本次募集资金投资项目前期以自有资金先行投入资金所需。
④审议程序：
本次对全资子公司天津北特和长春北特的增资事项已经公司第二届董事会
第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审核通过，根据《公司章程》及公
司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，
无需经股东大会批准。
独立董事对本次增资事项发表了独立意见。
第 24 页 共 24 页
⑤信息披露
2015 年 11 月 17 日，发行人对此增资事项进行了公告。
2015 年 12 月 14 日发行人完成了对天津北特的增资，2015 年 12 月 10 日发
行人完成了对长春北特的增资。
本次增资后将增强天津北特和长春北特的区域市场影响力，符合公司的发展
战略，有利于公司扩大市场影响力。增加资本金以满足生产经营资金周转、开拓
业务需要，以及天津北特本次募集资金投资项目前期以自有资金先行投入资金所
需，除本次募集资金投资项目外，公司不存在通过向上述子公司增资以实施或拟
实施的重大投资或资产购买。
（2）新设重庆北特科技有限公司
为进一步优化公司市场和生产基地的布局，保持并扩大市场份额和领先优
势，经发行人第二届董事会第十七次会议审议通过（无需提交公司股东大会审议
批准），公司在重庆设立全资子公司，投资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
基本情况如下：
①公司名称：重庆北特科技有限公司
②注册资本：1,000 万元
③法人代表：靳晓堂
④注册地址：重庆市两江新区
⑤经营范围：汽车转向器和减振器零部件的研发、生产和销售
2015 年 7 月 14 日，发行人对此增资事项进行了公告。
目前进展：截止 2015 年 11 月底，重庆子公司工商注册已办理完毕，预计未
来 12 个月会购置土地及厂房施工建设。
新设重庆北特主要是立足公司现有的发展战略，有利于优化公司市场和生产
基地的布局，构建资源协同平台，有利于保持并扩大市场份额和领先优势。
未来根据客户产能搬迁转移、新增产能情况，将上海北特或北特零部件的部
第 25 页 共 25 页
分产能搬迁转移至重庆，满足根据西南地区特别是重庆地区的汽车制造业发展情
况，满足整车厂如：重庆万都、耐世特、东机工、昭和等客户的需求，就近供货，
满足客户服务半径需求。公司不存在通过新设子公司形式实施或拟实施的重大投
资或资产购买。
（3）未来 3 个月对外投资情况
根据对发行人的访谈，查看相关会议记录，除本次募集资金投资项目外，发
行人预计未来 3 个月不存在其他对外投资。
综上：保荐机构核查后认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或
资产购买，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通
过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买
的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资
金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，
说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否
超过项目需求量；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
有关规定，是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益。
经保荐机构核查：
①本次募集资金投资项目与资产规模及营业收入对比如下：
项目 2014 年末 本次募投 募集资金占比
总资产 92,646.06 71,786.00 77.48%
项目 2014 年度 达纲后年收入 募投项目收入占比
营业收入 63,444.64 66,631.00 105.02%
由上表看出，本次募集资金占 2014 年末总资产比例为 77.48%，比例适当。
达纲后，本次募集资金投资项目年均产生收入占 2014 年度的收入比例为
105.02%，比例略高。申请人产品市场占有率较高，产品质量稳定，订单充足，
可以消化新增产能。募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而
第 26 页 共 26 页
来，符合公司发展现状和行业发展趋势，具有合理性：
1）下游市场需求持续增长
根据汽车工业协会统计数据，2015 年上半年，汽车产销 1,209.50 万辆和
1,185.03 万辆，同比增长 2.64%和 1.43%，其中乘用车产销 1,032.78 万辆和 1,009.56
万辆，同比增长 6.38%和 4.80%。在整体宏观经济低迷情况下，汽车行业销售仍
然实现了增长趋势。下游汽车消费的增长，带动公司等上游供应商产品需求持续
增长。
2）公司产品需求旺盛，订单供不应求
申请人目前产品产能利用率处于较高水平，2015 年上半年，转向类产能利
用率 104.72%，减震类产能利用率 85.65%，产能相对于强大的市场需求已明显
不足。公司亟需扩大生产规模，扩展生产线、厂房。公司经过多年减震器和转向
器产品的研发和生产，产品质量可靠，吸引了一批市场占有率高、信誉度好的客
户资源，比如上海汇众萨克斯减振器有限公司、万都（北京）汽车底盘系统有限
公司、一汽光洋转向装置有限公司等。多年来，客户稳定，订单量稳定增加。
3）较强的研发能力保证了产品质量不断提高
公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保
持核心竞争力的重要保证，不断加大技术开发与研究的投入力度，确保技术研发
和成果推广应用的顺利进行，提高产品附加值。
4）负债水平较高，财务结构有待改善
公司截至 2015 年 6 月 30 日的母公司资产负债率已达 61.58%，远高于同行
业可比上市公司平均水平，偿债能力仍有改善空间。募集资金补充流动资金，将
显著改善公司的资本结构，降低资产负债率，降低利息支出，增强抗风险能力，
提高盈利能力。
综上原因，本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。同时，测
算达纲年公司募集资金投资项目年收入占 2014 年收入比例较高。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金金额测算合理，募集资金金
第 27 页 共 27 页
额与现有资产、业务、财产、业务规模相匹配。
②募集资金未超过项目需求量；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小投资者的利益情形。
1）募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金金
项目名称 投资总额
号 额
1 高精度汽车转向器和减振器零部件产业化项 40,239 35,824
目
2 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能 10,912 10,912
降耗项目
3 汽车用高精度减震器零部件扩产项目 3,550 3,550
4 偿还银行贷款及补充流动资金 21,500 21,500
合计 76,201 71,786
保荐机构核查后认为，本次发行不超过 29,940,119 股（含 29,940,119 股），
扣除发行费用后的募集资金净额不超过 71,786 万元，最终发行股份数量由董事
会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。因此，募集资金数额不会超过项目需要量。
2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
本次募集资金投资项目取得政府许可情况如下：
序号 项目名称 备案 环评
1 高精度汽车转向器和减振器零部件 嘉发改备（2014） 沪 114 环 保 许 管
产业化项目 144 号 [2015]171 号、沪 114 环
保许管[2015]205 号
2 汽车电控转向系统关键零部件优化 嘉经备（2015）057 沪 114 环 保 许 管
工艺扩能降耗项目 号 、 嘉 经 备 变 [2015]445 号、沪 114 环
（2015）007 号 保许管[2015]205 号
3 汽车用高精度减震器零部件扩产项 静 审 投 [2015]323 静审投[2015]468 号
目 号
4 偿还银行贷款及补充流动资金
保荐机构核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经取得了截
第 28 页 共 28 页
至目前应当履行的授权和批准手续，已经取得的授权和批准程序合法有效；发
行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在
法律障碍。因此，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
保荐机构核查后认为，本次募集资金投资项目为高精度汽车转向器和减振
器零部件产业化项目、汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目、
汽车用高精度减震器零部件扩产项目及偿还银行贷款及补充流动资金，非持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
保荐机构核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
保荐机构核查后认为，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资
金将存放于发行人董事会决定的专项账户。因此，公司符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益
的情形。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人本次募集资金金额与公司现有资产、
业务规模相匹配；募集资金未超过项目需求量；本次发行符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利
益的情形。
第 29 页 共 29 页
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容
逐条发表审核意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况进
行了逐条核查。
2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会、2013 年 12 月 19 日召开的 2013
年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<上海北特科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划》等议案，对公司章程、股
东回报规划进行了修订完善；根据 2014 年第二次临时股东大会授权，2014 年 7 月 29 日召
开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议
案》，根据发行上市情况对《公司章程（草案）》进行修订并办理工商登记，《公司章程（草
案）》正式适用。相关完善情况如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》相关规定
公司严格依照《公司法》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号一一上市公司现金分
红》等法规的有关规定，在《公司章程》中
约定了利润分配政策。
2013年12月19日召开的2013年第三次临时
股东大会，公司根据《公司法》、《上市公
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，
司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决
《关于进一步推进新股发行体制改革的意
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
见》等相关法律法规修订首次公开发行股票
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不
并上市后适用的《公司章程（草案）》，完
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
善了利润分配政策。
决策程序和机制。
2013年12月19日召开的2013年第三次临时
股东大会审议通过了《上海北特科技股份有
限公司股东未来分红回报规划》，2014年4
月1日召开的2014年第一次临时股东大会修
订了《上海北特科技股份有限公司股东未来
分红回报规划》，对2014年-2016年的分红
回报作出规划。
第 30 页 共 30 页
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》相关规定
根据2014年第二次临时股东大会授权，2014
年7月29日召开的第二届董事会第八次会议
审议通过，根据发行上市情况对《公司章程
（草案）》进行修订并办理工商登记，《公
司章程（草案）》正式适用。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
公司制定的利润分配政策业经董事会及股
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明
东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
以下内容：
报告期内的现金分红决策充分听取了独立
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
董事及中小股东的意见，并履行了信息披露
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
义务。
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
公司于2014年7月18日上市，上市时，保荐
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事
机构已督促公司在章程中按照《关于进一步
和中小股东意见所采取的措施。
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
《上市公司监管指引第3号一一上市公司现
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
金分红》等法规的规定进行了修订完善。现
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
行有效的《公司章程》第一百五十四条已载
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
明《关于进一步落实上市公司现金分红有关
例（如有）等。
事项的通知》第二条要求的相关事项。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润
分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开
发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股
票公司落实本通知的要求。
公司现行有效的《公司章程》第一百五十四
条明确载明了利润分配的原则、利润分配形
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 式、现金分红的条件、比例、差异化的分红
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 政策，以及董事会及股东大会对利润分配方
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 案的决策程序和机制、公司利润分配政策的
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 调整程序、独立董事应当发表明确意见、股
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 东大会对利润分配方案进行审议时要充分
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 听取中小股东的意见和诉求并及时答复中
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题等内容。
小股东关心的问题。 报告期内公司制定现金分红方案及股东大
会对现金分红方案进行审议均严格按照《公
司章程》的规定执行。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金 公司报告期内历次现金分红均严格执行了
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 大会审议批准的现金分红具体方案。上市以
第 31 页 共 31 页
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》相关规定
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 来，公司现金分红政策未有调整或变更。
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
公司2014年7月18日上市以来，已在2014年
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
年报中“第四节 董事会报告”之“四、利
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
润分配或资本公积金转增预案”中以及2015
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
年半年报中“第四节 董事会报告”之“二、
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
利润分配或资本公积金转增预案”详细披露
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
了现金分红政策的制定及执行情况。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中
做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内
容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究
论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑
因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明
确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排
的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的
主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公
司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章
程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来
具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。 不适用
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计
划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制
定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及
规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
第 32 页 共 32 页
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》相关规定
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提
醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、
现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润
分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细
参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润
分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策
机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和
未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是
否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
2013年第三次临时股东大会审议通过了《上
海北特科技股份有限公司股东未来分红回
报规划》，2014年4月1日召开的2014年第一
次临时股东大会修订了《上海北特科技股份
有限公司股东未来分红回报规划》，对2014
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 年-2016年的分红回报作出规划。
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 公司已在非公开发行预案“第六节 发行人
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对 利润分配情况”中披露了利润分配政策、最
股东的回报。 近三年利润分配及未分配利润使用情况、未
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披 来的股东回报规划等信息并在“特别提示”
露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执 中作了提示。
行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利 保荐机构已在保荐工作报告“第二节 项目
润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒 执行成员在尽职调查过程中发现和关注的
投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作 主要问题及解决情况”之“（一）关于发行
报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的 有关事项的通知》的核查”中说明了保荐机
回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 构对公司利润分配政策的核查情况，对公司
要求是否已经落实发表明确意见。 利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的 现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 否已经落实发表了明确意见。保荐机构认
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原 为，发行人制订了完善的利润分配政策，建
因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红 发行人章程中关于利润分配的相关政策注
政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表 重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护
明确意见。 投资者的合法权益。发行人具有良好的盈利
能力，具备持续分红能力，发行人制定的股
东回报规划符合其自身实际情况及发展规
划。发行人现金分红的承诺已履行，落实了
《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的相关要求。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并 报告期内公司未发生借壳上市、重大资产重
第 33 页 共 33 页
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
申请人落实情况
通知》相关规定
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更 组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 权发生变更情形。
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披
露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等
信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市
公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳
证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司 不适用
现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披
露等事项的监管。
经核查，保荐机构认为，发行人制订了完善的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。
发行人 2014 年 7 月 18 日上市以来，以现金方式累分配的利润合计 2,346.74 万元，占当
年实现的可分配利润的 53.22%，符合公司章程规定，履行了分红回报规划的承诺；利润分
配方案履行了相关的程序，上市以来，申请人保持较高的现金分红比例。
发行人章程中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投
资者的合法权益。发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报
规划符合其自身实际情况及发展规划。发行人现金分红的承诺已履行，落实了《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况。如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄
即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露
具体内容。
回复：
（1）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设如下：
①假设公司 2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平，
即 2015 年、2016 年公司归属于母公司股东的净利润皆仍为 4,409.16 万元，该假设分析并不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
第 34 页 共 34 页
公司不承担赔偿责任。
②假设本次非公开发行于 2016 年 3 月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的
其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工
商变更登记的时间为准。
③本次发行扣除发行费用后募集资金净额 71,786 万元，即募集资金投资项目拟使用的
本次募集资金投资金额。
④本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为 29,940,119 股，则非公开发行完成后公
司总股本为 139,980,119 股。最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由
董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
⑤不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（2）相关财务指标变化情况如下：
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,004 11,004 13,998
归属于母公司股东的净资产（万元） 53,758.62 58,167.78 129,953.78
每股净资产 4.89 5.29 9.28
每股收益（元/股） 0.41 0.40 0.33
加权平均净资产收益率（%） 9.38% 7.88% 4.02%
（3）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司总股本和净资产规模将较大幅度提
高。由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均大
幅增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒广
大投资者关注。并已在本次非公开发行股票预案“第六节发行人利润分配情况”之“四、本
次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施”、保荐人尽调报告“第七章 财务与会计信息”之“十（四）有关承诺
并兑现填补回报的具体措施”部分进行了披露。
（4）填补即期回报被摊薄的措施
第 35 页 共 35 页
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强
募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚
未来收益，实现公司的可持续发展。
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创
造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续
回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，
优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提
升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严
格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向将募集资金投资于募集资金投资项目。公司在
转向器和减震器零部件业务的投入将丰富公司的产品结构，延伸产品加工深度，主营业务收
入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续
回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
3.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措
施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
经查询证券监管部门网站、交易所网站，询问公司及其董事、监事、高级管理人员，公
司自上市以来未曾被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况发生。
第 36 页 共 36 页
上海北特科技股份有限公司
二〇一六年一月十八日
第 37 页 共 37 页
首页
微信公众号
证券之星APP
