哈尔滨哈投投资股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议文件
2016年1月29日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
目录
一、会议议程
二、注意事项
三、审议议案：
1、 《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3、《关于公司募集配套资金的议案》
4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
5、《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市的议案》
7、《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产
协议>的议案》
8、《关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
9、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
10、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
12、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
14、《关于修改<公司章程>的议案》
15、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
16、《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》
17、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
18、《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2016 年 1 月 29 日
现场会时间：2016 年 1 月 29 日下午 14:00 时
地点：哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈尔滨经济创新研发中心大厦 29 层（公司
会议室）
序号 议程
一 宣布会议开始
二 宣读股东大会注意事项
三 议案
1、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
3、《关于公司募集配套资金的议案》
4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
5、《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
7、《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发
行股份购买资产协议>的议案》
8、《关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
9、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告
的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
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案》
14、《关于修改<公司章程>的议案》
15、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
16、《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议
案》
17、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
的议案》
18、《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
四 股东审议发言
五 对议案投票表决
六 宣布表决结果
七 宣读决议
八 宣读律师见证
九 宣布会议闭幕
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2016 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律
法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次
股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
二、 股东大会由董事长主持。股东大会秘书处具体负责大会有关方面的事宜。
三、 股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。
四、 股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规
定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质
询。
五、 股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求
认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决
的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
六、 在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表
决前退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还工作人员。如有委托的，按照有
关委托代理的规定办理。
七、 本次股东大会共审议十八项议案，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、
11、12、13、14、16、17为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；议案15、18为普通决
议议案，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通
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过。
八、 本次会议未收到临时议案，将对已公告议案进行审议和表决。
九、 本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
回避表决股东：哈尔滨投资集团有限责任公司。
回避表决议案：1-13项议案。
十、 审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清
点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以现
场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果汇总后传送给上海
证券交易所网络投票系统，由上交所信息公司将网络投票结果和现场投票结果合并
汇总后传回公司，监票人当场公布表决结果。
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议案一：
关于本次重大资产重组符合重组相关法律、
法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买江海证券有限
公司 99.946%股权符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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议案二：
关于公司向特定对象发行股仹购买资产暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司以发行股份方式收购江海证券 99.946%股权。同时，公司拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司本次发行股份购买资
产的具体方案如下：
（1） 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（2） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股)，每
股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行对象
本次发行对象为哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责
任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财
政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市
银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局（以下合称“转让方”）。
（4） 发行价格和定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议即第八届董事
会第三次临时会议公告日。发行价格为 9.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日的交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5） 发行价格调整方案
A. 价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的
价格不进行调整。
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B. 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D. 触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 10 月 8 日收盘点数（即 3143.36 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超过 20%，且
公司（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘
股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。
E. 发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行
价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行
股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（6） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的标的公司 99.946%股权，具
体如下：
序
股东名称 出资金额（元） 持股比例(%)
号
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 917,018,471.82 51.352
2 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 420,176,096.99 23.529
3 中国华融资产管理股份有限公司 410,000,000.00 22.960
4 中融国际信托有限公司 28,673,395.72 1.606
5 齐齐哈尔市财政局 4,566,169.31 0.256
6 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 1,930,699.70 0.108
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序
股东名称 出资金额（元） 持股比例(%)
号
7 中植企业集团有限公司 965,199.86 0.054
8 伊春市银建经贸有限公司 965,199.86 0.054
9 黑龙江省南岔林业局 483,299.93 0.028
合计 1,784,778,533.19 99.946
（7） 作价依据及交易作价
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华
评报字（2015）第 4155 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公
司股权项目评估报告》（已经有权国有资产管理部门备案），标的资产的交易价格
为 983,412.97 万元。
（8） 发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发
行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。具体如下：
交易价格 对价股份发行
序号 交易对方
（万元） 数量(股)
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 505,277.18 530,196,409
2 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 231,517.03 242,934,973
3 中国华融资产管理股份有限公司 225,910.00 237,051,416
4 中融国际信托有限公司 15,799.04 16,578,217
5 齐齐哈尔市财政局 2,515.96 2,640,041
6 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 1,063.82 1,116,280
7 中植企业集团有限公司 531.83 558,053
8 伊春市银建经贸有限公司 531.83 558,053
9 黑龙江省南岔林业局 266.30 279,431
合计 983,412.97 1,031,912,873
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致
发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（9） 支付期限
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就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的
对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
（10） 标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准并取得中国证监会机构部关于证券公司 5%
以上股东变更的核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办
理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日
为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公
司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股
份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（11） 标的资产期间损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或
因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分，由转让方按其对标的公司的持股比例在重组交割日以现金方式向公
司全额补足。标的资产期间损益经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计
结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十
五个工作日内向公司补足。
（12） 锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，本次重大资产重组中，交
易对方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
自其持有本次发行股份之
哈尔滨投资集团有限责任公司
日起 36 个月内不得转让
黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华
融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限
公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行 自其持有本次发行股份之
股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公 日起 12 个月内不得转让
司、伊春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔
林业局
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本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈尔滨投资集团有限责任
公司通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，哈尔滨投资集团有限责任公司不转让其在公司拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（13） 上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（14） 滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（15） 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决，
请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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议案三：
关于公司募集配套资金的议案
各位股东及股东代表：
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。本次配套融资方案的具体内容如下：
（1） 发行方式
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份。
（2） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（3） 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的
首次董事会即第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行股份的价格不得低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币
9.53 元/股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，
申报价格低于发行底价的申报无效。
（4） 募集配套资金价格调整机制
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公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临
时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调
整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的
90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价及确定发行底价的
原则尚需要公司股东大会批准。
（5） 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资产总额的 100%。经初步测算，本
次募集配套资金的金额不超过 500,000 万元。
（6） 发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 500,000 万元、本次募集配套资金的发行价格
9.53 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为 524,658,972 股。认
购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整
为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于募集配套资金价格调整机制
导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
（7） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（8） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于补充江海证券的证券业务资本金。
（9） 锁定期
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本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让。本次募集配套资金发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（10） 上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（11） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东
共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（12） 决议有效期
本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决，
请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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议案四：
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易对方之一哈尔滨投资集团有限责任公司目前直接持有公
司 43.59%股份，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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议案五：
关于《哈尔滨哈投投资股仹有限公司发行股仹购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本
次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《哈尔滨哈投投资股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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议案六：
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组前，哈尔滨投资集团有限责任公司直接持有公司
43.59%股份，为公司的控股股东。本次重大资产重组完成后（不考虑
募集配套资金），哈尔滨投资集团有限责任公司将直接持有公司 48.68%
股份，本次交易完成后（含募集配套资金），哈尔滨投资集团有限责
任公司将直接持有公司 36.54%股份，仍为公司的控股股东，公司实际
控制人仍为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不
会导致公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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议案七：
关于签署附条件生效的《关于哈尔滨哈投投资股仹有限公司
发行股仹购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，
公司已与交易对方签署了《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股
份购买资产协议》（附后）。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
附：《发行股份购买资产协议》
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
哈尔滨哈投投资股份有限公司
与
哈尔滨投资集团有限责任公司
黑龙江省大正投资集团有限责任公司
中国华融资产管理股份有限公司
中融国际信托有限公司
齐齐哈尔市财政局
伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
中植企业集团有限公司
伊春市银建经贸有限公司
黑龙江省南岔林业局
关于
哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产协议
中国黑龙江
二○一五 年 十二 月 【三十】 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
关于哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015 年
12 月【30】日于中华人民共和国哈尔滨市签署：
甲方：
哈尔滨哈投投资股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号
法定代表人：智大勇
乙方：
乙方一：哈尔滨投资集团有限责任公司
注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号
法定代表人：智大勇
乙方二：黑龙江省大正投资集团有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层
法定代表人：王立君
乙方三：中国华融资产管理股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：赖小民
乙方四：中融国际信托有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
法定代表人：范韬
乙方五：齐齐哈尔市财政局
地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号
负责人：郑松岩
乙方六：伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办林城社区通河路56号
负责人：汪海军
乙方七：中植企业集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515
法定代表人：刘秀坤
乙方八：伊春市银建经贸有限公司
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼
法定代表人：李艳丰
乙方九：黑龙江省南岔林业局
注册地址：黑龙江省伊春市南岔区联合街
法定代表人：刘鹏
甲方、乙方在本协议书中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或
任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续并在上海证券交易所上市的股份
有限公司，股票简称“哈投股份”，股票代码“600864”。甲方拟以发行股份的方
式购买乙方所持有的江海证券有限公司 99.946%股权（以下简称“本次交
易”），并募集配套资金。前述股权转让完成后，江海证券有限公司将成为甲
方的控股子公司。
2. 江海证券有限公司系一家根据中国法律设立并有效存续之有限责任公司，其
《营业执照》统一社会信用代码为 9123010075630766XX，经营范围为证券
经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，
证券投资基金代销，代销金融产品；自有房屋租赁。通过本次交易，乙方拟将
其持有的标的公司合计 99.946%股权转让给甲方，甲方拟以发行的新增股份为
对价受让该等股权。
3. 为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，
就上市公司发行股份购买资产事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的定义：
哈投股份、上市
指 哈尔滨哈投投资股份有限公司
公司、收购方
标的公司 指 江海证券有限公司
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哈投集团 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
大正集团 指 黑龙江省大正投资集团有限责任公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
金鹏支行 指 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
银建经贸 指 伊春市银建经贸有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
南岔林业局 指 黑龙江省南岔林业局
哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、金鹏支
转让方 行、银建经贸、中植集团、齐齐哈尔市财政局、南岔
林业局，即乙方
标的资产 指 转让方合计持有的标的公司 99.946%股权
根据本协议约定，收购方就购买标的资产而应向转让方
对价股份 指
非公开发行的 A 股股份
本次发行股份购
买资产或本次交 指 哈投股份向转让方发行股份购买标的资产的交易行为
易
本次募集配套资 哈投股份以向不超过 10 名的特定对象以非公开发行股
指
金 份的方式募集配套资金的行为
在本次发行股份购买资产中，哈投股份采用非公开发行
新增股份
方式向转让方发行的人民币普通股（A 股）
双方最终共同完成签署本协议的日期，即 2015 年 12 月
签署日 指
【30】日
上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公
定价基准日 指
告日
双方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估
审计/评估基准日 指
基准日，即 2015 年 9 月 30 日
本协议满足第七条所述先决条件而得以生效并可实施之
生效日 指
日
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标
资产交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
本次交易中的对价股份登记在乙方名下且经批准在上海
发行完成日 指
证券交易所上市之日
本协议签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
本协议签署之日或其后，甲方就本次交易涉及的整体方
首次董事会 指
案等事项召开的董事会
上市公司为审议本次交易相关事项而召开的临时股东大
股东大会 指
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、
税费 指 所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政
府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资
本协议 指
产协议》及其附件
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关
协议。
第二条 本次交易方案
2.1 双方同意，上市公司拟进行如下整体交易：
2.1.1 甲方以非公开发行股份的方式购买转让方持有的标的公司 99.946%股权。
2.1.2 本次发行股份购买资产的同时，甲方进行配套融资，即甲方以询价的方
式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，但本次募集配套
资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。
2.1.3 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
第三条 标的资产及作价
3.1 本次交易项下的标的资产为转让方合计持有的标的公司 99.946%股权。
3.2 双方同意，本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，根
据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《哈
尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（经哈尔
滨市国资委哈评备（2015）第 090 号备案），标的资产于评估基准日的评估值为
983,412.97 万元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为
基础，标的资产的交易价格为 983,412.97 万元。（以下简称“本次交易对价”）。
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3.3 双方进一步同意并确认，乙方中各方取得的交易对价支付方式如下表所示：
所持标的公司 拟转让股权 对价股份
乙方名称
股权（%） （%） （股）
哈投集团（乙方一） 51.352 51.352 530,196,409
大正集团（乙方二） 23.529 23.529 242,934,973
中国华融（乙方三） 22.960 22.960 237,051,416
中融信托（乙方四） 1.606 1.606 16,578,217
齐齐哈尔市财政局（乙
0.256 0.256 2,640,041
方五）
金鹏支行（乙方六） 0.108 0.108 1,116,280
中植集团（乙方七） 0.054 0.054 558,053
银建经贸（乙方八） 0.054 0.054 558,053
南岔林业局（乙方九） 0.028 0.028 279,431
合计 99.946 99.946 1,031,912,873
第四条 本次交易项下的发行股份购买资产
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行
股份购买资产及乙方认购相关股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为乙方（即哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财
政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局），乙方以其届时持有的标的
公司的 99.946%股权作为对价认购甲方向其非公开发行的股票。
4.1.4 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。发
行价格为 9.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
4.1.5 发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的
发行价格调整机制如下：
4.1.5.1 价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产
价格不进行调整。
4.1.5.2 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.1.5.3 可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.1.5.4 触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超过 20%，且公
司（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘
股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。
4.1.5.5 发行价格调整机制
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当触发条件产生时，哈投股份有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行
价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且哈投股份董事会审议决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的哈投股份股票交易均价的 90%。发行价格
调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价
格。
4.1.6 发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份
价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不为整数的应向下调整为整数。具体如下：
序号 发行对象 对价股份发行数量
10 哈投集团（乙方一） 530,196,409
11 大正集团（乙方二） 242,934,973
12 中国华融（乙方三） 237,051,416
13 中融信托（乙方四） 16,578,217
14 齐齐哈尔市财政局（乙方五） 2,640,041
15 金鹏支行（乙方六） 1,116,280
16 中植集团（乙方七） 558,053
17 银建经贸（乙方八） 558,053
18 南岔林业局（乙方九） 279,431
合计 1,031,912,873
最终发行股数以哈投股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导
致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4.1.7 支付期限
转让方就本次交易向哈投股份转让标的资产相关股权可获得哈投股份所支付的
对价股份，哈投股份将于本次交易项下发行股份结束之日一次性完成支付。
4.1.8 股份锁定
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定并经双方同意并确认，本次交易中，转让方以其
江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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转让方 锁定期
自发行完成日起 36 个月
哈投集团
内不得转让
大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财
自发行完成日 12 个月内
政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林
不得转让
业局
本次交易实施完成后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈投集团通过本次交易获得的
哈投股份股票的锁定期自动延长六个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
哈投集团不转让其在哈投股份拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.1.9 上市安排
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
4.1.10 滚存未分配利润
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由哈投股份新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
第五条 标的资产的交割及期间损益
5.1 本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司 5%以上股东变
更后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。本协议生效后，在取得中国证监
会机构部关于标的公司 5%以上股东变更核准文件之日起【10】个工作日内，乙方
应协助标的公司办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续并尽早完成工商变
更登记。乙方持有的标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成之日，为本次交
易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自
乙方转移至甲方。
5.2 双方同意，标的资产交割后的 15 个工作日内，甲方可提出对标的公司进行审
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计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
5.3 双方同意，自评估基准日（不包括基准日当日）至资产交割日（包括交割日当
日）为损益归属期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，在第 5.2 条所述审计报告出具后 15 个工作日内，由乙方按其各自转让标的
资产的相对比例以现金方式分别向甲方补足。
5.4 双方同意，甲方应尽快且最晚不超过资产交割日后 10 个工作日向上交所和登
记结算公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求
提供必要的文件及帮助。
5.5 双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，
双方应同意给予时间上合理地延期（但最长不得超过证监会核准后 6 个月），除非
该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第六条 过渡期安排及本次交易完成后的整合
6.1 除本协议另有约定，转让方同意且承诺，过渡期内，乙方将促使标的公司按照
正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要
资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方单独分别保证不促使标的公
司进行下述事项：
6.1.1 停止经营主营业务、变更主营业务；
6.1.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
6.1.3 任免标的公司董事长、总经理；
6.1.4 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
6.1.5 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6.1.6 主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常
经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6.1.7 乙方中任何一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有标的公司
的全部或部分股权；
6.1.8 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
6.1.9 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判
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或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6.1.10 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
6.2 在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利（包括但
不限于参与重大决策权、选择管理者权、监督权等）、享有相关资产权益、履行义
务并承担责任。如果乙方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其
应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知
悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公
司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议附件一的声明和
保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
6.3 双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有
独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的
所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据甲方要求向其提供所有档
案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公
司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
6.4 在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公
司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及
其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发
生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表
上体现，乙方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日
内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方作为连带责任方应
向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司
直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支
付的律师费、公证费等。
第七条 本次交易实施的先决条件
7.1 双方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以
下先决条件的全部成就及满足：
7.1.1 本协议经双方依法签署；
7.1.2 甲方股东大会审议通过本次交易及批准哈投集团免于发出要约收购；
7.1.3 乙方各方决策机构批准本次发行股份购买资产；
7.1.4 黑龙江省国资委核准本次交易方案；
7.1.5 中国证监会核准本次交易。
7.2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包
括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
7.3 双方应尽其最大合理努力促使第 7.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审
议通过本次交易的决议有效期内实现。
7.4 若第 7.1 条所述之先决条件不能在第 7.3 条所述之期限内成就及满足，致使本
次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严
重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第八条 收购方的声明、保证与承诺
8.1 收购方在此不可撤销地向转让方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）
至资产交割日包含当日），甲方为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公
司，具有充分的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，
甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
8.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
8.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的全部协议；或
8.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
8.2 除本协议 7.1 条规定尚需取得的批准外，甲方已根据我国现行法律法规规定，
为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履
行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议
的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存
在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第七条所述之所有先决条件满足后，
按本协议第三条约定的方式和期限向转让方发行对价股份。
8.4 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第九条 转让方的声明、保证与承诺
9.1 乙方在此不可撤销且分别、独立地向收购方作出下列承诺和保证：于签署日
（包含当日）至资产交割日（包含当日），
9.1.1 乙方具有完全民事权利能力和行为能力，并依据中国法律合法成立并有
效存续，具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的
所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是
合法、有效的；签署及履行本协议不会导致乙方或标的公司违反任何法
律法规或重大协议约定。
9.1.2 乙方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转
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让给收购方；同时，乙方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限
制性权利导致乙方无法将标的资产转让给收购方，或导致收购方取得标
的资产后使用、转让、出售或以其他方式处臵标的资产的能力受限并造
成重大不良后果。
9.1.3 乙方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行
为。
9.1.4 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公
司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形。
9.1.5 乙方保证，标的公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法
的、完全的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益不
受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产
并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、
留臵、质押和其他形式的负担。
9.1.6 乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方为制订及/或执行
本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均
为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项乙方声
明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚
假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指
每项声明和保证分别对收购方或标的资产构成重大的影响。
9.1.7 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议
而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执
行或终止执行的情形。
9.1.8 乙方按其各自转让标的资产的相对比例就标的公司的有关情况向甲方作
出附件一所列进一步陈述与保证承担法律责任。
第十条 税费
10.1 双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方
根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商
确定承担方式或分摊。
10.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行
承担。
第十一条 协议的生效、变更与解除
11.1 本协议于双方签署后成立，除本协议第六条至第九条以及第十一条至第十七
条签署后生效外，其他条款经第 7.1 条条件成就后即生效。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
11.2 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
11.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限
于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国
家法律的调整。
12.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观
上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影
响。
12.3 任何一方由于受到本协议第 12.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使
协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条 违约责任及补救
13.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
13.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有
关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方
需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
13.3 双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定
的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为
基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除
外。
13.4 双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，双方中任何一方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每逾
期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款
利率上浮 10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割的除
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
外。
13.5 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应
当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十四条 保密
14.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直
接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使
用以下保密信息：
14.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
14.1.2 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条
件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
14.2 双方保密义务在下列情形下除外：
14.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露
的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有
保密义务；
14.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
14.2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
14.3 双方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止
此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务
不因本协议的终止而终止。
第十五条 适用的法律和争议解决
15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的
方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有
管辖权的法院通过诉讼方式解决。
15.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十六条 通知
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16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按
下列地址（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址）交付或
邮寄给有关一方：
协议双方 通讯地址 电话号码 收件人
甲方 哈尔滨市松北区创新二路 277 号 0451-51939825 张名佳
乙方一 哈尔滨市松北区创新二路 277 号 0451-51845029 张宪军
哈尔滨市松北区世贸大道 609 号金融
乙方二 13504505001 徐桂英
大厦
乙方三 北京市西城区金融大街 8 号 010-59618767 姜江
北京市西城区广安门内大街港中旅大
乙方四 13911972760 梁悦
厦 15 层
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街
乙方五 13514602236 王维成
113 号
黑龙江省伊春市伊春区红升办林城社
乙方六 13039668000 任国玲
区通河路 56 号
北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元
乙方七 13030070887 王金玉
1515
黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工
乙方八 18945888888 孟祥彬
联街建行综合楼
乙方九 黑龙江省伊春市南岔区联合街 0458-3412801 李相军
16.2 任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为
已送达：
16.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
16.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日。
第十七条 其他
17.1 本协议自双方签字、盖章之日成立，自本协议第 7.1 条约定的生效条件全部成
就及满足之日起生效。尽管前述约定，双方同意，本协议第九条、第十四条及附件
一的约定在本协议经双方签字、盖章之日起即生效。
17.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救
济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
17.3 除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖
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权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的本意
及原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图
的有效条款所替代。
17.5 本协议一式十六份，双方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》甲
方之签章页）
甲方：哈尔滨哈投投资股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方一：哈尔滨投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方二：黑龙江省大正投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方三：中国华融资产管理股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方四：中融国际信托有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方五：齐齐哈尔市财政局（盖章）
负责人或授权代表（签字）：
乙方六：伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行（盖章）
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负责人或授权代表（签字）：
乙方七：中植企业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方八：伊春市银建经贸有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方九：黑龙江省南岔林业局（盖章）
负责人或授权代表（签字）：
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附件一 ：乙方的进一步陈述、声明和保证
在本协议有关规定的基础上，乙方就标的公司于本协议签署日（含）至资产交割日
（含）期间的完整情况，在此向甲方无条件且不可撤销地作出进一步陈述、声明和
保证如下：
一、 标的资产
1. 标的公司合法设立，注册资本均已足额缴付，乙方合法持有标的公司股权，
该等股权没有被设臵任何留臵权、质押、抵押、索赔及/或债权，也不存在委
托持股、信托持股等代持情形。
2. 标的公司具有其所实际从事业务所必须的有权主管部门批准或业务资质，该
等有权主管部门批准或业务资质截至交割日为持续有效，不存在任何导致
（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
3. 不存在任何与标的资产有关的未经上市公司同意的担保权益或其他权利负担，
也不存在任何与标的资产相关而设臵或授予未经上市公司同意的担保权益或
其他权利负担的协议、安排和义务。无任何实体声称有权享有与标的资产有
关的未经上市公司同意的担保权益或其他权利负担。
4. 除本协议之外，不存在任何有效的约定转让或向任何实体授予权利（不论是
否附带条件)要求转让标的公司的任何股权的协议、安排或义务(包括但不限于
标的公司股东之间内部协议约定的认购权或优先购股权）。
5. 标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产、不动产的所
有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前
开展业务的需要，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负
担，不存在相关纠纷或争议。
6. 除已披露的外，标的公司对其生产经营所必要的资产享有完全的占有、使用、
收益及处分的权利。已披露的资产权属瑕疵不会对标的公司的正常生产经营
产生不利影响，不会对本次发行股份购买资产构成实质性障碍。如标的公司
因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，乙方按其各自转让标
的资产的相对比例以现金方式对甲方进行补偿。
二、 财务报告
1. 标的公司基于评估基准日的和重组资产日财务报告是按照适用的中国法律和
法规、以及按照中国普遍接受和适用的会计准则、标准和实务在一致的基础
上编制的。标的公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及
符合中国会计准则。前述财务报告真实、准确、完整公允地反映了标的公司
及其下属企业的财务状况。
2. 标的公司没有所涉及的价值或金额不少于 100 万元，且未记录在或计算入财
务报告的尚未履行的资本承担或债务或或有债务（不论是实际的、或有的、
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无具体数额的、还是有争议的）。
三、 签署日后发生的变化
自本协议签署日（含）至资产交割日（含），
1. 未曾有任何事件或进展状况单独或共同导致或根据合理预期可能导致标的公
司受到任何严重不利影响；
2. 标的公司的业务均系在常规业务过程中、按照以往操作方式开展；
3. 除非取得甲方的事先书面同意，标的公司均未曾作出任何以下行为或允许任
何以下行为发生：
（1） 任何导致或可能导致标的公司财务报告中显示的资产和净资产值出现任何重
大不利变化的行动；
（2） 签订任何超出正常商业条件对标的公司产生不利影响的重大合同或协议；
（3） 标的公司股东使用的资产或从事的业务发生任何对标的公司目前从事的业务
的经营业绩或前景有重大不利影响的损害、毁坏或损失；
（4） 标的公司宣布、作出或支付任何红利或分配，或标的公司直接或间接赎回、
购买或以其他方式取得任何公司注册资本；
（5） 标的公司的会计处理、操作、原则或政策发生任何实质性变动；
（6） 标的公司对任何重大合同发生任何不履约、不履约事件或违约行为（或经通
知后或经时间推移后或经二者同时发生后可能构成不履约、不履约事件或违
约行为的任何事件）；
（7） 标的公司与其他第三方达成的任何其他收购与兼并的协议；
（8） 关于作出任何上述各项行为的任何承诺或协议，但根据本协议要求的除外；
四、 税费
现在和将来没有任何状况令或根据该等状况使标的公司就有关于在重组交割日之前
出现的情况可能被要求缴纳或偿付有重大的追溯性的税费或对或有关于税务的重大
的罚金。
五、 关联方交易
除已披露的以外，标的公司不存在与标的公司的任何股东、董事、监事、职员之间
已签署任何尚未完成的协议或安排。
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六、 负债
1、 除提供给甲方的财务报告中披露的以外，标的公司没有任何尚未偿清的重大借
款或债务。但是，经甲方同意的(如需)，或标的公司在审计/评估基准日至交割日的
正常业务经营中发生的债务除外。
2、 截至签署日，标的公司未发生可构成与任何标的公司的借款或债务相关的协议
项下的重大的违约事件。
七、 资不抵债、破产清算等
1、 无任何为标的公司的清算、破产或解散或者为了任命任何标的公司的清算委员
会而发出任何命令、提交任何申请。
2、 标的公司无任何资不抵债或无力偿还到期债务。
3、 标的公司的资产均没有受到任何扣押、强制执行或其它政府机构强制处臵程序。
八、 诉讼和守法
1、 标的公司不涉及合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲
裁，也不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复
议或其他行政程序，亦没有任何潜在的、威胁要提起的任何此类程序。
2、 无任何法庭、仲裁庭、仲裁员或政府机关发出针对标的公司的且合理预计将会
对其产生整体性不利影响的尚待执行的判决、命令、法令、仲裁裁决或法庭裁决。
3、 标的公司不存在由任何政府部门就其各自业务或经营提起的对其产生整体性不
利影响的任何待决或威胁进行的程序。
4、不存在任何有关法律或合同，包括向任何政府部门作出的任何承诺，可据之使
收购方在交易完成后任何时间被要求向标的公司缴纳资本、垫付资金或提供贷款或
对目标公司的义务作出担保。
九、 资料
乙方保证，在不违反国家法律、行政法规、规章和规范性文件以及有关政府机构强
制性要求的情况下，根据甲方代表要求向甲方代表提供直接影响上市公司是否进行
本次交易相关的披露信息，其中包括与标的公司相关的记录、协议、文据、许可、
文件和其它书面报告(合称“尽职调查文件”)的复印件。所有尽职调查文件均为真
实复印件。标的公司的任何成员或其董事、管理人员，在本协议的谈判过程中，向
甲方或任何其顾问提供的所有信息在所有重大的方面上都是真实和准确的，没有因
为任何重大的省略而引起误导。
十、 知识产权
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
标的公司拥有的所有知识产权的全部权利及权益均由标的公司合法拥有，且不存在
侵犯他人知识产权的情形，标的公司拥有的知识产权的权属不存在任何争议、权利
请求或任何抵押、质押或其他担保权利或限制。
十一、 雇员
标的公司从未出现重大的劳动争议或对其雇员的重大欠款情形。
十二、 进一步声明及保证
乙方向甲方进一步陈述、声明和保证，前述声明及保证在本协议有效期内根据当时
的事实及情况始终是真实和准确的。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案八：
关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团有限责仸公司
免于以要约收购方式增持公司股仹的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组前，哈尔滨投资集团有限责任公司直接持有公司
43.59%股份，本次重大资产重组后，哈尔滨投资集团有限责任公司持
有公司股份比例将增加至 48.68%（不考虑募集配套资金），仍为公司
的控股股东，公司实际控制人仍为哈尔滨市人民政府国有资产监督管
理委员会。鉴于本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人
未发生变化，且哈尔滨投资集团有限责任公司已承诺自发行结束之日
起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大
会同意哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案九：
关于本次发行股仹购买资产符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会
对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1） 本次重大资产重组拟购买的标的资产为江海证券 99.946%股权，江海证
券已取得相关的证券业务资质，本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2） 哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司、
中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊
春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸
有限公司、黑龙江省南岔林业局合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在
抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其
合法存续的情况。
（3） 通过本次重大资产重组所购买的标的公司拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4） 本次重大资产重组完成后，江海证券将成为公司的子公司，公司的主营
业务将增加证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力
将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公
司购买的标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
（5） 哈尔滨投资集团有限责任公司已书面作出避免同业竞争和规范关联交易
以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决，
请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十：
关于公司符合实施本次交易有关条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条
件，具体如下：
（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于
重大资产重组的相关要求。
（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关
于发行股份购买资产的相关条件。
（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、
第三十八条、第三十九条。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决，
请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
中企华评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中
企华评报字（2015）第 4155 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有
限公司股权项目评估报告》。公司董事会认为：
（1） 公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选
聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评
估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。
同时，中企华评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的
利害关系。
（2） 评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3） 评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方
法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的相关性一致。
（4） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产
评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决，
请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十二：
关于批准本次发行股仹购买资产相关的审计报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重
大资产重组之目的，公司董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的大华审字[2015]006827 号《江海证券有限公司审计报告》；
批准中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《哈尔滨哈投
投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》；批
准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004222
号 大 华 核 字 [2015]004222 号 大 华 核 字 [2015]004222 号 大 华 核 字
[2015]004222 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司备考财务报表的审阅
报告》。
相关报告已在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公
司回避表决，请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
调整和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次
交易的具体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
因本议案涉及关联交易，请关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决，
请非关联股东审议本议案。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十四：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司董事会对现行《公
司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第十四条 公司的股份采取股票的 第十四条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。公司可根据法律、法规、规
范性文件等规定发行优先股。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。 条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方 合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投 式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股 票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大
会的，应当提供网络投票，并可以
通过中国证监会认可的其他方式为
股东参加股东大会提供便利。
第一百五十八条 公司的利润分配 第一百五十八条 公司的利润分配
应遵守下列规定： 应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持 （一）公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性，重视对投资者的 连续性和稳定性，重视对投资者的
合理投资回报。 合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票、 （二）公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或法律许可的其 现金与股票相结合或法律许可的其
他方式分配股利，具备现金分红条 他方式分配股利，具备现金分红条
件的，优先采取现金分红方式进行 件的，优先采取现金分红方式进行
利润分配。 利润分配。
（三）公司在具备利润分配条件的 （三）公司在具备利润分配条件的
情况下，原则上每年按年度进行利 情况下，原则上每年按年度进行利
润分配，也可根据实际盈利情况进 润分配，也可根据实际盈利情况进
行中期现金分红。公司利润分配不 行中期现金分红。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。 得超过累计可分配利润的范围。
（四）现金分红政策：当年分配的 （四）现金分红政策：公司在弥补
现金红利与年度归属于公司股东净 亏损、提取法定公积金、任意公积
利润之比按照中国证监会和上海证 金后，公司累计可分配利润为正，
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
券交易所的规定执行。 在当年盈利且现金充裕的前提下，
（五）存在股东违规占用公司资金 原则上当年应向股东派发一定比例
情况的，公司有权扣减该股东所分 的现金红利。当年分配的现金红利
配的现金红利，以偿还其占用的资 与年度归属于公司股东净利润之比
金。 按照中国证监会和上海证券交易所
的规定执行。
（五）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十五：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司董事
会对现行《股东大会议事规则》的相关内容进行修订。修订后的《股
东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十六：
关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定
了《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-
2018 年）》（附后）。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
附：《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016
年-2018 年）》
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
哈尔滨哈投投资股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016-2018 年）
（经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，尚待股东大会批准）
为完善和健全哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可
操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《哈尔滨哈投投资股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制
定《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股
东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理
投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，并充分考虑和听取股东特别是
中小股东、独立董事和监事会的意见。
第三条 公司未来三年（2016-2018 年）具体股东回报规划
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2.公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，在未
来三年（2016-2018）盈利且现金充裕的前提下，原则上每年应向股东派发一定比
例的现金红利，每年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证
监会和上海证券交易所的规定执行。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
3.公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议
公司进行中期现金分红。
4.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利
润分配。
5.公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，
提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监
督。
第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、
独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报计划。
2.公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小
股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中
小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通
过后实施。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十七：
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补
回报安排的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，公司董事会制定
了《本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》（附后）。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
附：关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
哈尔滨哈投投资股仹有限公司
关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上
市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2015 年 1-9 月基本每股收益由
交易前的 0.13 元/股增至 0.53 元/股，增幅达 307.69%。
在不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公
司当期每股收益具有显著的增厚作用。若公司及江海证券继续保持目前的经营管理
能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，
将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益
水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提
升。
2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则
和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规
范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会
将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。
（2）积极开展业务整合，提升公司业绩
本次重组完成后，上市公司将积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提
升公司业绩。自本次重组完成之日，公司将在相关监管要求规定的一定期限内逐步
整合江海证券相关资产、业务及人员。通过本次重组，公司新增证券服务业务，将
显著提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。
（3）加快业务发展，打造新的利润增长点
本次重组完成后，江海证券将成为上市公司子公司。上市公司与江海证券将不
断优化业务战略，通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介业务、
内涵与外延增长并重；继续推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面发展高端
与机构业务，为广大股东构建更大的价值回报空间。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司对《公司章程》
中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2016 年-
2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规
定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市
场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
哈尔滨哈投投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件
议案十八：
关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，公司董事
会对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订，修订后的《募
集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上议案，请审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
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