证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2016-015
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：一审阶段。
上市公司所处的当事人地位：被告。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 15 日收
到上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”）发来的《传票》、《举证通
知书》及《应诉通知书》【案号：（2016）沪 0106 民初 831 号、832 号）】、
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”）的《起诉
状》等相关文件。
平湖九龙山向静安法院递交了两份起诉状，分别请求静安法院判令撤销公司
第六届董事会第 28 次会议通过的五项议案【案号：（2016）沪 0106 民初 831
号】及公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的第三项、第四项、第五项、
第六项议案【案号：（2016）沪 0106 民初 832 号】,并判令被告承担全部诉讼费
用。静安法院将于 2016 年 1 月 25 日开庭，就上述案件进行合并审理。目前，上
述案件的相关情况如下：
一、本次诉讼被起诉的基本情况
原告：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
注册地址：平湖市乍浦镇外山东沙湾 6 号办公楼
法定代表人：李勤夫 职务：董事长
联系电话：0573-85522850
被告：上海九龙山旅游股份有限公司
注册地址：上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座
法定代表人：郭亚军 职务：董事长
联系地址：上海市浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼
联系电话：021-60625366
原告提出的诉讼请求：
1、请求判令撤销被告第六届董事会第 28 次会议通过的五项议案；
2、请求判令撤销被告 2015 年第一次临时股东大会决议通过的第三项《关于
提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、第四项《关于提请免去李
梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、第五项《关于提名徐麟祥先生为第六
届董事会独立董事的议案》、第六项《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立
董事的议案》；
3、判令被告承担本案全部诉讼费用。
原告提出的事实：
2015 年 12 月 14 日，被告召开第六届董事会第 28 次会议，应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。表决结果为：6 人同意，1 人弃权，2 人反对。会议最终通
过五项议案包括：
1、关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案；
2、关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案；
3、关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案；
4、关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案；
5、关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案；
2015 年 12 月 23 日，被告召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通过六项
议案包括：
1、 关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案；
2、 关于修改公司章程的议案；
3、 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案；
4、 关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案；
5、 关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案；
6、 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案；
2015 年 12 月 5 日，被告召开第六届董事会第 27 次会议，应出席董事 9 人，
实际出席董事 6 人。表决结果为：6 人同意。会议最终通过在董事会成员中增加
2 名独立董事，相应的章程第 107 条由“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。
董事会成员中应当有 3 名独立董事。”改为“董事会由 11 名董事组成，包括 5
名独立董事；董事会设董事长 1 名。”
2015 年 12 月 12 日，上海大新华实业有限公司向被告提请增加四项议案，其
中包括《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免
去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董
事会独立董事的议案》、《提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》。
原告提出的理由：
原告认为，上海大新华实业有限公司不享有独立董事的提名权。2011 年 3
月 17 日，原告等作为出让方与上海大新华实业有限公司（当时名为：上海海航
大新华置业有限公司）签署《九龙山股份协议转让的框架协议》（以下简称《框
架协议》)，其中第十八条约定：“标的公司董事会组成及高管的调整约定：改选
董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人、两名独立董事候选人，其他董事
由原告和 Resort Property International Limited 推荐，一方推荐的董事候选
人应事先向对方征求意见，出让方推荐的董事应支持出让方推荐的董事出任董事
长并支持出让方向标的公司委派财务总监和人力资源总监。”原告认为，依照该
协议约定，新增独立董事人选应当由原告推荐。
2014 年 1 月 15 日，上海市高院就原告等作为出让方与上海大新华实业有限
公司等受让方股权转让纠纷一案出具（2013)沪高民二（商）终字第 37 号《民事
调解书》，双方一致确认， 任何一方新、旧股东必须合法合规地行使自己的权利，
不得越权，不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权。” 原告认为，上
海大新华实业有限公司提议免除李勤夫及李梦强董事职务的议案，违反了已生效
民事调解书确定内容。
综上，原告认为，上海大新华实业有限公司不具有独立董事的提名权，其《关
于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《提名傅劲德先生为第六届
董事会独立董事的议案》的两项议案违反了《框架协议》之规定。《合同法》第
六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，上海大新华实业有限
公司的做法已经违反了合同法规定及双方协议的约定。原告认为，上海大新华实
业有限公司《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提
请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》违反了已生效民事调解书确定
内容。因此，请求人民法院判令撤销被告第六届董事会第 28 次会议所通过的五
项议案；请求人民法院判令撤销本次股东大会会议所通过的第三项、第四项、第
五项、第六项议案。
二、公司董事会的澄清说明
经公司董事会核查原告向法院提交的《框架协议》，公司董事会发现原告在
起诉状中的条文引用出现重大错误，导致起诉状文意与《框架协议》的内容完全
相反，公司董事会特澄清说明如下：
《框架协议》第十八条的原文为“甲乙方（即“出让方”）推荐的董事应支
持戊方（即“受让方”）推荐的董事出任董事长并支持戊方向标的公司（即“公
司”）委派财务总监和人力资源总监。”
以上情况，请投资者注意。
三、本次公告的诉讼对公司的影响
公司正在积极准备应诉工作并将根据后续进展及时履行信息披露义务。
因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日
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