青岛金王应用化学股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
独立意见
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）向蔡燕芬、
朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化妆品有限
公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；以向张立海、张立堂、张
利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩
亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%股权；同时向不
超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易总金额的 100%（前述行为简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细阅读
了董事会提供的关于本次交易的相关材料，并就有关情况向公司及各
中介机构相关人员进行了询问，对本次交易事项表示认可，同意将相
关议案提交公司第五届第二十五次（临时）董事会审议。
基于独立判断，就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次重组的交易对方为广州韩亚股东张立海、张利国、张立
堂和张利权，以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝，交易对方在本次交
易前与青岛金王均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公
司获得目标资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司加强化妆品业务、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的
利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据
国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕
31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定，公司董事会起草了《青岛金王应用化学股份
有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施》及《青岛金王应用化学股份有限公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承
诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提
示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄
的风险，公司拟通过大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈
利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，
防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等
填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报
填补措施作出相关承诺，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存
在损害公司利益或中小股东利益的情形。
6、公司本次发行股份购买的目标资产为广州韩亚 100%股权、上
海月沣 40%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不存在
限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
7、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理
办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策
障碍。
8、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、
中国证监会等有关审批事项，已在《青岛金王科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
9、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第二十五次（临时）
会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定本次交易相关议案的表决程序合法有效。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的
批准。
11、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
（本页以下无正文）
本页无正文，为《青岛金王应用化学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签署页）
陈波 王荭 孙健
2016 年 1 月 18 日
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