北京德和衡律师事务所
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 3 号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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目 录
释 义 ...........................................................................................................................................................3
正 文 ...........................................................................................................................................................5
一、本次交易方案 .......................................................................................................................................5
二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................................................11
三、本次交易的批准与授权 .....................................................................................................................16
四、本次交易的相关合同和协议 .............................................................................................................18
五、本次交易的标的资产情况 .................................................................................................................23
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................................................55
七、本次交易涉及的债权债务的处理 .....................................................................................................61
八、本次交易事宜的披露和报告义务 .....................................................................................................61
九、 关于相关当事人股票买卖情况的核查 ...........................................................................................63
十、本次交易的实质条件 .........................................................................................................................65
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格 ...........................................................................................69
十二、 结论意见 .......................................................................................................................................69
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北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 3 号
致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称
“公司”、“青岛金王”或“上市公司”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、中华人民共和国证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2014 第二次修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规
定，本所及本所律师就青岛金王本次交易的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所及本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所及本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、
法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易的中国法律问题发表意见，并不对境外
法律问题发表意见。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师已对本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书
相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到交易各方如下承诺保证：交易各方已向本
所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律
意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法合规、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；其提供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为
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均获得了适当、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所及本所律师提供的有关
副本材料或复印件与原件一致。
3.本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大
资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
4. 本所及本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对
于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、交易各
方或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5.本所及本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计等专
业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业
报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、
意见和保证。
6.本法律意见书仅供青岛金王本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承诺，同意
将本法律意见书作为青岛金王本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证
监会审查及进行相关的信息披露，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本所及本所律师同意青岛金王在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同
意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。
基于以上声明所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交
易相关事项出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
公司/青岛金王/上市公司 指 青岛金王应用化学股份有限公司
上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司
广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司
金王集团 指 青岛金王集团有限公司
金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司
佳和美 指 佳和美资产管理有限公司，原名为香港金王投资有限公司
芮沣贸易 指 芮沣贸易（上海）有限公司
艾伦亘特 指 上海艾伦亘特化妆品有限公司
雅诗生物 指 广州雅诗生物制品有限公司
中海化妆 指 广州中海化妆品有限公司
蓝秀网络 指 广州蓝秀网络科技有限公司
永龙建投 指 广州永龙建设投资有限公司
金海公司 指 公司前身青岛金海工艺制品有限公司
金王货代 指 青岛金王货运代理有限公司，金王运输前身
香港通用商行 指 香港通用洋行有限公司
青岛科投 指 青岛市科技风险投资有限公司
长春应化 指 中国科学院长春应用化学科技总公司
即墨净化厂 指 即墨市福利净化设备厂有限公司
标的公司 指 上海月沣化妆品有限公司和广州韩亚生物科技有限公司的合称
张立海、张利国、张立堂和张利权持有的广州韩亚 100%股权及蔡燕
标的资产 指
芬、朱裕宝持有的上海月沣 40%股权
本次交易/本次重组/本次 青岛金王以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金
指
重大资产重组 的交易行为
配套融资 指 上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
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上海月沣除青岛金王外的其余两名股东蔡燕芬、朱裕宝；广州韩亚四
交易对方/转让方 指
名股东：张立海、张利国、张立堂、张利权
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
定价基准日 指 青岛金王第五届董事会第二十二次会议决议公告日
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利
《购买资产协议》 指 权之发行股份购买资产协议》以及《青岛金王应用化学股份有限公司
与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利
权之发行股份购买资产协议补充协议》以及《青岛金王应用化学股份
《购买资产协议补充协议》 指
有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产协议补充
协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利
权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及《青岛金王应用化
《盈利预测补偿协议》 指
学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书（草案）》 指
募集配套资金交易报告书（草案）》
德和衡/本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 郭芳晋、郭恩颖
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
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澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
正 文
一、本次交易方案
经本所律师核查《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、青岛金王第五届董事会第二十二次（临时）、第二十五次（临时）会议议
案、决议等文件，本次交易方案如下：
1.1 本次交易的整体方案
本次交易的标的资产为上海月沣 40%股权以及广州韩亚 100%股权。交易包括两部分：青岛金王
发行股份及支付现金购买标的资产和发行股份募集配套资金。
1.1.1 公司拟向蔡燕芬、朱裕宝发行股份购买其合计持有的上海月沣 40%股权。中同华以 2015
年 8 月 31 为评估基准日，对上海月沣 40%股权进行了评估，出具了中同华评报字（2015）第 1028
号的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目
资产评估报告书》。根据该评估报告，上海月沣 40%股权的评估值为 28,720 万元。根据评估结果
并经交易双方充分协商，本次交易中上海月沣 40%股权的交易价格最终确定为 28,620 万元。各交
易对方选择对价方式的具体情况如下：
持有上海月沣股权 股份对价 现金对价
交易对方 总对价（元）
比例 金额（元） 股份数（股） （元）
蔡燕芬 26% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000
朱裕宝 14% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000
合 计 40% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000
1.1.2 公司拟以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持
有的广州韩亚 100%股权。中同华以 2015 年 8 月 31 为评估基准日，对广州韩亚 100%股权进行了评
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估，出具了中同华评报字（2015）第 1029 号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》，根据该评估报告，广州韩亚 100%
股权的评估值为 38,000 万元。根据评估结果并经交易双方充分协商，本次交易中广州韩亚 100%股
权的交易价格最终确定为 37,260 万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
持有广州韩亚股权 股份对价 现金对价
交易对方 总对价
比例 金额（元） 股份数（股） （元）
张立海 30% 111,780,000 111,780,000 6,836,697
张利国 30% 111,780,000 111,780,000
张立堂 25% 93,150,000 93,150,000 5,697,247
张利权 15% 55,890,000 55,890,000 3,418,348
合 计 100% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000
1.1.3 公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资
项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构
费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.2 本次发行股份及支付现金购买资产
1.2.1 发行股份的种类和面值
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
1.2.2 发行对象
发行对象为上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权。
1.2.3 发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。发行价格为 16.35 元/股，
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为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1.2.4 发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=标的资产的交易
价格*70%/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元，其中 19,764 万元的对价以现金方式支付，
其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为 28,205,502 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.2.5 新增股份的锁定期
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝、张立海通过本次发行获得的公司
新增股份，自新增股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让；
此外，张立海还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限
售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
根据《购买资产协议》，张立堂、张利权通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记
至其名下之日起 12 个月内不转让；
此外，张立堂、张利权还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理
人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不
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符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
1.2.6 过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由
上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝按其在上海月沣拥
有股权数量的比例及广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权按其在广州韩亚拥有股权数量的比例承
担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
1.2.7 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
1.2.8 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
1.2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，上海月沣及广州韩亚应在上市公司通知后的 15 个工作日内启动
工商变更登记手续，上市公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
1.3 发行股份募集配套资金
1.3.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
1.3.2 发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
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1.3.3 发行对象和认购方式
发行对象：不超过 10 名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开
发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会
在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
1.3.4 定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
1.3.5 发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即不低于 14.72 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确
定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
1.3.6 发行数量
本次募集配套资金金额不超过 59,264 万元，对应发行股份的数量不超过 40,260,869 股。在该
发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1.3.7 价格调整机制
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在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形
之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 25 日）收盘点数跌幅均超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 25 日）收盘点数跌幅均
超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是
否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20
个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1.3.8 股份锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下
之日起 12 个月内不得转让。
1.3.9 募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉
及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
序号 募投项目名称 预计投资总额（万元） 使用募集配套资金（万元）
1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00
2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 9,000.00
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
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4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00
5 支付本次交易的税费和中介机构费用 3,500.00 3,500.00
合计 83,485.93 59,264.00
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，
待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
1.3.10 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
1.3.11 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
综上，经本所律师核查，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的
法律、法规和规范性文件，尚需获得青岛金王股东大会批准并经中国证监会核准。
1.4 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查，本次交易完成后，青岛金王控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形，合法、
有效。
二、本次交易各方的主体资格
经本所律师核查青岛金王的营业执照、工商档案，交易对方的身份证复印件、说明与承诺等文
件，本次交易各方的主体资格情况如下：
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2.1 青岛金王的主体资格
本次交易中，青岛金王为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1 青岛金王的基本情况
公司名称 青岛金王应用化学股份有限公司
注册号 370282400001546
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 陈索斌
成立日期 1997 年 3 月 3 日
营业期限 自 1997 年 3 月 3 日至 20147 年 3 月 3 日
住所 青岛即墨市环保产业园
注册资本 32191.662 万元
新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询
服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相
经营范围
关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清
洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
2.1.2 青岛金王的设立及股本变更
2.1.2.1 青岛金王的设立
青岛金王的前身是金海公司，金海公司是经市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号”文批准
的，由香港通用洋行投资设立的外商独资企业，注册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人
民政府为其颁发了编号为“外经贸青府字[1997]0048号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。1997年4月1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。
经核查，本所律师认为，青岛金王设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；青岛金王设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
金海公司设立后至2001年4月整体变更为股份有限公司之前，历经1998年的股权转让、2000年
的增资扩股、2001年的增资扩股等变更事项。
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经核查，本所律师认为，青岛金王上述历次股份变动履行了法定程序，合法、合规、真实、有
效；青岛金王股本总额的变化、股东股份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效。
2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变
更方式转制为外商投资股份有限公司，同意发起人各方签署的发起人协议及公司章程；并同意，转
制后青岛金王股本总额为3,102.88万股、每股面值1元、注册资本3,102.88万元，在青岛金王股本
总额中，金王货代持股1,227.50万股、占青岛金王股本总额的39.56%，香港通用洋行持股1,180.96
万股、占青岛金王股本总额的38.06%，青岛科投持股291.05万股、占青岛金王股本总额的9.38%，
长春应化持股251.95万股、占青岛金王股本总额的8.12%，即墨净化厂持股151.42万股、占青岛金
王股本总额的4.88%。
经核查，本所律师认为，青岛金王整体变更设立股份有限公司的方式和程序符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
2.1.2.2 青岛金王的历次股权变动
在青岛金王设立后至2006年11月获得证监会核准首次公开发行股票之前，历经2002年、2003
年、2004年三次未分配利润转增股本及2004年股权转让等变更事项。
经核查，本所律师认为，在青岛金王设立后至2006年11月获得证监会核准首次公开发行股票之
前的历次股份变动履行了法定程序，合法、合规、真实、有效；青岛金王股本总额的变化、股东股
份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
2.1.2.3 青岛金王首次公开发行股票并上市
青岛金王首次公开发行股票前，经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本及2004
年股权转让，青岛金王注册资本及实收资本增至7,330.554万元，总股本增至7,330.554万股。
2006年11月2日，证监会下发“证监发行字〔2006〕132号”《关于核准青岛金王应用化学股份
有限公司首次公开发行股票的通知》，核准青岛金王公开发行不超过3,600万股新股。2006年12月4
日青岛金王向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。
2006年12月15日，青岛金王股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完
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成后，青岛金王的股本结构如下：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股合计 80,10.5540 74.65
1、国有法人持股 12,82.8470 11.96
2、境内非国有法人持股 39,37.6981 36.70
3、境外法人持股 27,90.0089 26.00
二、无限售条件流通股合计 27,20.0000 25.35
总股本 107,30.5540 100.00
2.1.2.4 青岛金王首次公开发行股票并上市后的股本演变
（1）2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，公司召开2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本107,305,540
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。
经青岛市对外贸易经济合作局“青外经贸资审字[2008]1073号”文批复，公司于2008年6月18日实
施资本公积转增股本，注册资本变更为21,461.108万元，山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008
号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于2008年11月19日为公司换
发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业
法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，青岛金王的股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股合计 113,79.9520 53.03
1、境内非国有法人持股 57,99.9342 27.03
2、境外法人持股 55,80.0178 26.00
二、无限售条件流通股合计 100,81.1560 46.97
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总股本 214,61.1080 100.00
（2）2010年资本公积转增股本
2010年9月8日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过以 2010年6月30日总股本
214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每10股送1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）
的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本
公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.6620万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第3-014
号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于2010年12月29日为公司换
发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2011年1月11日为公司换发《企业
法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，青岛金王的股本结构为：
股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股合计 32,191.6620 100.00
总股本 32,191.6620 100.00
自此次转增股本事项至本法律意见书出具前，青岛金王无股本变动情况。
综上所述，本所律师认为，青岛金王为依法设立且有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
本次交易中，蔡燕芬、朱裕宝、张立海、张利国、张立堂、张利权为标的资产的出售方。蔡燕
芬和朱裕宝合计持有上海月沣 40%股权；张立海、张利国、张立堂、张利权合计持有广州韩亚 100%
股权。
2.2.1 蔡燕芬
中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：31010919641029xxxx，住所为：上海市
杨浦区长阳路 1429 弄。蔡燕芬系上海月沣股东，持有上海月沣 728 万股份，占总股本的 26%。
2.2.2 朱裕宝
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中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：31010419660619xxxx，住所为：上海市
徐汇区柳州路 128 弄。朱裕宝系上海月沣股东，持有上海月沣 392 万股份，占总股本的 14%。
2.2.3 张立海
中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：23030619760511****，住所为：广州市
海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩。张立海系广州韩亚股东，持有广州韩亚 678 万股份，占总股本的
30%。
2.2.4 张利国
中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：23030619740315****，住所为：广州市
番禺区星河湾盛荟。张利国系广州韩亚股东，持有广州韩亚 678 万股份，占总股本的 30%。
2.2.5 张立堂
中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：32010619720222****，住所为：广州市
海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩。张立堂系广州韩亚股东，持有广州韩亚 565 万股份，占总股本的
25%。
2.2.6 张利权
中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：23030619700123****，住所为：广州市
番禺区金海岸花园二期。张利权系广州韩亚股东，持有广州韩亚 339 万股份，占总股本的 15%。
三、本次交易的批准与授权
3.1 本次交易已经取得的批准和授权
经本所律师核查青岛金王第五届第二十二次（临时）会议决议、第五届第二十五次（临时）会
议决议、上海月沣及广州韩亚的股东会决议等文件，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
3.1.1 青岛金王的批准和授权
2015 年 11 月 25 日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交
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易的议案》、关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案的议案》、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交
易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协
议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为
本次交易提供服务的议案》、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、关于公司与交易对方签署附条件
生效的购买资产协议补充协议的议案》、关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购
买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、
《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施
的承诺的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
3.1.2 上海月沣的批准和授权
2015 年 11 月 22 日，上海月沣股东会做出决议，同意蔡燕芬、朱裕宝将合计持有上海月沣 40%
的股份转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有上海月沣 100%的股份。
3.1.3 广州韩亚的批准和授权
2015 年 11 月 22 日，广州韩亚股东会做出决议，同意张立海、张利国、张立堂、张利权将合
计持有广州韩亚 100%的股份转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有广州韩亚 100%
的股份。
3.2 本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需
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青岛金王股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。
四、本次交易的相关合同和协议
经本所律师核查青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》及
《业绩补偿协议》；青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权签署的《购买资产协议》、《购买
资产补充协议》及《业绩补偿协议》。
4.1 上海月沣
4.1.1 《购买资产协议》
2015 年 11 月 25 日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议》。根据该协议，交易
各方约定了标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、交割安排、过渡期损益安排、滚存未分配
利润安排、税费、或有负债、交易各方的承诺和保证、保密义务、交易完成后标的公司的人员安排、
标的公司债权债务处理、违约责任等内容。
4.1.2 《业绩补偿协议》
2015 年 11 月 25 日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，各方
约定了上海月沣 2016-2018 年度的业绩承诺情况、补偿方式、补偿义务、减值测试等事项，主要内
容如下：
4.1.2.1 承诺利润：蔡燕芬、朱裕宝承诺上海月沣 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的
净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间
内净利润的预测值，按照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。
4.1.2.2 补偿方式：如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目
标，则蔡燕芬、朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数–截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截
至当年期末累计承诺净利润数。
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%的部分，该部分以现
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金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数–当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬、朱裕宝
应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果蔡燕芬、朱裕宝须进
行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣的《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，
并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王
按照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬、朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，
若蔡燕芬、朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后
10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠
送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬、朱
裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱
裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
蔡燕芬、朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股
份购买资产中蔡燕芬、朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡燕芬、朱裕宝当期应补偿股份总数 =
（截至当期期末累积承诺净利润数*90% -截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年
的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价总额÷本次交易发行股份价格-蔡燕芬、朱裕宝已补偿
股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交
易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实
施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上
市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
蔡燕芬、朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-
当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支
付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年
度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”
进行相应调整。
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4.1.2.3 补偿义务：如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目
标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬、朱裕宝是否持有本次发行的股份，
蔡燕芬、朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣股权的比例（即 65%、35%）计算各自应当
补偿的现金金额和股份数量（如有），且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
4.1.2.4 减值测试：承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具
《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝
需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
蔡燕芬、朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后
30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬、朱裕宝应补偿的现金，蔡燕芬、朱裕宝在收到通知后的 30
日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的
滞纳金。
4.1.3 《购买资产协议之补充协议》
2016 年 1 月 18 日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议之补充协议》。根据该
协议，在本次交易的审计、评估工作完成后，交易各方依据标的资产的评估值，对标的资产的交易
价格以及支付方式进行了补充约定。
4.2 广州韩亚
4.2.1 《购买资产协议》
2015 年 11 月 25 日，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权签署了《购买资产协议》。
根据该协议，交易各方约定了标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、交割安排、过渡期损益
安排、滚存未分配利润安排、税费、或有负债、交易各方的承诺和保证、保密义务、交易完成后标
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的公司的人员安排、标的公司债权债务处理、违约责任等内容。
4.2.2 《业绩补偿协议》
2015 年 11 月 25 日，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权签署了《业绩补偿协议》。
根据该协议，各方约定了广州韩亚 2015-2018 年度的业绩承诺情况、补偿方式、补偿义务、减值测
试等事项，主要内容如下：
4.1.2.1 承诺利润：张立海、张利国、张立堂、张利权承诺广州韩亚 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元、3,200 万元、3,800 万元、4,600 万
元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
4.1.2.2 补偿方式：如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成
上述盈利目标，则张立海、张立堂、张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数–截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截
至当年期末累计承诺净利润数。
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%的部分，该部分以现
金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数–当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂、
张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立
堂、张利权须进行股份补偿的，青岛金王在关于广州韩亚的《专项审计报告》出具日起 30 日内计
算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通
过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、张立堂、张利权持有的该等应补偿股份并按
照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂、张利权应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定
期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，
将由张立海、张立堂、张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除
张立海、张立堂、张利权外的其他股东，除张立海、张立堂、张利权外的青岛金王其他股东按其持
有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂、张利权所持青岛金王股份数）
的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
张立海、张立堂、张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本
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次发行股份购买资产中张立海、张立堂、张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂、张
利权当期应补偿股份总数 = （截至当期期末累积承诺净利润数*90% -截至当期期末累积实现的净
利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价总额÷本次交易发行股份
价格-张立海、张立堂、张利权已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交
易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实
施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上
市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
张立海、张立堂、张利权以其认购股份总数不足补偿的，以现金补偿。补偿金额=（当期应补
偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起
30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，
如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的
“发行价格”进行相应调整。
4.1.2.3 补偿义务：如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成
上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂、张利权是否持
有本次发行的股份，张立海、张立堂、张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩
亚的股份比例（即 42.86%、35.71%、21.43%）对补偿责任负现金及股份补偿义务，且张立海、张
立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。
4.1.2.4 减值测试：承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具
《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则张立海、张立堂、
张利权需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
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股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
张立海、张立堂、张利权认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》
出具后 30 日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂、张利权应补偿的现金，张立海、张立堂、
张利权在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担
未支付金额每日万分之五的滞纳金。
4.1.3 《购买资产协议之补充协议》
2016 年 1 月 18 日，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权签署了《购买资产协议之补
充协议》。根据该协议，在本次交易的审计、评估工作完成后，交易各方依据标的资产的评估值，
对标的资产的交易价格以及支付方式进行了补充约定。
综上，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式合法、有效。
五、本次交易的标的资产情况
5.1 标的资产
青岛金王本次交易的标的资产为转让方持有的上海月沣 40%股权以及广州韩亚 100%股权。经本
所律师核查上海月沣及其子公司和广州韩亚及其子公司的工商资料、营业执照、公司章程；上海月
沣及其子公司和广州韩亚及其子公司的房屋、土地以及商标、专利等资产权属证明文件及租赁合同
及其房屋产权证书；上海月沣及其子公司和广州韩亚及其子公司的业务资质证明文件；上海月沣及
其子公司和广州韩亚及其子公司正在履行的合同；相关主管机关出具的证明；上海月沣及其子公司
和广州韩亚及其子公司等相关方出具说明与承诺；中兴华审字（2015）第 SD-3-137 号、第 SD-3-139
号《审计报告》等文件并经查询国家工商总局商标局网站、国家知识产权局网站、国家食品药品监
督管理总局、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网并经对上海月沣及其子公司和广州韩亚及
其子公司的现场查验，本次交易标的资产的情况如下：
5.2 上海月沣
5.2.1 上海月沣的基本情况
根据上海月沣的营业执照及其现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系
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统的查询情况，上海月沣的基本情况如下：
公司名称 上海月沣化妆品有限公司
注册号 310116003112969
公司类型 有限责任公司
法定代表人 唐风杰
成立日期 2014 年 6 月 19 日
营业期限 自 2014 年 6 月 19 日至长期
住所 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 号 1888 室
注册资本 2800 万元
化妆品，日用百货，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料批发，
商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），
经营范围
展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租
赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5.2.2 上海月沣的历史沿革
经查验上海月沣的工商资料、营业执照、章程等文件，上海月沣的历史沿革如下：
5.2.2.1 2014 年 6 月，上海月沣设立
上海月沣系蔡燕芬和陆维忠出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。
2014 年 6 月 13 日，上海市工商局核发沪工商注名预核字第 01201406130156 号《企业名称预
先核准通知书》，同意企业名称核准为上海月沣化妆品有限公司。
2014 年 6 月 17 日，经股东选举，蔡燕芬任公司执行董事、法定代表人；陆维忠任公司监事。
2014 年 6 月 19 日，公司申请设立，后被予以核准。
设立后，公司的股权结构如下：
序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
1 蔡燕芬 90.00 90.0% 货币
2 陆维忠 10.00 10.0% 货币
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合 计 100.00 100.0% 货币
5.2.2.2 2014 年 6 月，股权变更、注册资本增加
2014 年 6 月 23 日，上海月沣召开股东会，通过决议同意蔡燕芬将所持公司 28%的股权转让给
朱裕宝，同意蔡燕芬将所持公司 10%的股权转让给上海悠皙贸易商行，同意陆维忠将所持公司 10%
的股权转让给上海悠皙贸易商行，其他股东放弃优先购买权，相应签订《股权转让协议》；公司注
册资本由 100 万元增至 2800 万元，增加的 2700 万元注册资本由原股东按照实缴出资比例以货币出
资，相应修改公司章程。
2014 年 6 月 23 日，上海月沣申请变更登记，后被予以核准。
变更后，公司的股权结构如下：
序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
1 蔡燕芬 1456.00 52.0% 货币
2 朱裕宝 784.00 28.0% 货币
3 上海悠皙贸易商行 560.00 20.0% 货币
合 计 2800.00 100.0% 货币
5.2.2.3 2014 年 10 月，股权变更
2014 年 10 月 21 日，上海月沣召开股东会，通过决议同意上海悠皙贸易商行将所持公司 13%
的股权转让给朱裕宝，其他股东放弃优先购买权，相应签订《股权转让协议》；相应修改公司章程。
2014 年 10 月 21 日，上海月沣申请变更登记，后被予以核准。
变更后，公司的股权结构如下：
序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
1 蔡燕芬 1456.00 52.0% 货币
2 朱裕宝 1148.00 41.0% 货币
3 上海悠皙贸易商行 196.00 7.0% 货币
合 计 2800.00 100.0% 货币
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5.2.2.4 2014 年 11 月，公司股权变更
2014 年 11 月 19 日，上海月沣召开股东会，通过决议同意上海悠皙贸易商行将所持公司 7%的
股权转让给青岛金王应用化学股份有限公司，同意蔡燕芬将所持公司 26%的股权转让给青岛金王应
用化学股份有限公司，同意朱裕宝将所持公司 27%的股权转让给青岛金王应用化学股份有限公司，
其他股东放弃优先购买权，相应签订《股权转让协议》；相应修改公司章程。
2014 年 11 月 19 日，上海月沣申请变更登记，后被予以核准。
变更后，公司的股权结构如下：
序号 名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 出资方式
1 蔡燕芬 728.00 26.0% 货币
2 朱裕宝 392.00 14.0% 货币
青岛金王应用化
3 1680.00 60.0% 货币
学股份有限公司
合 计 2800.00 100.0% 货币
截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，上海月沣的股本未发生其他变更。
根据上海月沣的工商资料、章程及上海月沣、蔡燕芬、朱裕宝的说明，截至本法律意见书出具
之日，本所律师认为，上海月沣历次股本变动已依法履行了相关的内部程序并办理了必要的变更登
记手续，该等股本变动合法有效；蔡燕芬、朱裕宝持有的上海月沣股权权属清晰，不存在质押或者
其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在有关权属纠纷。上海月沣为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
5.2.3 上海月沣的子公司
5.2.3.1 艾伦亘特
（1）基本情况
艾伦亘特为上海月沣的全资子公司，根据艾伦亘特的营业执照及其现行有效的公司章程以及本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，艾伦亘特的基本情况如下：
公司名称 上海艾伦亘特化妆品有限公司
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注册号 310118002819296
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 朱裕宝
成立日期 2013 年 3 月 04 日
营业期限 2013 年 3 月 04 日至长期有效
住所 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 号 1858 室
注册资本 100 万元人民币
化妆品、日用百货、卫生用品、针纺织品、工艺礼品、服装服饰、汽车配件、五金交电、电
经营范围
子产品销售，商务信息咨询（除经纪）。
序号 出资人 出资金额（万元） 股权比例
股东情况
1 上海月沣 100 100%
（2）对外投资
截至本法律意见书出具之日，艾伦亘特没有对外投资情况。
根据上海月沣的说明并经本所律师核查，本所律师认为，艾伦亘特是一家依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.2.3.2 芮沣贸易
（1）基本情况
芮沣贸易为上海月沣的全资子公司，根据芮沣贸易的营业执照其现行有效的公司章程以及本所
律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，芮沣贸易的基本情况如下：
公司名称 芮沣贸易（上海）有限公司
注册号 310116003113038
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 蔡燕芬
成立日期 2014 年 6 月 19 日
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Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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营业期限 2014 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 18 日
住所 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 2 号 3576 室
注册资本 100 万元人民币
日用百货，化妆品，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料销售，
商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），
经营范围
展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租
赁）。
序号 出资人 出资金额（万元） 股权比例
股东情况
1 上海月沣 100 100%
（2）对外投资
截至本法律意见书出具之日，芮沣贸易没有对外投资情况。
根据上海月沣的说明并经本所律师核查，本所律师认为，芮沣贸易是一家依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.2.4 上海月沣的主要资产
5.2.4.1 上海月沣的租赁房产
上海月沣的主要资产为租赁房产。根据上海月沣及其子公司提供的《租赁合同》、出租方产权
证明、上海月沣及相关方的说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海月沣
及其子公司租赁的主要房产情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 用途 物业坐落 租赁期限 租赁房屋房产证号
号 积（㎡）
上海市金山区枫
上海枫韵实 自 2014 年 6 月 17 日 沪房地金字（2012）
1 上海月沣 办公 泾镇环东一路 88 40
业有限公司 至 2024 年 6 月 16 日 第 008622 号
号 3 幢 1345 室
湖北省武汉市硚
自 2015 年 9 月 26 日
2 上海月沣 赵献荣 办公 口区宝丰路城市 42 未提供
至 2016 年 9 月 26 日
广场 1207 室
3 上海月沣 曹阳 办公 北京市兴华大街 -- 自 2015 年 9 月 1 日至 未提供
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保利茉莉小区 1 号 2018 年 9 月 30 日
楼 1-2305 号
上海市虹口区溧
自 2015 年 9 月 1 日至
4 上海月沣 陆维忠 办公 阳路 1155 号 1204 290 未提供
2016 年 8 月 31 日
室
哈尔滨市南岗区
自 2015 年 10 月 1 日
5 艾伦亘特 吴秀江 办公 仪共小区 8 栋 5 单 98 未提供
至 2016 年 9 月 30 日
元6楼
上海村联企 上海市金山区枫
自 2014 年 8 月 6 日至 沪房地金字（2007）
6 艾伦亘特 业发展有限 办公 泾镇曹黎路 38 弄 80
2024 年 8 月 5 日 第 000764 号
公司 5 号 1858 室
上海市虹桥路
1885 号仙霞网球
上海市仙霞 自 2015 年 4 月 1 日至 沪房地长字（2007）
7 艾伦亘特 办公 中心三楼东侧、一 --
网球中心 2020 年 3 月 31 日 第 044092 号
楼 118 室、二楼
220 室
西安市碑林区长 西安市房权证碑林
安路草场坡甲字 自 2014 年 9 月 1 日至 区字第
8 艾伦亘特 朱裕宝 办公 --
50 号翡翠明珠五 2016 年 8 月 30 日 1100106010-70-5-2
号楼 0303~1 号
上海振枫经 上海市金山区枫
自 2014 年 6 月 12 日 沪房地金字（2008）
9 芮沣贸易 济发展有限 办公 泾镇环东一路 65 30
至 2034 年 6 月 11 日 第 013849 号
公司 弄 2 号 9376 室
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海月沣及其子公司均与上述出租方签订了书面房屋租
赁协议。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海月沣及其子公司承租的上述第二项至第五项租赁房
屋未取得或未提供房屋所有证或房地产权证等权属文件，若第三方对该租赁房屋提出异议，则可能
影响上海月沣及其子公司继续承租该等物业。根据陆维忠、吴秀江出具的《房产租赁说明》，上述
第四项、第五项租赁房产“是本人合法财产，本人合法拥有对上述租赁房产的出租权，承租人因承
租该等房产产生的一切因产权问题发生的纠纷及损失由我承担全部责任”。除上述情况以外，上海
月沣及其子公司租赁的其他房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证等权属文件，就与该等物业有
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关的租赁合同，本所律师认为，该等租赁合同合法有效，上海月沣及其子公司有权依据该等租赁合
同合法使用租赁房屋。
经核查，上述租赁房屋均未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相
关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》等有关规定，上海月沣及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租
赁房屋。
另根据蔡燕芬、朱裕宝共同出具的说明与承诺，如因租赁合同无效或因出租方原因租赁标的未
办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致上海月沣及其子公司受到任何损失、罚款或者需要
变更场所的，将承担上海月沣及其子公司由此产生的全部损失及费用。
综上，上海月沣及其子公司租赁房屋的用途为日常办公，该等场所可能发生的变动对上海月沣
及其子公司的业务稳定性影响较小，且陆维忠、吴秀江以及上海月沣的股东已经出具相关说明。因
此，本所律师认为，上海月沣及其子公司部分租赁房屋存在上述瑕疵，不会对上海月沣及其子公司
的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对上市公司本次交易构成实质性障碍。
5.2.5 上海月沣的重大合同
经本所律师核查上海月沣及其子公司提供的采购合同、销售合同、委托生产加工合同等资料，
截至本法律意见书出具之日，上海月沣正在履行的部分重大合同如下：
5.2.5.1 采购合同
（1）上海月沣与广州姿采化妆品厂于2014年8月1日签订《产品代理协议书》，合同有效期自
2014年8月1日至2016年8月2日止，根据该合同，上海月沣从广州姿采化妆品厂采购肌养晶系列指定
产品，广州姿采化妆品厂授权上海月沣为肌养晶系列指定产品在屈臣氏、万宁连锁店的销售总代理，
合同还对市场销售管理、货物验收与运输、质量保障、争议解决等进行了约定。
（2）上海月沣与广州仁芳贸易有限公司于2014年8月1日签订《产品代理协议书》，合同有效
期自2014年8月1日至2018年7月31日止，根据该合同，上海月沣从广州仁芳贸易有限公司采购美津
植秀系列指定产品，广州仁芳贸易有限公司授权上海月沣为美津植秀系列指定产品在屈臣氏、万宁
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连锁店的销售总代理，合同还对市场销售管理、货物验收与运输、质量保障、争议解决等进行了约
定。
上海月沣及其子公司正在履行的部分采购订单情况如下：
序
合同编号 签订日期 采购方 供应方 采购产品 总金额（元）
号
肌養晶红石榴鲜活 173759.23
1 ZCYF1018 2015.12.17 上海月沣 广州姿采化妆品厂
亮采保养液等
2 ZCRF10027 2015.12.17 芮沣贸易 广州姿采化妆品厂 泡泡氧气面膜等 384358.84
广州仁芳贸易有限公
3 -- 2015.11.30 艾伦亘特 盈肌舒缓活肤霜等 291525.02
司
5.2.5.2 销售合同
（1）上海月沣与广东万宁连锁商业有限公司于2015年8月20日签订年度《供货合同》，合同有
效期为一年，根据该合同，上海月沣向广东万宁连锁商业有限公司销售“美津植秀”及“肌养晶”
等品牌化妆品，合同还对货品价格、质量保证、货品包装、促销宣传、结算方式、违约责任等进行
了约定。
（2）上海月沣、艾伦亘特、芮沣贸易于2015年1月1日，分别与武汉屈臣氏个人用品商店有限
公司签订年度《业务合同书》，合同有效期一年，期限届满时有效期顺延至双方签订新的合同。根
据签署的合同，上海月沣、艾伦亘特、芮沣贸易向武汉屈臣氏个人用品商店有限公司销售“美津植
秀”及“肌养晶”等品牌化妆品，合同还对商品数量和质量、价格、包装、知识产权、送货、退货、
业务推广、结算方式、违约责任等进行了约定。
5.2.5.3委托生产、加工合同
上海月沣正在履行的委托生产、加工合同情况如下：
序
合同编号 委托方 被委托方 主要内容 有效期
号
苏州安特化妆品有限 委托生产加工膏霜乳液单元 2015年7月1日至
1 ANTE2015012 上海月沣
公司 产品等，具体以订单形式执行 2016年6月31日
佛山市南海贝豪生化 委托生产加工“肌养晶”化妆 2015年10月19日
2 BH20151019 上海月沣
科技有限公司 品等，具体以订单形式执行 至2017年10月18
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日
5.2.6 上海月沣的业务资质
根据《国产非特殊用途化妆品备案管理办法》第四条的规定，国产非特殊用途化妆品应在产品
投放市场后2个月内，由生产企业向所在行政区域内的省级食品药品监督管理部门申请备案，并按
照有关要求提交备案资料，履行备案手续。委托生产的，由生产企业向实际生产企业所在行政区域
内的省级食品药品监督管理部门申请备案。
2013年12月16日，国家食品药品监督管理总局发布《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的
通告》，要求国产非特殊用途化妆品实行告知性备案，并要求自2014年6月30日起，生产企业应当在
产品上市前，对产品信息进行网上备案。
经本所律师核查上海月沣提供的备案文件、说明与承诺并经查询国家食品药品监督管理总局网
站，上海月沣已就其委托生产的12项非特殊用途化妆品办理了备案手续。
综上，本所律师认为，上海月沣已取得生产经营所需的相关资质。
5.2.7 上海月沣的税务
5.2.7.1 税务登记证
经本所律师核查上海月沣及其子公司的税务登记证，截至本法律意见书出具之日，上海月沣及
其子公司均已在主管税务部门完成必须的税务登记，情况如下：
公司名称 税务登记证号
上海月沣 国地税沪字 310228301770009 号
艾伦亘特 国地税沪字 310228062586203 号
芮沣贸易 国地税沪字 310228398760826 号
5.2.7.2 主要税种及税率
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第SD-3-137号《审计报告》及本所律师核查，上海月沣
及其子公司目前适用的主要税种、税率如下：
主要税种 具体税率情况
增值税 按应税销售额的 17%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴
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企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
上海月沣化、芮沣贸易按 1%缴纳
城市维护建设税
艾伦亘特按 5%缴纳
教育费附加 按应缴纳增值税额之和的 3%计缴
地方教育费附加 按应缴纳增值税额之和的 2%计缴
本所律师认为，上海月沣及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
5.2.7.3 税收优惠
根据中兴华审字（2015）第SD-3-137号《审计报告》、上海月沣提供的资料并经核查，上海月
沣报告期内未享受税收优惠。
5.2.7.4 财政补贴
根据中兴华审字（2015）第 SD-3-137 号《审计报告》、相关补贴文件，公司财务凭证，上海
月沣报告期内享受的财政补贴情况如下：
年度 项目 依据文件 金额
2014 《2014-2016 年度财政扶持标准》
返还税款 2,563,000.00
2015 1-8 《2014-2016 年度财政扶持协议书》
5.2.8 上海月沣的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海月沣的说明以及税务、社保、公积金管理中心等部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，上海月沣不存在未了结的重大诉讼案件，亦不存在重大仲裁及行政处罚
案件。
5.3 广州韩亚
5.3.1 广州韩亚的基本情况
根据广州韩亚的营业执照及其现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统的查询情况，广州韩亚的基本情况如下：
33 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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公司名称 广州韩亚生物科技有限公司
注册号 440108000045357
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张立海
成立日期 2011 年 7 月 15 日
营业期限 自 2011 年 7 月 15 日至长期
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 区第七层 702
注册资本 2260 万元人民币
工程和技术研究和试验发展;生物技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批
经营范围 发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;教育咨询服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品
及卫生用品零售
5.3.2 广州韩亚的历史沿革
经查验广州韩亚的工商资料、营业执照、章程等文件，广州韩亚的主要历史沿革如下：
5.3.2.1 2011年7月，广州韩亚设立
广州韩亚系关荣、张利权出资设立的有限责任公司，注册资本 1,060 万元，首期出资由关荣、
张利权以货币出资。
2011 年 5 月 31 日，广州市工商局核发编号为（穗）名称预核内字[2011]第 08201105310049 号
的《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称核准为“广州韩亚生物科技有限公司”。
2011 年 7 月 14 日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2011）第 0080 号《验资报告》。
经审验，截至 2011 年 7 月 14 日，广州韩亚（筹）收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 212 万元，
其中关荣出资 180.20 万元，张利权出资 31.8 万元，出资方式均为货币。
设立时，广州韩亚的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
关荣 901.00 85% 180.20 85%
34 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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张利权 159.00 15% 31.80 15%
合 计 1060.00 100% 212.00 100%
5.3.2.2 2011年11月，股东变更、股东缴纳第二期出资
2011年11月21日，广州韩亚召开股东会，通过决议同意关荣将持有占公司注册资本85%的股权
转让给张利海、张利国、张立堂三人，其中张利海受让30%，张利国受让30%，张立堂受让25%，注
册资本未缴足部分由张利海、张利国、张立堂以及原股东张利权按股权比率缴足，即公司实收资本
由原本212万元变更为1,060万元。本次实际增加实收资本848万元，其中张利海本次实缴254.4万元，
张利国实缴254.4万元，张立堂实缴212万元，张利权本次实缴127.2万元。同日，关荣和张利海、
张利国、张立堂共同签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 23 日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2011）第 0139 号《验资报告》。
经审验，截至 2011 年 11 月 22 日，广州韩亚收到全体股东第 2 期缴纳的注册资本合计 848 万元，
其中张利海实缴 254.4 万元，张利国实缴 254.4 万元，张立堂实缴 212 万元，张利权实缴 127.2
万元，出资方式均为货币。
本次股权变更及第二期出资后，广州韩亚的股权结构情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
张利海 318.00 30% 318.00 30%
张利国 318.00 30% 318.00 30%
张立堂 265.00 25% 265.00 25%
张利权 159.00 15% 159.00 15%
合 计 1,060.00 100% 1,060.00 100%
5.3.2.3 2012年5月，广州韩亚第一次增资
2012年3月22日，广州韩亚召开股东会，通过决议同意增加注册资本1,200万元，公司注册资本
由1,060万元增加至2,260万元，其中张利海实缴出资360万元，张利国实缴出资360万元，张立堂实
缴出资300万元，张利权实缴出资180万元。
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2012 年 5 月 10 日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2012）第 0050 号《验资报告》。
经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，广州韩亚收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，出
资方式为货币。
本次增资后，广州韩亚的股权结构情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 张利海 678.00 30% 货币
2 张利国 678.00 30% 货币
3 张立堂 565.00 25% 货币
4 张利权 339.00 15% 货币
合 计 2,260.00 100.0% 货币
5.3.2.4 2013年6月，股东更名
2013年6月10日，广州韩亚召开股东会，通过决议同意股东张利海名称变更为张立海。同时，
法定代表人、执行董事、经理也由张利海变更为张立海，相应修改公司章程。
本次股东更名后，广州韩亚的股权结构情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 张立海 678.00 30% 货币
2 张利国 678.00 30% 货币
3 张立堂 565.00 25% 货币
4 张利权 339.00 15% 货币
合 计 2,260.00 100.0% 货币
截至本法律意见书出具之日，广州韩亚股权结构未再发生变动。
根据广州韩亚的工商资料、章程及广州韩亚、张立海、张利国、张立堂、张利权的说明，截至
本法律意见书出具之日，本所律师认为，广州韩亚历次股本变动已依法履行了相关的内部程序并办
理了必要的变更登记手续，该等股本变动合法有效；张立海、张利国、张立堂、张利权持有的广州
韩亚股权权属清晰，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在有关
权属纠纷。广州韩亚为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章
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程的规定需要终止的情形。
5.3.3 广州韩亚的子公司
5.3.3.1 雅诗生物
（1）基本情况
雅诗生物为广州韩亚的全资子公司，根据雅诗生物的营业执照及其现行有效的公司章程以及本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，雅诗生物的基本情况如下：
公司名称 广州雅诗生物制品有限公司
注册号 440108400006548
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 张立海
成立日期 2003 年 3 月 31 日
营业期限 自 2003 年 3 月 31 日至长期
住所 广州高新技术产业开发区广州科学城神舟路 883 号
注册资本 1490.54 万元
经营范围 化妆品制造；房屋租赁；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务
（2）对外投资
截至本法律意见书出具之日，雅诗生物没有对外投资情况。
根据广州韩亚的说明并经本所律师核查，雅诗生物是一家依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.3.3.2 中海化妆
（1）基本情况
中海化妆为广州韩亚的全资子公司，根据中海化妆的营业执照及其现行有效的公司章程以及本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，中海化妆的基本情况如下：
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公司名称 广州中海化妆品有限公司
注册号 440108000025835
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张利国
成立日期 2010 年 6 月 21 日
营业期限 自 2010 年 6 月 21 日至 2040 年 6 月 21 日
住所 广州高新技术产业开发区科学城神舟路 883 号主楼三层、四层、五层
注册资本 501 万元人民币
化妆品及卫生用品零售；家具批发；服装批发；技术进出口；化妆品及卫生用品批发；电子
经营范围 产品批发；包装材料的销售；厨房用具及日用杂品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；
服装零售
（2）对外投资
截至本法律意见书出具之日，中海化妆没有对外投资情况。
根据广州韩亚的说明并经本所律师核查，中海化妆是一家依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.3.3.3 蓝秀网络
（1）基本情况
蓝秀网络为广州韩亚的控股子公司，根据蓝秀网络的营业执照及其现行有效的公司章程以及本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，蓝秀网络的基本情况如下：
公司名称 广州蓝秀网络科技有限公司
注册号 440108000054204
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张立海
成立日期 2012 年 3 月 16 日
38 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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营业期限 自 2012 年 3 月 16 日至长期
住所 广州高新技术产业开发区科学城神舟路 883 号一楼 101、102 室
注册资本 100 万元人民币
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；
经营范围
软件开发；科技信息咨询服务
序号 出资人 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广州韩亚 60 60
股东情况
广东小冰火人网络科技
2 40 40
有限公司
（2）对外投资
截至本法律意见书出具之日，蓝秀网络没有对外投资情况。
根据广州韩亚的说明并经本所律师核查，蓝秀网络是一家依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.3.4 广州韩亚的主要资产
5.3.4.1 广州韩亚的自有房地产
根据广州韩亚提供的房地产权证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日至，广
州韩亚全资子公司雅诗生物拥有两处房地产：
房屋所有 土地使用
序 房地产所 房地产权 房屋建筑面 土地使用
房地坐落位置 权取得方 权取得方 他项权利
号 有人 证号 积（㎡） 期限
式 式
粤房地证 广州开发区科学 至 2053
1 雅诗生物 字第 城神舟路 883 号 新建 5928.8748 出让 年 10 月 无
C4890868 （厂房主楼） 29 日
广州开发区科学
粤房地证 至 2053
城神舟路 883 号
2 雅诗生物 字第 新建 4103.5332 出让 年 10 月 无
（厂房副楼及门
C4890869 29 日
室）
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Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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根据广州韩亚的说明并经本所律师核查，雅诗生物拥有的上述房地产不存在重大产权纠纷，未
设定其他第三方权益，亦未被司法部门查封或冻结。
5.3.4.2 广州韩亚租赁的房产
根据广州韩亚提供的《租赁合同》、出租方产权证明、广州韩亚的说明等资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，广州韩亚及其子公司租入或租出房产的情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁房屋
出租方 用途 物业坐落 租赁期限 备案号
号 方 （㎡） 房产证号
自 2015 年 12
广东省广州市天河区
广州 中国人民解放 存放 月 21 日始，租
1 珠吉街道大吉路 33 2,694 未提供 未办理
韩亚 军 76161 部队 物资 赁期限不超过
号 11 号库房
一年
自 2015 年 7 月
广州 办公 广州市高新区科学城
2 永龙建投 1,341 1 日至 2017 年 未提供 未办理
韩亚 等 科学大道 182 号
6 月 30 日
自 2015 年 12
广东省广州市天河区
雅诗 中国人民解放 存放 月 21 日始，租
3 珠吉街道大吉路 33 1,643 未提供 未办理
生物 军 76161 部队 物资 赁期限不超过
号 12 号库北侧房
一年
自 2015 年 12
广东省广州市天河区
蓝秀 中国人民解放 存放 月 21 日始，租
4 珠吉街道大吉路 33 1,643 未提供 未办理
网络 军 76161 部队 物资 赁期限不超过
号 12 号库南侧房
一年
穗租备
广州市高新区科学城 自 2015 年 12 粤房地证
蓝秀 2015G16
5 雅诗生物 办公 神舟路 883 号副楼 100 月 21 日至 2017 字第
网络 0400119
101、102 室 年 12 月 20 日 C4890869
1号
穗租备
广州市高新区科学城 自 2014 年 7 月 粤房地证
中海 经营 1602711
6 雅诗生物 神舟路 883 号主楼 3、 3,000 1 日至 2017 年 字第
化妆 仓储 673741
4、5 层 6 月 30 日 C4890868
号
7 广州 雅诗生物 办公 广州市高新区科学城 80 自 2014 年 3 月 粤房地证 穗租备
市普 神舟路 883 号副楼 5 1 日至 2016 年 字第 案
40 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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丽化 层 2 月 28 日 C4890869 2014316
妆品 0400655
有限 7号
公司
广州
南翼 穗租备
广州市高新区科学城 自 2015 年 1 月 粤房地证
信息 2014816
8 雅诗生物 办公 神舟路 883 号主楼 2 1,116.23 15 日至 2017 年 字第
科技 0401019
层 1 月 15 日 C4890868
有限 7号
公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，广州韩亚及其子公司均与上述承租方或出租方签订了书
面房屋租赁协议。
经核查，截至本法律意见书出具之日，广州韩亚及其子公司承租的上述第一至第四项租赁房屋
未取得或未提供房屋所有证或房地产权证等权属文件，若第三方对该租赁房屋提出异议，则可能影
响广州韩亚及其子公司继续承租该等物业。对于第一、三、四项租赁房屋，中国人民解放军76161
部队出具了《房产租赁说明》，广州韩亚及其子公司“租赁的3处房产是我部的合法财产，合法拥有
对上述租赁房产的出租权，拟于上述租赁到期后，在合法前提下优先与广州韩亚、雅诗生物与蓝秀
网络续签租赁合同，若有房产纠纷，我部保证承租方的合法权益”。对于第二项租赁房屋，永龙建
设出具了《房产说明》，“我司承租给广州韩亚生物科技有限公司的房产拥有合法产权和租赁权利，
因承租该房产产生的产权纠纷我司将按相关法规及《房屋租赁合同》约定承担相关责任。”
除此之外，广州韩亚及其子公司租赁的其他房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证等权属文
件，就与该等物业有关的租赁合同，本所律师认为，该等租赁合同合法有效，广州韩亚及其子公司
有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
经核查，上述第一至第四项租赁房屋均未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，虽然上述房
屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》等有及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定对外出租房
屋或使用租赁房屋。
另根据张立海、张立堂、张利权共同出具的说明与承诺，如因租赁合同无效或因出租方原因租
41 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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赁标的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致广州韩亚及其子公司受到任何损失、罚款
或者需要变更场所的，将承担广州韩亚及其子公司由此产生的全部损失及费用。
综上，广州韩亚及其子公司租赁房屋的用途为日常办公、仓库，并非广州韩亚及其子公司的重
要生产营业场所，该等场所可能发生的变动对广州韩亚及其子公司的业务稳定性影响较小，且中国
人民解放军76161部队、永龙建设以及广州韩亚的股东已经出具相关说明。因此，本所律师认为，
广州韩亚及其子公司部分租赁房屋存在上述瑕疵，不会对广州韩亚及其子公司的生产经营构成实质
性的重大不利影响，也不会对上市公司本次交易构成实质性障碍。
5.3.4.3 知识产权
（1）已取得的主要注册商标
根据广州韩亚及其子公司提供的商标注册证书及本所律师在商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经广州韩亚的说明确认，截至本法律意见书出具日，广
州韩亚及其子公司拥有的主要境内注册商标如下：
序 注册证
商标权人 商标 核定使用商品种类 有效期限 取得方式
号 号
洗面奶; 浴液; 洗发液; 抑菌
洗手剂; 清洁制剂; 上光剂; 2007.07.28-
1 广州韩亚 4208286 受让取得
香精油; 化妆品; 成套化妆用 2017.07.27
具; 口香水
洗发液; 洗面奶; 去污剂; 抛 2011.06.28-
2 广州韩亚 8400511 光制剂; 香料; 化妆品; 口 受让取得
红; 胭脂; 牙膏; 香 2021.06.27
化妆品; 化妆品清洗剂; 脱毛
制剂; 香水; 摩丝; 防晒剂 2013.01.14-
3 广州韩亚 1905715 受让取得
(化妆品); 防皱霜; 指甲油; 2023.01.13
美容用面膜; 染发剂;
洗发液; 护发素; 清洁制剂;
香料; 化妆品; 美容面膜; 增 2010.02.14-
4 广东韩亚 6167227 受让取得
白霜; 口红; 减肥用化妆品; 2020.02.13
牙膏
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Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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序 注册证
商标权人 商标 核定使用商品种类 有效期限 取得方式
号 号
2014.06.21-
5 广州韩亚 11311884 抛光制剂; 空气芳香剂 原始取得
2024.06.20
洗发液; 洗面奶; 抛光制剂; 2012.08.28-
6 广州韩亚 7236082 香料; 化妆品; 口红; 胭脂; 受让取得
牙膏; 2022.08.27
洗发液; 上光剂; 研磨膏; 香 2010.03.28-
7 雅诗生物 6560783 精油; 化妆品; 美容面膜; 增 原始取得
白霜; 口红; 牙膏; 香 2020.03.27
2014.02.14-
8 雅诗生物 11315550 空气芳香剂 原始取得
2124.02.13
香精油; 牙膏; 香; 动物用化 2010.02.14-
9 雅诗生物 5801378 原始取得
妆品 2020.02.13
2010.05.07-
10 雅诗生物 6560782 上光剂; 研磨膏; 香; 原始取得
2020.05.06
2013.09.07-
11 中海化妆 10669292 婚纱 原始取得
2023.09.06
2014.07.07-
12 中海化妆 11991071 枕头 原始取得
2024.07.06
2013.08.28-
13 中海化妆 10669398 家具用皮缘饰; 手杖 原始取得
2023.08.27
花边饰品; 衣服装饰品; 头发
夹(发夹); 胸针(服装配件); 2013.07.21-
14 中海化妆 10669892 原始取得
衣扣; 纽扣; 拉链; 皮带扣; 2023.07.20
针; 人造花
2014.08.21-
15 中海化妆 12161150 空气芳香剂 原始取得
2024.08.20
43 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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序 注册证
商标权人 商标 核定使用商品种类 有效期限 取得方式
号 号
半加工或未加工皮革; 背包;
书包; 手提包; 旅行包; 旅行 2013.05.21-
16 中海化妆 10675669 原始取得
箱; 钱包(钱夹); 家具用皮缘 2023.05.20
饰; 伞; 手杖;
贵重金属合金; 贵重金属盒;
装饰品(珠宝); 宝石; 珠宝首 2013.06.28-
17 中海化妆 10675648 原始取得
饰; 别针(首饰); 贵重金属艺 2023.06.27
术品; 小饰物(首饰)
纺织织物; 丝织美术品; 纺织
品毛巾; 纺织品手帕; 浴巾; 2013.05.21-
18 中海化妆 10669855 原始取得
枕巾; 被子; 床单和枕套; 桌 2023.05.20
布(非纸制); 洗涤用手套;
家用器皿; 日用瓷器(包括盆、
碗、盘、壶、餐具、缸、坛、 2013.07.21-
19 中海化妆 10669816 罐); 茶具(餐具); 饮用器皿; 原始取得
梳; 化妆用具; 梳妆盒; 喷香 2023.07.20
水器; 眉刷; 卸妆器具;
家具; 美容柜(家具); 梳妆
台; 沙发; 镜子(玻璃镜); 手 2014.06.21-
20 中海化妆 11991079 持镜子(化妆镜); 相框; 竹木 原始取得
工艺品; 木、蜡、石膏或塑料 2024.06.20
艺术品; 枕头;
半加工或未加工皮革; 背包;
书包; 手提包; 旅行包; 旅行 2013.05.21-
21 中海化妆 10669275 原始取得
箱; 钱包(钱夹); 家具用皮缘 2023.05.20
饰; 伞; 手杖;
半加工或未加工皮革; 背包;
家具用皮缘饰; 手提包; 书 2011.10.07-
22 中海化妆 8703157 受让取得
包; 小皮夹; 旅行包(箱); 裘 2021.10.06
皮; 伞; 手杖;
洗发液; 洗面奶; 去污剂; 抛 2010.07.07-
23 中海化妆 7080708 光制剂; 香料; 化妆品; 口 受让取得
红; 胭脂; 牙膏; 香 2020.07.06
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序 注册证
商标权人 商标 核定使用商品种类 有效期限 取得方式
号 号
2013.06.28-
24 中海化妆 10675697 洗涤用手套; 原始取得
2023.06.27
服装; 婴儿全套衣; 舞衣; 2013.02.28-
25 中海化妆 10253430 鞋; 帽子; 袜; 手套(服装); 原始取得
领带; 腰带; 婚纱 2023.02.27
2014.07.21-
26 中海化妆 11311914 空气芳香剂 原始取得
2024.07.20
家具; 美容柜(家具); 梳妆
台; 沙发; 镜子(玻璃镜); 手 2014.06.21-
27 中海化妆 11991082 持镜子(化妆镜); 相框; 竹木 原始取得
工艺品; 木、蜡、石膏或塑料 2024.06.20
艺术品; 枕头;
2013.08.28-
28 中海化妆 10675764 针; 人造花; 原始取得
2023.08.27
2014.07.21-
29 中海化妆 11315497 空气芳香剂; 原始取得
2024.07.20
贵重金属合金; 贵重金属盒;
宝石; 小饰物(首饰); 银饰 2011.10.14-
30 中海化妆 8703158 品; 装饰品(珠宝); 珠宝(首 受让取得
饰); 贵重金属艺术品; 手表; 2021.10.13
钟;
2014.02.14-
31 蓝秀网络 11321265 空气芳香剂; 原始取得
2024.02.13
（2）正在申请中的注册商标
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根据广州韩亚及其子公司提供的商标注册申请文件及本所律师在商标局网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经广州韩亚的说明确认，截至本法律意见书出具日，广
州韩亚及其子公司正在申请的境内注册商标如下：
序号 申请人 商标 注册证号 核定使用商品种类
洗发液; 洗面奶; 香皂; 去污剂; 抛光制剂;
1 广州韩亚 11311877
香料; 化妆品; 口红; 牙膏; 空气芳香剂
洗发液; 洗面奶; 香皂; 清洁制剂; 香精油;
2 广州韩亚 14847535
口红; 化妆品; 香水; 香; 空气芳香剂;
洗发液; 洗面奶; 香皂; 清洁制剂; 香精油;
3 广州韩亚 14795520
化妆品; 口红; 香水; 香;
洗发液; 洗面奶; 香皂; 清洁制剂; 香精油;
4 广东韩亚 13574243
化妆品; 香水; 口红; 香
洗发液; 洗面奶; 香皂; 清洁制剂; 香精油;
5 广州韩亚 13574325
化妆品; 香水; 口红; 香; 空气芳香剂;
另据广州韩亚提供的资料，广州韩亚与马晓丽（身份证号：412931790620336）分别签订了6
份《商标让协议书》，约定广州韩亚受让马晓丽所有的下述6项商标所有权，相应的核准程序正在办
理中。
序
商标权人 商标 注册证号 核定使用商品种类 有效期限
号
化妆品;洗发液;牙膏;口红;洗面奶; 2010.11.14-
1 马晓丽 7654201
香;胭脂;香料;去污剂;抛光制剂 2020.11.13
洗发液; 洗面奶; 去污剂; 抛光制 2010.11.14-
2 马晓丽 7654202 剂; 香料; 化妆品; 口红; 胭脂; 牙
膏; 香 2020.11.13
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序
商标权人 商标 注册证号 核定使用商品种类 有效期限
号
洗发液; 洗面奶; 去污剂; 抛光制 2012.01.28-
3 马晓丽 9058512 剂; 香料; 胭脂; 化妆品; 口红; 牙
膏; 香 2022.01.27
洗发液; 洗面奶; 去污剂; 抛光制 2012.01.28-
4 马晓丽 9058513 剂; 香料; 化妆品; 口红; 胭脂; 牙
膏; 香 2022.01.27
化妆品；洗发液；牙膏；口红；洗面 2012.01.28-
5 马晓丽 9058514 奶；香；胭脂；香料；去污剂；抛光
制剂 2022.01.27
浴液; 洗面奶; 香皂; 洗发液; 焗 2014.05.14-
6 马晓丽 3259614 油; 爽身粉; 香水; 化妆品; 化妆用
雪花膏; 牙膏 2024.05.13
经核查，本所律师认为，广州韩亚拥有的上述商标不存在设置抵押等担保权利，以及其他权利
的行使受到限制的情形，亦不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（3）已取得的专利
根据广州韩亚提供的专利证书等资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广州韩亚拥
有6项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利权人 名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日 取得方式
1 广州韩亚 便捷化妆盒 201220428133.5 实用新型 2012.08.27 2013.03.27 原始取得
2 广州韩亚 便捷眉笔 201220480904.5 实用新型 2012.09.18 2013.03.27 原始取得
3 广州韩亚 化妆品用喷瓶 201220480890.7 实用新型 2012.09.18 2013.03.27 原始取得
4 广州韩亚 摩丝喷瓶 201220480887.5 实用新型 2012.09.18 2013.03.27 原始取得
5 广州韩亚 新型化妆盒 201220428131.6 实用新型 2012.08.27 2013.03.27 原始取得
6 广州韩亚 新型眼线笔 201220481243.8 实用新型 2012.08.27 2013.03.27 原始取得
根据《中华人民共和国专利法》的规定，实用新型专利权的期限为十年，自申请日起计算。
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经核查，本所律师认为，广州韩亚合法拥有上述专利的专有权，广州韩亚在境内拥有的上述专
利不存在设置抵押等担保权利，以及其他权利的行使受到限制的情形，亦不存在产权纠纷及潜在纠
纷。
此外，根据广州韩亚提供的《专利实施许可合同》，广州韩亚与山东大学威海分校于2013年8
月28日签订《专利实施许可合同》，约定山东大学威海分校将其拥有的发明专利一种化妆品添加剂
及其制备方法与应用（专利号：201210007434.5）授予广州韩亚在全球范围内独占许可使用，合同
有效期为五年零一个月。
经核查，本所律师认为，上述合同合法有效，广州韩亚在按时缴纳年费的基础上享有独占许可
使用的权利。
综上所述，本所律师认为，广州韩亚合法拥有全资子公司雅诗生物、中海化妆和控股子公司蓝
秀网络的相关股权；广州韩亚及其子公司所合法拥有的上述主要财产的所有权和/或使用权均不存
在产权纠纷及潜在纠纷。
5.3.5 广州韩亚的重大合同
经本所律师核查广州韩亚及其子公司提供的销售代理合同、采购合同、委托生产加工合同、广
告合同等资料以及广州韩亚及其子公司的说明文件，截至本法律意见书出具之日，广州韩亚正在履
行的部分重大合同如下：
5.3.5.1 销售代理合同
销售区
序号 合同名称 代理期限 公司名称 经销商名称 代理产品
域
LANCHEN蓝秀品牌化
2016.01.01- 河南昌业商贸有 LANCHEN蓝秀护肤、
1 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 河南
2016.12.31 限公司 彩妆系列产品
合同书
LANCHEN蓝秀品牌化
2016.01.01- 石家庄海赫化妆 LANCHEN蓝秀全品
2 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 河北
2016.12.31 品有限公司 类系列产品
合同书
LANCHEN蓝秀品牌商 2016.01.01- 石家庄海赫化妆 LANCHEN蓝秀全品
3 广州韩亚 河北
超渠道代理合同书 2016.12.31 品有限公司 类系列产品
LANCHEN蓝秀品牌化 2016.01.01- 新疆东澜商贸有 LANCHEN蓝秀全品
4 广州韩亚 新疆
妆品专卖店渠道代理 2016.12.31 限公司 类系列产品
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合同书
LANCHEN蓝秀品牌化 呼和浩特市美融 LANCHEN蓝秀全品、
2016.01.01-
5 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 达商贸有限责任 内蒙古 护肤、彩妆系列产
2016.12.31
合同书 公司 品
LANCHEN蓝秀品牌商 2016.01.01- 上海贺顶实业有 LANCHEN蓝秀护肤、
6 广州韩亚 江苏
超渠道代理合同书 2016.12.31 限公司 彩妆系列产品
LANCHEN蓝秀品牌化
2016.01.01- 杭州丽阳化妆品 LANCHEN蓝秀护肤、
7 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 浙江
2016.12.31 有限公司 彩妆系列产品
合同书
LANCHEN蓝秀品牌商 2016.01.01- 杭州丽阳化妆品 LANCHEN蓝秀护肤、
8 广州韩亚 浙江
超渠道代理合同书 2016.12.31 有限公司 彩妆系列产品
LANCHEN蓝秀品牌化 LANCHEN蓝秀全品、
2016.01.01- 大庆华盛凡达经
9 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 黑龙江 护肤、彩妆系列产
2016.12.31 贸有限公司
合同书 品
LANCHEN蓝秀全品、
LANCHEN蓝秀品牌商 2016.01.01- 大庆华盛凡达经
10 广州韩亚 黑龙江 护肤、彩妆系列产
超渠道代理合同书 2016.12.31 贸有限公司
品
LANCHEN蓝秀品牌化 吉林、 LANCHEN蓝秀全品、
2016.01.01- 长春市百铭长发
11 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 内蒙古 护肤、彩妆系列产
2016.12.31 商贸有限公司
合同书 通辽 品
吉林、
LANCHEN蓝秀品牌商 2016.01.01- 长春市百铭长发 LANCHEN蓝秀全品
12 广州韩亚 内蒙古
超渠道代理合同书 2016.12.31 商贸有限公司 系列产品
通辽
LANCHEN蓝秀品牌化
2015.01.01- 重庆圣雅商贸有 LANCHEN蓝秀护肤、
13 妆品专卖店渠道代理 广州韩亚 重庆
2016.01.31 限责任公司 彩妆系列产品
合同书
LANCHEN蓝秀品牌商 2015.01.01- 重庆圣雅商贸有 LANCHEN蓝秀护肤、
14 广州韩亚 重庆
超渠道代理合同书 2016.01.31 限责任公司 彩妆系列产品
2016.01.01- 贵州点金石商贸
15 LC化妆品代理合同 中海化妆 贵州 LC黑暗系列化妆品
2016.12.31 有限公司
2016.01.01- 吉林省艺梵秀商
16 LC化妆品代理合同 中海化妆 吉林 LC黑暗系列化妆品
2016.12.31 贸有限公司
5.3.5.2 采购合同
序
采购方 供应方 采购产品 数量 金额（元） 合同有效期
号
广州何氏展示用 2016.01.01-
1 广州韩亚 展柜 以订单形式体现 以订单形式体现
品有限公司 2016.12.31
广州市恒运星包 2016.01.01-
2 广州韩亚 购物袋 以订单形式体现 以订单形式体现
装有限公司 2016.12.31
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广州庭晖塑料制 2016.01.01-
3 广州韩亚 包装材料 以订单形式体现 以订单形式体现
品有限公司 2016.12.31
广州市普丽化妆 2016.01.01-
4 雅诗生物 化妆品原料 以订单形式体现 以订单形式体现
品有限公司 2016.12.31
广州市白云区叶
2016.01.01-
5 雅诗生物 氏台联包装材料 包装材料 以订单形式体现 以订单形式体现
2016.12.31
厂
宁波市云雾塑业 2016.01.01-
6 雅诗生物 包装材料 以订单形式体现 以订单形式体现
有限公司 2016.12.31
广州市李记包装 2016.01.01-
7 雅诗生物 包装材料 以订单形式体现 以订单形式体现
材料有限公司 2016.12.31
5.3.5.3 委托生产、加工合同
序
合同编号 委托方 被委托方 主要内容 有效期
号
广州芭薇化妆 委托生产加工“蓝秀“化妆品， 自2013年9月30日至
1 HY-BW130930 广州韩亚
品有限公司 具体以订单形式执行 2016年10月1日止
美创化妆品研
委托生产加工化妆品，具体以订 自2013年5月10日至
2 -- 广州韩亚 究开发（上海）
单形式执行 2017年5月9日止
有限公司
委托生产加工“LC”系列化妆品， 自2015年7月26日至
3 HY-YS20150727 广州韩亚 雅诗生物
具体以订单形式执行 2018年7月25日止
广州芭薇化妆 委托生产加工“LC”系列化妆品， 自2015年1月1日至2018
4 -- 中海化妆
品有限公司 具体明细以附件为准 年1月1日止
-- 委托生产加工“LC”系列化妆品， 自2015年1月1日至2018
5 中海化妆 雅诗生物
具体以订单形式执行 年1月1日止
5.3.5.4 广告合同
2015年4月15日，广州韩亚与金华丽声网信网络科技有限公司签订《蓝秀&C2CC广告合作协议》，
约定金华丽声网信网络科技有限公司为广州韩亚在中国化妆品网（c2cc.cn）发布广告、新闻等，
合同款总计14万元，有效期为12个月。
5.3.6 广州韩亚的业务资质
经本所律师核查广州韩亚提供的工业产品生产许可证、卫生许可证、国产特殊用途化妆品行政
许可批件、进口（非）特殊用途化妆品备案凭证、国产非特殊用途化妆品备案文件等资料，广州韩
亚取得了如下相关业务资质：
50 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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5.3.6.1 化妆品生产准入资质
根据广州韩亚的说明并经本所律师核查，广州韩亚化妆品的研发与生产由其全资子公司雅诗生
物开展。截至本法律意见书出具之日，雅诗生物取得的同主营业务相关的许可证照情况如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号或批准文号 发证机关 许可产品 有效期至
号
全国工业产
国家质量监督
1 雅诗生物 品生产许可 XK16-108 6864 化妆品 2016年2月22日
检验检疫总局
证
化妆品生产 洗发护发；护肤
GD.FDA(2005)卫妆准 广东省食品药
2 雅诗生物 企业卫生许 类；美容修饰类 2014年1月4日
字29-XK-2775号 品监督管理局
可证 化妆品
根据国家食品药品监督管理总局食药监药化监（2013）213号《食品药品监管总局关于进一步
做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》的规定，省级食品药品监管部门已发放的《化妆品生产
企业卫生许可证》有效期满需要换证的，原许可证有效期自动顺延，具体截至日期另行通知。因此，
上表中雅诗生物的化妆品生产企业卫生许可证有效期自动顺延。
5.3.6.2 国产特殊用途化妆品卫生许可批件
根据《化妆品监督管理条例》及其实施细则、《化妆品行政许可申报受理规定》等规定，截至
2015年12月31日，广州韩亚及雅诗生物就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得的国产特
殊用途化妆品卫生许可批件情况如下：
序 证书编号或批准
公司名称 产品类别 产品名称 批准日期 有效期至
号 文号
国妆特字
1 雅诗生物 防晒类 蓝秀防晒霜 SPF27 2012.08.20 2016.08.19
G20121065
国妆特字
2 广州韩亚 祛斑类 蓝秀雪玉白里透红霜 2015.05.06 2019.05.05
G20150815
蓝秀雪玉密集美白洁 国妆特字
3 广州韩亚 祛斑类 2015.10.21 2019.10.20
面乳 G20151991
蓝秀雪玉密集美白精 国妆特字
4 广州韩亚 祛斑类 2015.10.21 2019.10.20
华乳 G20151987
51 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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蓝秀雪玉密集美白精 国妆特字
5 广州韩亚 祛斑类 2015.10.21 2019.10.20
华霜 G20151990
蓝秀雪玉密集美白精 国妆特字
6 广州韩亚 祛斑类 2015.10.21 2019.10.20
华液 G20151988
蓝秀雪玉密集美白亮 国妆特字
7 广州韩亚 祛斑类 2015.10.21 2019.10.20
肤水 G20151989
5.3.6.3 国产非特殊用途化妆品备案
根据《国产非特殊用途化妆品备案管理办法》第四条的规定，国产非特殊用途化妆品应在产品
投放市场后2个月内，由生产企业向所在行政区域内的省级食品药品监督管理部门申请备案，并按
照有关要求提交备案资料，履行备案手续。委托生产的，由生产企业向实际生产企业所在行政区域
内的省级食品药品监督管理部门申请备案。
2013年12月16日，国家食品药品监督管理总局发布《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的
通告》，要求国产非特殊用途化妆品实行告知性备案，并要求自2014年6月30日起，生产企业应当在
产品上市前，对产品信息进行网上备案。
经本所律师核查广州韩亚提供的备案文件、说明与承诺并经查询国家食品药品监督管理总局网
站，截至2015年12月31日，广州韩亚已就其委托生产的281项非特殊用途化妆品办理了备案手续，
雅诗生物已就其自行生产的501项非特殊用途化妆品办理了备案手续，中海化妆已就其委托生产的
412项非特殊用途化妆品办理了备案手续。
5.3.6.4 进口非特殊用途化妆品备案
根据《化妆品监督管理条例》及其实施细则、《化妆品行政许可申报受理规定》等规定，广州
韩亚就其进口的非特殊用途的化妆品取得的进口非特殊用途化妆品备案凭证情况如下：
序 证书编号或批准
公司名称 生产国 产品名称 批准日期 有效期至
号 文号
国妆备进字 2013 年 8 月 2017 年 8 月
1 广州韩亚 韩国 雪颜净透美白洁面乳
J20090552 27 日 26 日
国妆备进字 2013 年 8 月 2017 年 8 月
2 广州韩亚 韩国 雪颜净透美白液
J20090486 27 日 26 日
52 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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国妆备进字 2013 年 8 月 2017 年 8 月
3 广州韩亚 韩国 雪颜净透美白乳
J20090470 27 日 26 日
国妆备进字 2013 年 8 月 2017 年 8 月
4 广州韩亚 韩国 雪颜净透美白精华液
J20090570 27 日 26 日
国妆备进字 2013 年 10 月 2017 年 10
5 广州韩亚 韩国 雪颜净透美白霜
J20139734 14 日 月 13 日
国妆备进字 2014 年 9 月 2018 年 9 月
6 广州韩亚 韩国 辅酶 Q10 眼部精华液
J20147799 12 日 11 日
国妆备进字 2013 年 8 月 2017 年 8 月
7 广州韩亚 韩国 活力紧致眼霜
J20090522 27 日 26 日
5.3.6.5 其他资质
（1）经本所律师核查广州韩亚提供的对外贸易经营者备案登记表，广州韩亚的进出口企业代
码为4401578038961，备案登记表编号为 01573893，备案日期为2013年9月2日。
（2）经本所律师核查广州韩亚提供的中华人民共和国海关报关单位注册登记证书，海关注册
编码为4401360105，注册登记日期为2011年9月21日，有效期为长期。
（3）经本所律师核查广州韩亚提供的自理报检企业备案登记证明书，备案登记号为
4401608838，备案日期为2011年9月21日。
综上，本所律师认为，广州韩亚及其子公司已取得生产经营所需的相关资质，符合相关法律法
规的规定。
5.3.7 广州韩亚的税务
1、税务登记证
经本所律师核查广州韩亚及其子公司的税务登记证，截至本法律意见书出具之日，广州韩亚及
其子公司均已在主管税务部门完成必须的税务登记，情况如下：
公司名称 税务登记证号
广州韩亚 粤税穗字 440100578038961 号
雅诗生物 粤国税字 440101747598653 号
53 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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蓝秀网络 粤税字 440116591522707 号
中海化妆 粤税字 440191558368437 号
2、主要税种及税率
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第SD-3-139号《审计报告》及本所律师核查，广州韩亚
目前适用的主要税种、税率如下：
主要税种 具体计税依据及税率情况
增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税
2013年度按应纳税所得额的25%计缴；
企业所得税 2014-2016年度按应纳税所得额的15%计缴；
下属子公司按应纳税所得额的 25%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
消费税 按彩妆生产环节销售收入的 30%计缴
经本所律师核查，广州韩亚及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
3、税收优惠
2014年10月10日，广州韩亚通过广东省高新技术企业资格审核，获得高新技术企业证书，编号
为“GR201444001239”,广州韩亚现享受高新技术企业企业所得税减免优惠，其企业所得税按15%
缴纳。
4、财政补贴
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第 SD-3-137 号《审计报告》、相关补贴文件，公司财务
凭证，广州韩亚报告期内享受的财政补贴情况如下：
年度 项目 依据文件 金额
《广州市专利奖励办法》（广州市人民政府令第
2013 专利补助 3,600 元
37 号）
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（《中共广州市委广州市人民政府关于进一步加
快发展民营经济的实施意见》（穗字〔2013〕9
号）精神和《关于印发广州市民营企业奖励专项
2014 民营企业专项资金奖励 596,200 元
资金管理办法的通知》（穗经贸〔2012〕10 号）、
《关于印发广州市民营企业奖励专项资金工作
规则的通知》（穗财工〔2014〕39 号）
《中共广州市委广州市人民政府关于进一步加
快发展民营经济的实施意见》（穗字〔2013〕9
2015 号）精神和《关于印发广州市民营企业奖励专项
民营企业专项资金奖励 600,000 元
1-8 资金管理办法的通知》（穗经贸〔2012〕10 号）、
《关于印发广州市民营企业奖励专项资金工作
规则的通知》（穗财工〔2014〕39 号）
5.3.8 广州韩亚的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据广州韩亚的说明以及工商、税务、海关、社保、住房公积金、环保、国土、食品药品、外
汇、安监等部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广州韩亚不存在未了结
的重大诉讼案件，亦不存在重大仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
6.1 关联交易
6.1.1 本次交易不构成关联交易
本次交易对方为上海月沣自然人股东蔡燕芬、朱裕宝以及广州韩亚股东张立海、张利国、张立
堂、张利权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交
易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，交易对方
中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
6.1.2 减少和规范关联交易的措施
6.1.2.1 经本所律师核查，本次交易完成后，上海月沣、广州韩亚将成为青岛金王的全资子公
司，青岛金王不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
根据青岛金王出具的说明并经本所律师核查，青岛金王未来发生的关联交易将继续遵循公开、
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公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义
务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6.1.2.2 为了减少及规范关联交易，广州韩亚全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系，本人及本人全资、控股
公司（“关联方”）与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关联交易；
2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规
定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配
合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公
正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易
价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成
本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不
利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特
别是中小股东）的合法权益；
6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因
此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕
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宝出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系；
2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规
定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，
配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披
露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公
正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易
价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成
本费用加合理利润确定收费标准。
4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不
利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特
别是中小股东）的合法权益；
6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因
此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任。”
综上，本所律师认为，交易对方做出的上述关于减少和规范关联交易的承诺对承诺人具有法律
约束力。
6.2 同业竞争
6.2.1 同业竞争情况
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本次交易前，青岛金王与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，
本次交易不会导致青岛金王产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情
况。
6.2.2 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，青岛金王主要股东金王运输、佳和美出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有
限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限
公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金
王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限
公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公
司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王
应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会
协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控
股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其
产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子
公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相
竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、
本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止
生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公
司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺
造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈索斌于出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
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“1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公
司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司
及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应
用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2.、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司
及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及
其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用
化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股
子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其
产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司
外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；
若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直
接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经
营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控
股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造
成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。”
为避免与上市公司、标的公司之间可能产生的同业竞争，广州韩亚全体股东张立海、张利国、
张立堂和张利权分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以
任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚（含
其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何
与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他
职务。
为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业
务竞争，本人承诺：
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“1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担
任除董事、监事以外的其他职务；
2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营构成竞争或可能
构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业
务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产和业务经营，本人
将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王
或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或
业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王
及广州韩亚利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
为避免与上市公司、标的公司之间可能产生的同业竞争，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以
任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及上海月沣构
成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及上海月沣
（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的
其他职务。
为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业
务竞争，本人承诺在专职服务期和竞业禁止期间：
1、本人将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任
除董事、监事以外的其他职务；
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2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营构成竞争或可能
构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月沣的产品生产和业
务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产和业务经营，本人
将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王
或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或
业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王
及上海月沣利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
综上，本所律师认为，青岛金王控股股东及实际控制人与交易对方做出的上述避免同业竞争的
承诺对承诺人具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次交易完成后，上海月沣及广州韩亚将成为青岛金王持股100%的全资子公
司，仍为独立存续的法人主体，上海月沣及广州韩亚全部债权债务仍由其享有或承担。
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及上海月沣及广州韩亚债权债务的处置。
八、本次交易事宜的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，青岛金王就本次发行股份及支付现金购买资产已履
行了信息披露义务如下：
8.1 2015年8月26日，青岛金王通过指定信息披露媒体发布《青岛金王应用化学股份有限公司
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关于公司筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015
年8月26日开市起停牌。
2015年9月2日、9月9日、9月16日青岛金王通过指定信息披露媒体分别发布了《关于筹划重大
资产重组停牌进展公告》
8.2 2015年9月22日，青岛金王通过指定信息披露媒体发布《青岛金王应用化学股份有限公司
关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，向交易所申请延长股票停牌时间，并承诺争取停牌
时间不超过90个自然日。
8.3 2015年9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日、11
月24日青岛金王通过指定信息披露媒体分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
8.4 2015年11月26日，青岛金王发布了第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并发布了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》并发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停
牌的公告》。
8.5 2015年12月3日，青岛金王发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》，根据相关文件
规定，在深圳证券交易所对重大资产重组相关文件事后审核期间公司股票继续停牌，待完成事后审
核后复牌。
8.6 2015年12月9日，青岛金王股票复牌，青岛金王发布了《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所重组问询函回复暨股票复牌的公告》、《关
于公司筹划重大资产重组股票复牌的公告》等相关公告。
8.7 2015年12月25日，青岛金王发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
8.8 2016年1月18日，青岛金王发布了第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告，会议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于青岛金王应
用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议
案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于公司重
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大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于召开青岛金王应用化
学股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》等与本次重大资产重组相关议案。
综上，并根据上市公司、交易各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具日，青
岛金王、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有
效， 不存在应披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。
九、 关于相关当事人股票买卖情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，
自上市公司重大事项停牌（2015年8月26日）前6个月至本次发行股份及支付现金购买资产交易报告
书公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东及其他知情人，交易对方现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体
业务经办人员以及前述自然人的直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：
9.1 上市公司现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖青岛金王股票的情况
根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上市公司现任董事、监事
和高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖青岛金王股票的行为。
9.2 交易对方及其他知情人员买卖青岛金王股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间，上海月沣股东朱裕宝的姐姐以及上海
月沣股东蔡燕芬的父亲蔡留福存在买卖青岛金王股票的情况。
9.2.1 经核查，交易对方上海月沣股东朱裕宝的姐姐朱海华在核查期间内存在买卖青岛金王股
票的情形如下：
买卖日期 成交数量（股） 结余数量（股） 交易类别
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买卖日期 成交数量（股） 结余数量（股） 交易类别
2015 年 3 月 5 日 3,000 3,000 卖出
2015 年 3 月 9 日 3,000 0 卖出
2015 年 8 月 3 日 2,000 2,000 买入
2015 年 8 月 5 日 2,000 2,000 卖出
2015 年 8 月 25 日 2,000 2,000 买入
朱海华已出具书面说明，载明如下内容“本人在本次重组事项筹划期间及其交易上市公司股票
期间未接触朱裕宝，本人交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出
的决定，交易前未知悉上市公司重组事项”。
9.2.2 经核查，交易对方上海月沣股东蔡燕芬的父亲蔡留福在核查期间内存在买卖青岛金王股
票的情形如下：
买卖日期 成交数量（股） 结余数量（股） 交易类别
2015 年 5 月 5 日 5,000 5,000 买入
2015 年 5 月 19 日 5,000 10,000 买入
2015 年 6 月 2 日 10,000 0 卖出
蔡留福已出具书面说明，载明如下内容“本人在本次重组事项筹划期间未知悉上市公司重组事
项，也未交易过上市公司股票，本人以往交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市
场涨跌判断作出的决定。”
除上述情形外，在核查期间内，本次交易对方蔡燕芬、朱裕宝、张立海、张利国、张立堂、张
利权及其直系亲属不存在其他买卖青岛金王股票的行为。
9.3 本次交易聘请的中介机构、经办人员及其直系亲属买卖青岛金王股票的情况
根据各中介机构及其经办人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在
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核查期间，国泰君安执行董事张征宇的父亲张成荣存在买卖青岛金王股票的情况，具体如下：
买卖日期 成交数量（股） 结余数量（股） 交易类别
2015 年 3 月 10 日 3,000 5,000 卖出
2015 年 3 月 31 日 5,000 0 卖出
张成荣已出具书面说明，载明如下内容“本人在本次重组事项筹划期间其未知悉上市公司重组
事项，也未交易过上市公司股票，本人以往交易上市公司股票系基于个人选择及个人判断，交易前
并不知悉上市公司重组事项或其他内幕信息。”
除上述情形外，在核查期间内，本次交易聘请的中介机构、经办人员及其直系亲属不存在其他
买卖青岛金王股票的行为。
综上所述， 本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖青岛金王股票的
行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十、本次交易的实质条件
10.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
10.1.1 根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说
明，本次交易项下青岛金王发行股份及支付现金购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
10.1.2 根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，青岛金王社会公众持有的股份不低
于本次发行后公司总股本的25%，青岛金王仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
10.1.3 根据《重组报告书（草案）》、青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议，
经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中同华进行评估。本次交易涉及的标的资产的
交易价格以评估结果为基础、经协商后确定；独立董事已就本次交易定价的公允性发表独立意见；
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
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10.1.4 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，
标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务
的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项
之规定。
10.1.5 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
10.1.6 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
10.1.7 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
10.1.8 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六章所述，在相关避免同业竞争、
规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实
施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
10.1.9 中兴华已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.1.10 根据《重组报告书（草案）》、青岛金王及其现任董事、高级管理人员出具的书面承
诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项之规定。
10.1.11 根据《重组报告书（草案）》，青岛金王此次发行股份购买资产旨在提供青岛金王的
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持续经营能力及促进业务转型升级；同时，如本法律意见书第一章所述，本次交易完成后，青岛金
王的实际控制人不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.1.12 根据《重组报告书（草案）》、青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议
等文件，本次青岛金王拟募集配套资金59,264 万元。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易
总额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条
及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第12号》之规定。
10.1.13 根据青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议等文件，本次发行股份购买
资产选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即16.35元/股。 在定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次交
易的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规
定。
10.1.14 根据上市公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议、《重组报告书（草案）》
等文件，蔡燕芬、朱裕宝、张立海承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日
起36个月内不转让；张利权、张立堂承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之
日起12个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
10.2 本次交易符合《发行管理办法》及《发行实施细则》的相关规定
10.2.1 根据青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》，
青岛金王本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三
十七条第一款第（二）项之规定。
10.2.2 根据青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》，
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于14.72
元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条之规定。
10.2.3 根据青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》，
本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八
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条第（二）项及《发行实施细则》第十条之规定。
10.2.4 根据青岛金王第五届董事会第二十五次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》、
青岛金王的说明等文件，青岛金王本次募集配套资金募集资金数额不超过实际需要量；该等资金的
使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套
融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资项下投
资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响青岛金王生产经营的独立
性；青岛金王已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，
本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条之规定。
10.2.5 根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易前，公司的总股本为321,916,620股，
本次交易后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到390,382,991股。本次发行后，控
股股东金王运输持有上市公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%，仍为公司控股
股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制上市公司22.29%的股份，其持股40%的
佳和美将持有上市公司10.75%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
10.2.6 根据《重组报告书（草案）》、青岛金王的相关审计报告及公平披露的信息以及说明
等文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，青岛金王不存在下述情形，符合《发行管理办法》
第三十九条之规定：
10.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.2.6.2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
10.2.6.3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
10.2.6.4 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
10.2.6.5 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；
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10.2.6.6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告；
10.2.6.7 严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》
等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
经核查参与本次交易的证券服务机构提供的资质证书等资料，相关证券服务机构的资质情况如
下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 《经营证券业务许可证》（编号：10270000）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 北京德和衡律师事务所
21101201010518693）
《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编
中兴华会计师事务所（特殊 号：11000167）、
青岛金王 审计机构
普通合伙） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书编号：000141）
《资产评估资格证书》（证书编号：1020005）、
北京中同华资产评估有限公
资产评估机构 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
司
号：0100020009）
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当
资格。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金
的法律、法规和规范性文件；本次交易不构成借壳上市；本次交易的主体均具备相应的主体资格；
本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
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序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；本次交易上市公司、交易对
方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务；本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务
的适当资格。截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，
本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋 琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
2016年1月18 日
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