青岛金王应用化学股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证。
为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权以及
上海月沣 40%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为
公司的全资子公司。
1、交易对价
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州
韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为
28,720 万元。
根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友
好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交
易价格为 28,620 万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格为 16.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，具体支付对价情况如下：
持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）
一、广州韩亚股东
1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -
2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000
3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -
4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -
合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000
二、上海月沣股东
1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000
2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000
合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000
总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000
3、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的
现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。
因此，本次重大资产重组中，上市公司发行股票数量上限为 68,466,371 股，
公司股本规模将由 321,916,620 股至多增加至 390,382,991 股，增加 21.27%。本
次重大资产重组完成后，公司总股本将出现大幅度增加。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组有利于公司打造集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及
生产为一体的完整化妆品行业产业链，募集资金使用计划已经过管理层详细论
证，符合公司发展规划。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的北
京中同华资产评估有限公司对广州韩亚和上海月沣进行了客观谨慎的评估，并且
公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但在公司总股本大幅增加的情况
下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标仍有
出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
项目 金额
本次发行股份数量（股） 68,466,371
2015 年 1-9 月扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 81,092,872.95
2015 年 1-9 月扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 79,741,918.48
假设广州韩亚及上海月沣完成 2016 年承诺净利润；上市公司（不包含上海月沣 60%股权）2016 年
净利润与 2015 年持平
项目 2015 年（预测） 2016 年（预测）
一、股本
期末总股本（股） 321,916,620 390,382,991
总股本加权平均数（股） 321,916,620 367,560,867
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 108,123,830.60 174,163,926.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 106,322,557.97 174,213,650.28
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.34 0.47
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.47
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.47
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.47
假设广州韩亚及上海月沣未完成 2016 年承诺净利润，其 2016 年实现净利润分别等于其 2015 年 1-8
月净利润的年化数；上市公司（不包含上海月沣 60%股权）2016 年净利润与 2015 年持平
项目 2015 年（预测） 2016 年（预测）
一、股本
期末总股本（股） 321,916,620 390,382,991
总股本加权平均数（股） 321,916,620 367,560,867
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 108,123,830.60 140,741,845.04
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 106,322,557.97 135,833,291.60
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.34 0.38
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.38
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.37
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.37
关于上述测算的说明如下：
1、假设公司于 2016 年 4 月 30 日完成本次重大资产重组；
2、假设本次重大资产重组发行股份数量为 68,466,371 股。
3、假设公司 2015 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
为 2015 年 1-9 月的年化数（即 2015 年扣非前/后归属母公司股东净利润=2015 年
1-9 月扣非前/后归属母公司公司股东净利润*4/3）；
4、假设公司（不包含上海月沣 60%股权）2016 年度扣除非经常性损益前/
后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平；
5、第一种情况下假设广州韩亚和上海月沣完成 2016 年度的承诺净利润，分
别为 3,200 万元和 6,300 万元；
6、第二种情况下假设广州韩亚和上海月沣未完成 2016 年度的承诺净利润，
同时较目前状况亦未实现业绩增长，2016 年度实现净利润分别等于其 2015 年 1-8
月净利润的年化数（即 2016 年扣非前/后归属母公司股东净利润=2015 年 1-8 月
扣非前/后归属母公司股东净利润*3/2）；
7、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
8、假设宏观经济环境、证券行业、公司经营状况未发生重大不利变化；
9、未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
根据上述测算及假设，在广州韩亚与上海月沣 2016 年完成承诺净利润以及
较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收
益仍均有增长。但如果本次重大资产重组完成后，广州韩亚与上海月沣实际完成
效益情况离承诺净利润差距较大，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标
仍存在被摊薄的风险。
三、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次重大资产重组的必要性和合理性
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点，并确立了打造
集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品产业链的战略
目标，致力于最终实现成为国内领先的大型现代化日化集团的经营愿景。
公司自 2013 年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆
品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产
等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加
强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为
A 股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品
产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、
多品牌分类经营的发展战略，彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环；同
时上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台将进一
步强化公司化妆品业务渠道布局。
结合 2013 年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上
代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰
地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易
完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、
销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步
体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈
利能力和抗风险能力。
此外，本次交易完成后，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，
公司收入和利润规模将实现快速增长，使公司全体股东更好地分享化妆品产业增
长带来的收益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司本次募集资金投资项目情况
本次募集配套资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00
2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 9,000.00
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00
5 支付本次交易的税费和中介机构费用 3,500.00 3,500.00
合计 83,485.93 59,264.00
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点，致力于打造国
内领先的大型现代化日化集团。本次重大资产重组的配套募集资金项目中广州韩
亚营销网络建设和品牌推广项目和上海月沣直营终端铺设项目均直接与化妆品
业务相关。
广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目将通过化妆品专营店、商超等网点营
销建设拓展线下销售渠道，同时通过品牌推广全面提升“蓝秀”、“LC”产品知
名度，为广州韩亚实现从单品牌为核心向多品牌共同发展，形成高、中、低层次
品牌兼具的产品布局奠定坚实基础。
上海月沣直营终端铺设项目将在以屈臣氏、万宁为代表的大型连锁专营店进
一步进行直营终端的铺设，并积极开拓大型连锁超市渠道，该项目将进一步强化
上海月沣最具运营经验优势的直营渠道网络，为上海月沣实现多终端、多渠道、
多品牌发展的战略规划奠定坚实基础。
此外，支付本次收购的部分现金对价，偿还银行贷款，及支付本次交易的税
费和中介机构费用有助于本次重大资产重组的顺利实施，最终提升上市公司偿债
能力及持续经营能力。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司在人员方面的安排和储备
本次交易完成前，上海月沣已成为上市公司控股子公司，在财务规范、管理
制度等方面已按照上市公司标准逐步完善。本次交易完成后，广州韩亚将成为上
市公司全资子公司，上市公司将派驻经上市公司和广州韩亚现有经营团队均认可
的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和广州韩亚经营团
队汇报工作。
本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司的全资子公
司，仍将以独立法人主体的形式存在。对于从事化妆品营销业务的企业来说，核
心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。上市公司和交易对方将继
续保持标的公司管理团队的稳定性，并在符合公司化妆品业务长期发展战略规划
的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公司的持续稳定发展。同
时，公司将促进公司、公司化妆品行业各参控股公司及标的公司人员之间的交流
和融合，在生产、销售、研发、管理等方面充分交流经验，探索双方人员整合的
协同效应。公司还将充分利用重组完成后布局更广的优势，吸引各地的研发人才、
管理人才、销售人才。
综上，公司已为本次重大资产重组后广州韩亚、上海月沣及募投项目的人员
管理方面开展做好相关安排和储备。
（2）公司在技术方面的安排和储备
公司自 2013 年布局化妆品领域以来，积极通过资本、产业运作进行产业布
局，在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不
断提升的良性循环。技术方面，公司层面与参股子公司广州栋方保持强有力合作，
并将引入产品创新人才，对公司化妆品业务整体发展形成有力支持。此外，上海
月沣和广州韩亚核心管理人员均从事化妆品管理、运营工作多年，对化妆品产品
研发和技术管理具有丰富经验。
综上，公司已为本次重大资产重组后广州韩亚、上海月沣及募投项目的技术
管理方面开展做好相关安排和储备。
（3）公司在市场方面的安排和储备
广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目拟投入 20,760 万元，周期为 3 年。
本次募集配套资金中 9,000 万元将用于该项目。未来三年内，广州韩亚拟建设
3,600 家“蓝秀”品牌化妆品专营店销售网点、600 家“蓝秀”品牌化妆品商超
销售网点和 2,400 家“LC”品牌化妆品专营店销售网点；同时，广州韩亚拟通过
品牌设计、明星代言、广告制作及媒体传播等方面的投入全面提升广州韩亚线下
渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度，进一步强化“蓝秀”品
牌市场地位并打造已培育多年的“LC”品牌的竞争力。上海月沣直营终端铺设
项目拟在以屈臣氏、万宁为代表的大型连锁专营店进一步进行直营终端的铺设，
并积极开拓大型连锁超市渠道。上海月沣拟于 2016 年开发 800 个直营背柜终端，
300 个直营货架终端；拟于 2017 年开发 1,060 个直营背柜终端，500 个直营货架
终端；拟于 2018 年开发 1,080 个直营背柜终端，700 个直营货架终端。
上海月沣和广州韩亚核心管理人员均从事化妆品管理、运营工作多年，上述
市场推广和渠道建设项目均系上海月沣和广州韩亚核心管理人员多年来一直坚
持和擅长的领域。目前，广州韩亚和上海月沣均已与部分渠道商签署了关于未来
市场推广的意向性协议，预计募投项目的建议将进一步拓宽标的公司营销渠道，
提升整体销售能力，有助于上市公司化妆品行业市场份额的增加，提高上市公司
盈利能力。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次重大资产重组做好了
充分的准备工作。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份及支付现金相结合的方式向广州韩亚全
体股东张立海、张利国、张立堂和张利权收购广州韩亚 100%股权，向上海月沣
股东蔡燕芬和朱裕宝收购上海月沣 40%股权。本次重大资产重组完成后，广州韩
亚与上海月沣即成为公司的全资子公司。
此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资
金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对
价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次重大资产重组完成后，公司股本规模将由 321,916,620 股至多增加至
390,382,991 股，增幅为 21.27%。虽然本次重大资产重组中收购的广州韩亚及上
海月沣预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除广州韩亚及上海月沣未来
盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低
于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风
险。
五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（一） 坚持化妆品业务发展战略规划、强化协同效应
公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点。在化妆品业务
板块，2013 年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领
域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产
业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。
在公司进行化妆品产业布局的同时将面临化妆品市场波动、交易完成后的团
队管理、业务资源整合等风险。针对市场和业务经营方面的风险，公司一方面已
建立化妆品业务管理中心，将自上而下统筹规划，完善公司化妆品业务体系，进
一步采用多种资本运作方式拓展化妆品业务。另一方面，公司将加强公司治理、
促进各版块研发、生产、线上线下营销渠道、品牌等资源以及相关人员团队和企
业文化的整合，强化各参、控股子公司以及上市公司母公司层面间的协同效应；
此外，公司还将进一步提高公司整体管理水平，提高经营绩效。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管
理办法》对募集资金的存放、使用管理、变更、使用情况的报告与监督进行了明
确规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资
金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司
《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司 2014 年度股东大会审议通
过。
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三
年（2015 年-2017 年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（四）进行网络投票安排，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给
参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次重大资产重组方案的
表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）优化信息披露管理，保障投资者知情权。
公司已就本次重大资产重组按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
情况。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事及高级管理人员签署了《青岛金王应用化学股份有限公司董事
及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对其职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券对公司所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承
诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
在《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其
结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：青岛金王所预计的即
期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发
〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善
公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 18 日
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