国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任本次青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见
系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出
具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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第一章 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务
顾问审阅了与本次交易相关的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及各方提供的资料，对青岛金王本次交易
的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的标的公司广州韩亚主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系
国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品
牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、
眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打
造彩妆为主、护肤一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户
体验中的协同效应，旗下的“蓝秀”品牌曾获得 2013 年中国化妆品大会蓝玫奖
“年度风云品牌”等奖项，在业内具有较高知名度。目前，广州韩亚线下共拥有
30 多个省级经销商和约 5,000 家销售网点终端，遍布全国 30 多个省级行政单位；
同时在天猫、京东等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，并与在电视购物领
域有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作，现已
进驻国内 5 家以上领先的省级电视购物频道，已经实现覆盖全国的营销网络布
局。
本次交易的标的公司上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其
主要作为化妆品品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。
上海月沣系其创始人蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。蔡燕
芬、朱裕宝拥有 15 年以上的化妆品业务运营经验，其自 2002 年起与屈臣氏开展
合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前列，与屈臣氏
之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系，同时，也为其扩展其他的品牌合作关
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系、连锁专营渠道合作关系打下良好基础。目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌
全渠道的独家销售权；“美津植秀”品牌在屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；
“植萃集”品牌在屈臣氏渠道的销售总代理权。截至本报告书签署日，上海月沣
在屈臣氏、万宁及欧利芙洋渠道共开设及运营化妆品直营终端超过 700 个（含目
前以代运营方式管理的“植萃集”品牌终端 161 个），遍布全国约 30 个省级行政
单位。
两个标的公司主营业务均为化妆品业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26
日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），结合标的公司实际经营情
况，广州韩亚属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，上海月沣属于“F52 零
售业”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
1、本次重组所涉及的交易属于同行业并购
目前，上市公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和
油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司
的重点业务发展板块。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26
化学原料和化学制品制造业”。
在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设
计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化
的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名
前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突
出。在化妆品业务板块，2013 年以来上市公司通过参股、收购等方式整合优势
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资源，加速向化妆品领域拓展，旗下确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营
销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品产业闭环。
标的公司广州韩亚属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，与上市公司属
于同行业公司；标的公司上海月沣属于“F52 零售业”，是一家专业的化妆品线
下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营
渠道销售化妆品产品，与上市公司、广州韩亚以及上市公司其他化妆品行业参、
控股子公司之间存在有相似业务或上下游关系的情况。
本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，上市公司的总股本为 321,916,620 股，本次发行股份购买资产
并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算上市公司的总股本预计将达到
390,382,991 股，股本结构变化情况如下：
本次交易后
股东姓名/ 本次交易前
不含配套资金 含配套资金
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
金王运输 86,999,013 27.03% 86,999,013 24.85% 86,999,013 22.29%
佳和美 41,985,603 13.04% 41,985,603 11.99% 41,985,603 10.75%
其他股东 192,932,004 59.93% 192,932,004 55.10% 192,932,004 49.42%
张立海、张
立堂、张利 - - 15,952,292 4.56% 15,952,292 4.09%
权
蔡燕芬、朱
- - 12,253,210 3.50% 12,253,210 3.14%
裕宝
配套融资
- - - - 40,260,869 10.31%
方
合计 321,916,620 100.00% 350,122,122 100.00% 390,382,991 100.00%
本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变
动至发行后的 22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将
通过金王运输控制公司 22.29%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 10.75%
的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
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不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及发行股份的情形，本次交易包含发行股份及支付现金
购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：
1、发行股份及支付现金购买资产部分：青岛金王拟通过向张立海、张利国、
张立堂和张利权 4 名自然人以发行股份及现金支付的方式购买广州韩亚 100%股
权，向蔡燕芬、朱裕宝 2 名自然人以发行股份及现金支付的方式购买上海月沣
40%股权。本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元，其中 46,116 万元
的对价以发行股份方式支付，其余对价以现金方式支付，上市公司购买资产发行
的股份数量为 28,205,502 股。
2、募集配套资金部分：青岛金王拟采用询价方式向不超过十名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
五、中国证监会或证券交易所要求的其他事项
无。
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第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
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