国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称
“青岛金王”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组前十二个月购买、出售资产的
情况进行核查。截至本核查意见签署日，上市公司在最近十二个月内发生的主要
资产交易情况如下：
一、收购上海月沣化妆品有限公司 60%股权
2014 年 10 月 22 日，青岛金王第五届董事会第十二次（临时）会议审议通
过了《关于收购资产的议案》，同意上市公司与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易
商行签署《蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行与青岛金王应用化学股份有限公
司关于上海月沣化妆品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），以现金方式收购上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）60%
的股权。
2014 年 11 月 19 日，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙商行与青岛金王签署了《股
权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣 26%股权转让给青岛金王，朱裕
宝将其持有的上海月沣 27%股权转让给青岛金王，上海悠皙贸易商行将其持有的
上海月沣 7%的股权转让给青岛金王。本次股权转让完成后，青岛金王持有上海
月沣 60%的股权，蔡燕芬持有上海月沣 26%的股权，朱裕宝持有上海月沣 14%
的股权。《股权转让协议》约定本次收购的最终交易价格根据上海月沣在估值定
价期内（2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日）实际实现的净利润（扣除非经
常性损益）×6.1×60%确定。根据中兴华出具的审计报告，上海月沣估值定价期
内实现的净利润（扣除非经常性损益）为 5,099.36 万元，因此最终交易价格为
1
18,663.65 万元。
2014 年 11 月 28 日，完成了本次股权收购的工商变更登记。
根据协议约定，上述股权转让款分五期支付，其中第五期支付时进行最终结
算。截至本核查意见签署日，青岛金王已支付前四期股权转让款合计 15,794.00
万元。
二、投资浙江金庄化妆品有限公司
2016 年 1 月 5 日，上市公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过了《关于全资子公司增资及受让浙江金庄化妆品有限公司股权的议案》，同意
公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司（以下简称“产业链管理公司”）
与黄波、叶凌、俞霆签署《黄波、叶凌、俞霆与青岛金王产业链管理有限公司关
于浙江金庄化妆品有限公司之投资协议》，以现金方式对浙江金庄化妆品有限公
司（以下简称“浙江金庄”）进行增资并受让浙江金庄部分股权。
产业链管理公司将以 4,500 万元浙江金庄进行增资，增资后产业链管理公司
将持有浙江金庄 33.33%的股权。增资完成后，产业链管理公司将以 3,600 万元的
价格受让浙江金庄 26.67%的股权，本次交易完成后，产业链管理公司将持有浙
江金庄 60%的协议的股权。根据协议约定，最终增资价格及股权转让价格将根据
浙江金庄 2016 年实际实现的净利润情况进行一定幅度的调整。
截至本核查意见签署日，产业链管理公司已与黄波、叶凌、俞霆完成了上述
协议的签署并预付了首期增资款 2,300 万元，上述投资的工商变更手续尚未完成。
浙江金庄与本次重大资产重组标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但
属于相近业务范围，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳
入累计计算的范围。由于本次交易单独计算已经构成重大资产重组，因此上述投
资并未对本次交易是否构成重大资产重组产生实质影响。
截至本核查意见签署日，除以上资产交易和本次资产重组之外，上市公司近
12 个月内未发生其他重大资产交易。
2
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
