证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-003
青岛金王应用化学股份有限公司
第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十五次(临时)会议于 2016
年 1 月 13 日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2016 年 1 月
18 日上午 10：00 在公司会议室召开，会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董
事 7 人，会议由董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法
有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（1）公司拟向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月
沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权，拟以向张立海、张立堂、张
利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚 100%股权
（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）上市公司拟以询价的方式向不超 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用
于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还
上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。 本次发行股份及
支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
（1）本次资产收购的标的资产为上海月沣 40%股权和广州韩亚 100%股权。
（2）以 2015 年 8 月 31 日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有
限公司（以下简称“中同华”） 出具的中同华评报字（2015）第 1028 号《青岛金王
应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项
目资产评估报告书》，上海月沣 40%股权的评估值为 28,720 万元，以前述资产评估
报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买上海月沣 40%股份需
支付的交易总对价为 28,620 万元。
公司就购买上海月沣 40%股权需支付的交易总对价的 30%以现金方式向交易
对方蔡燕芬、朱裕宝支付，其余 70%以向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份
方式支付。
（3）以 2015 年 8 月 31 日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有
限公司（以下简称“中同华”） 出具的中同华评报字（2015）第 1029 号《青岛金王
应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权
项目资产评估报告书》，广州韩亚 100%股权的评估值为 38,000 万元，以前述资产评
估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买广州韩亚 100%股
份需支付的交易总对价为 37,260 万元。
公司就购买广州韩亚 100%股权需支付的交易总对价的 30%以现金方式向交易
对方张利国支付，其余 70%以向交易对方张立海、张立堂、张利权非公开发行股份
方式支付。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、
张利权发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立
海、张立堂、张利权。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。为兼顾各方
利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为
16.35 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照
深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=
标的资产的交易价格*70%/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元，其中 19,764 万元的对价以
现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数
量为 28,205,502 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
6、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：
（1） 上海月沣
股份对价
持有上海月沣股 总对价 现金对价
交易对方 股份数
权比例 （元） 金额（元） （元）
（股）
蔡燕芬 26% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000
朱裕宝 14% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000
合计 40% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000
（2） 广州韩亚
股份对价
持有广州韩亚股 现金对价
交易对方 总对价 股份数
权比例 金额（元） （元）
（股）
张立海 30% 111,780,000 111,780,000 6,836,697
张利国 30% 111,780,000 111,780,000
张立堂 25% 93,150,000 93,150,000 5,697,247
张利权 15% 55,890,000 55,890,000 3,418,348
合计 100% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000
上海月沣及广州韩亚股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份数量
精确至股，对价股份为非整数股的，其放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
7、新增股份的锁定期
本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝、张立海通过本次发行获得的公司新增股份，
自新增股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让；此外，张立海还将参照《公司
法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩
亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
张立堂、张利权通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下
之日起 12 个月内不转让；
此外，张立堂、张利权还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、
监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不
得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本
人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的
最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期
间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海月沣股东蔡
燕芬、朱裕宝按其在上海月沣拥有股权数量的比例及广州韩亚股东张立海、张立堂、
张利权按其在广州韩亚拥有股权数量的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式
对上市公司予以补偿。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，上海月沣及广州韩亚应在上市公司通知后的 15
个工作日内启动工商变更登记手续，上市公司应为办理前述工商变更登记签署必要
的文件并提交相关文件资料。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或
保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
发行对象：不超过 10 名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范
围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会
决议公告日。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
6、发行数量
本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，根据拟购买资产
的交易总对价，本次募集配套资金的金额不超过 59,264 万元，对应发行股份的数量
不超过 40,260,869 股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董
事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
7、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 25 日）收盘点
数跌幅均超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连
续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015
年 8 月 25 日）收盘点数跌幅均超过 10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调
价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
8、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股
份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
9、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、标的公司在建项目建设资
金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情
况如下：
预计投资总额 使用募集配套资金
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00
2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 9,000.00
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00
5 支付本次交易的税费和中介机构费用 3,500.00 3,500.00
合计 83,485.93 59,264.00
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先
行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
10、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
11、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（三）决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核
准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议补充
协议>的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《购买资产协议补充协议》，
该协议对《购买资产协议》中的交易价格、现金支付及发行股份数量等有关事项进
行了进一步明确约定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《青岛金王应用化
学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估
报告的议案》
公司董事会同意并批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴
华”）对上海月沣和广州韩亚的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、2015 年 8 月 31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月的
利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具
了编号为中兴华审字（2015）第 SD-3-137 号的上海月沣化妆品有限公司《审计报
告》、编号为中兴华审字（2015）第 SD-3-139 号的广州韩亚生物科技有限公司《审
计报告》；
公司董事会同意并批准北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对
上海月沣及广州韩亚截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日所涉及的经审计后资产负债
表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中同华评报字（2015）第 1028
号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限
公司股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第 1029 号《青岛金王应用
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目
资产评估报告书》；
公司董事会同意并批准中兴华出具的中兴华阅字（2015）第 SD-3-003 号《青
岛金王应用化学股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日止备考合并财
务报表及审计报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中同华为公司本次交易出具了中同华评报字（2015）第 1028 号《青岛金王应
用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目
资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第 1029 号《青岛金王应用化学股份有限
公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告
书》，公司董事会认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格。中同
华及经办评估师与公司、上海月沣、广州韩亚及其股东均不存在关联关系，不存在
影响其提供服务的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对上海月沣 40%股权价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中同华采用了市场
法和收益法两种评估方法对广州韩亚 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收
益法的评估值作为本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价
格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文
件合法有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重
组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无
重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力
发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高
股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，
提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回
报填补措施作出相关承诺。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）文件
的有关规定，公司控股股东、实际控制人、全体董事和全体高级管理人员出具了关
于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《募集资金管理办法（修订）的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范指引”），公司修订了《募集资金
管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》见附件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》
详情请查询同日公告的《关于续签关联交易合同的公告》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。关联董事陈索
斌、姜颖回避表决。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》
详情请查询同日公告的《关于公司为签字子公司提供连带责任担保的公告》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于
2016 年 2 月 3 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
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