青岛金王应用化学股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
根据青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青
岛金王”）第五届董事会第二十二次（临时）会议的决议，公司拟向
蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化
妆品有限公司 40%股权，拟以向张立海、张立堂、张利权发行股份
且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚生物科技有
限公司 100%股权，并募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易
总额的 100%。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（下称“重组管理办法”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会对于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说
明如下：
一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性的说明
1、本公司向深圳证券交易所提出申请，公司股票（简称：青岛
金王；代码：002094）自 2015 年 8 月 26 日起开始因重大资产重组
停牌。
2、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论
证，与交易对方进行沟通，探讨初步方案。
3、停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件
进展情况公告。
4、本公司股票停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工
作，履行必要的报批和审批程序，公司聘请了独立财务顾问、律师
事务所及具有证券期货从业资格的审计、评估机构，并与该等机构
及交易对方签署了保密协议。本公司按照重大资产重组相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的要求编制了本次交易预案及需
要提交的其他法律文件。
5、2015 年 11 月 25 日，公司与交易对方签订附生效条件的《购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2015 年 11 月 25 日，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证
券股份有限公司就本次交易预案出具了核查意见。
7、2015 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十二次
（临时）会议，审议并通过了公司本次资产重组方案、资产重组预
案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
8、2015 年 1 月 18 日，公司与交易对方签订附生效条件的《购
买资产协议补充协议》。
9、2016 年 1 月 18 日，公司召开了第五届董事会第二十五次（临
时）会议，审议并通过了公司本次资产重组方案、审计机构及评估
机构出具的相关报告、重组报告书（草案）等相关议案，独立董事
发表了独立意见。
10、截至本说明出具之日，本次交易尚须履行的程序包括：
（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，
（2）中国证监会对本次交易的核准。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公
司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛金王应用化学股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
董事签字：
非独立董事
陈索斌： 唐风杰：
杜心强： 姜颖：
独立董事
陈 波： 王 荭：
孙 健：
青岛金王应用化学股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
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