股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-004
北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方
泰安市国泰民安投资集团有限公司
泰安市和达投资中心（有限合伙） 泰安市昌源投资中心（有限合伙）
泰安市新义投资中心（有限合伙） 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
泰安市万吉投资中心（有限合伙） 泰安市兴和投资中心（有限合伙）
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
泰安市浩展投资中心（有限合伙） 泰安市凡业投资中心（有限合伙）
贾同春 任绪连 薛玉利 曹志强 朱腾高 吕文洋
张彦修 万广进 任 雪 米为民 张建春 朱经华
李作义 杨正波 钱 凯 付廷环 孟兆远 秦庆文
郝奎燕 段振涛 孟繁荣 毕 忠 康志国 王力峰
岳荣亮 黄荣泉 袁传秋 徐福银 张广淼 徐国刚
陈歆阳 李秀华 刘 美 张纪俊 房冬华
独立财务顾问
二〇一六年一月
目 录
释义................................................................................................................................ 3
声明................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易标的资产评估及作价情况............................................................ 9
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期........................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 12
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12
七、本次交易对本公司的影响.......................................................................... 13
八、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 15
十、保护投资者合法权益的安排...................................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易可能取消或终止的风险.............................................................. 21
二、本次交易的审批风险.................................................................................. 21
三、重组整合风险.............................................................................................. 22
四、行业经营风险.............................................................................................. 22
五、标的公司业绩下滑风险.............................................................................. 23
六、诉讼风险...................................................................................................... 24
七、本次交易未做业绩承诺的风险.................................................................. 24
八、标的公司评估增值的风险.......................................................................... 24
第一章 本次交易的背景与目的 ............................................................................. 25
一、本次交易的背景.......................................................................................... 25
二、本次交易的目的.......................................................................................... 25
第二章 本次交易概况 ............................................................................................. 27
一、本次交易的具体方案.................................................................................. 27
二、本次交易方案需履行的批准程序.............................................................. 35
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 36
第三章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 38
一、备查文件...................................................................................................... 38
二、备查地点...................................................................................................... 38
2
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称
北新建材、本公司、公
指 北新集团建材股份有限公司
司、上市公司
控股股东、中国建材 指 中国建材股份有限公司
实际控制人、中国建材
指 中国建筑材料集团有限公司
集团
泰山石膏股份有限公司，公司持有 65%股份的控
泰山石膏、标的公司 指
股子公司
交易标的、标的资产 指 泰山石膏 35%的股份
泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达
投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业及
交易对方 指
贾同春等 35 名自然人，合计持有泰山石膏 35%
的股份
泰安市国泰民安投资集团有限公司，泰山石膏股
国泰民安投资 指
东之一
泰安市和达投资中心（有限合伙），泰山石膏股
和达投资 指
东之一
和达投资及泰安市新义投资中心（有限合伙）、
泰安市万吉投资中心（有限合伙）、泰安市鸿潮
投资中心（有限合伙）、泰安市浩展投资中心（有
和达投资等 10 个有限 限合伙）、泰安市昌源投资中心（有限合伙）、
指
合伙企业 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）、泰安市兴和
投资中心（有限合伙）、泰安市顺昌投资中心（有
限合伙）、泰安市凡业投资中心（有限合伙），
共计 10 个有限合伙企业，泰山石膏部分股东
贾同春及任绪连、薛玉利、曹志强、朱腾高、吕
文洋、张彦修、万广进、任雪、米为民、张建春、
朱经华、李作义、杨正波、钱凯、付廷环、孟兆
远、秦庆文、郝奎燕、段振涛、孟繁荣、毕忠、
贾同春等 35 名自然人 指
康志国、王力峰、岳荣亮、黄荣泉、袁传秋、徐
福银、张广淼、徐国刚、陈歆阳、李秀华、刘美、
张纪俊、房冬华，共计 35 名自然人，泰山石膏
部分股东
3
本次发行、本次交易、
北新建材拟以发行股份的方式购买泰山石膏少
本次重组、本次重大资 指
数股东持有的泰山石膏 35%的股份
产重组
《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资
《重组预案》 指
产暨关联交易预案》
《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》 指
产暨关联交易报告书（草案）》
《重组报告书摘要》， 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资
指
本报告书摘要 产暨关联交易报告书摘要（草案）》
《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购
《框架协议》 指
买资产的框架协议》
《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购
《补充协议》 指
买资产之补充协议》
中和评估师出具的《北新集团建材股份有限公司
拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司
《评估报告》 指
部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字
（2015）第 BJV2028 号）
天职会计师出具的《泰山石膏股份有限公司审计
《审计报告》 指 报告》（天职业字[2015]11147 号及天职业字
[2015]11147-1 号）
审计基准日 指 2015 年 10 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议
定价基准日 指
公告日
最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015
报告期各期末 指
年 10 月 31 日
最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-10 月
圣戈班 指 圣戈班集团及旗下公司
博罗 指 博罗拉法基石膏建材集团及旗下公司
可耐福 指 可耐福集团及旗下公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
4
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
股东大会 指 北新集团建材股份有限公司股东大会
董事会 指 北新集团建材股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根士
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
丹利华鑫证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估师 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2008 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组办法》 指
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《北新集团建材股份有限公司章程》
《泰山石膏公司章程》 指 《泰山石膏股份有限公司章程》
元 指 人民币元
术语
一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙
石膏 指
（CaSO4）
以建筑石膏为主要原料制成的一种材料。它是一
种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及
石膏板 指
隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前
着重发展的新型轻质板材之一
生产石膏板时覆盖于石膏芯的两面，并能与石膏
护面纸 指 芯材牢固粘接在一起、可以增加石膏板的强度和
韧性、便于施工的纸板
区别于传统的砖瓦、灰砂石等建材的新型建筑材
料品种，具有轻质、高强度、保温、节能、节土、
装饰等优良特性。采用新型建材可以使房屋功能
新型建材 指
大大改善，减轻建筑物自重，为推广轻型建筑结
构创造条件，推动了建筑施工技术现代化，大大
加快了建房速度
5
工业生产中因化学反应生成的以硫酸钙为主要
工业副产石膏 指 成分的副产品或废渣，也称化学石膏或工业废石
膏，主要包括脱硫石膏等
在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源
（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少
绿色建筑 指
污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，
与自然和谐共生的建筑
本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《重组报告书》全文的各部分内容。本公司提示投资者至巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）浏览《重组报告书》全文及中介机构出具的文件。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚
待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同
春等 35 名自然人已出具书面承诺函：
“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保
证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全
7
部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述
或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交
易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信
息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中
介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”
8
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙
企业及贾同春等 35 名自然人共 46 名交易对方合计持有的泰山石膏 35%股份。
本次交易前，本公司已持有泰山石膏 65%的股份，泰山石膏为公司的控股子
公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。评估机构采用收益法
和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权
益价值的最终评估结论。
根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第 BJV2028 号《评估报告》，截
至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益
价值，即 100%股份的评估值为 1,198,714.00 万元。截至评估基准日，泰山石膏
100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 323,909.05 万元，评估
增值 874,804.95 万元，增值率 270.08%。以上述评估值为依据，经交易各方友好
协商，确定标的资产泰山石膏 35%股份的交易价格为 419,549.90 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行价格的确定
本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临
时会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
9
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 31.73 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 28.30 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
25.72 元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次北新建
材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即 23.15 元/股。
2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》，公司以 2014 年末总股本 706,990,796 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 4.25 元人民币（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。2015 年 6 月 11
日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592 股。因此，
按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买
资产股份发行价格调整为 11.37 元/股。
2、发行价格的调整
除前述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
按照本次交易的交易作价及发行价格计算，本次交易发行股份数量为
368,997,273 股，占上市公司发行后总股本的比例为 20.70%。
本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业
及贾同春等 35 名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一
10
发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为 168,684,468
股；需向和达投资等 10 个有限合伙企业发行股份数量为 26,732,083 股；需向贾
同春等 35 名自然人发行股份数量为 173,580,722 股；合计发行股份数量为
368,997,273 股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量
及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（三）股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股
份发行上市之日起 36 个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对
其获得的 97,590,590 股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材
以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发
行新增股份上市之日不超过 36 个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；
若超过 36 个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购
并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1 元
的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后还应当遵守
证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的泰山石膏 35%股份作价为 419,549.90 万元。标
的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 泰山石膏 35%股份 北新建材 占比（%）
11
项目 泰山石膏 35%股份 北新建材 占比（%）
资产总额及交易额孰高 419,549.90 1,337,256.31 31.37
营业收入 203,738.65 829,503.22 24.56
资产净额及交易额孰高 419,549.90 720,823.86 58.20
注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和评估值孰高为准计算；根据
中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归
属于母公司所有者权益的 50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产
重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情
形，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署之日，中国建材直接持有本公司 45.20%的股份，为
本公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材
44.11%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次交易的评估值，交易完成后中国建材将持有本公司 35.84%的股份，
仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交
易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、本次交易构成关联交易
按照本次交易的评估值及现有发行价格计算，交易完成后国泰民安投资将持
有上市公司 9.46%的股份，贾同春将持有上市公司 6.72%的股份，均成为持股 5%
以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
12
七、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公
司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰
山石膏 35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新
建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本
公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板
产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，
提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改
变本公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
中国建材 63,906.59 45.20 63,906.59 35.84
国泰民安投资 - - 16,868.45 9.46
和达投资等 10 个有限合伙企业 - - 2,673.21 1.50
贾同春等 35 名自然人 - - 17,358.07 9.74
其他股东 77,491.57 54.80 77,491.57 43.46
合计 141,398.16 100.00 178,297.89 100.00
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上
市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的
主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。
13
单位：万元
2015 年 10 月 31 日
项目 交易前后
交易完成前 交易完成后 交易前后变化
变化比例
（未经审计数） （备考数） 值
（%）
归属于上市公司股
70,446.90 95,541.37 25,094.47 35.62
东的净利润
基本每股收益 0.50 0.54 0.04 8.00
扣非后基本每股收
0.50 0.54 0.04 8.00
益
加权平均净资产收
9.47 10.65 1.18 -
益率（%）
2014 年 12 月 31 日
项目 交易前后
交易完成前 交易完成后 交易前后变化
变化比例
（经审计数） （备考数） 值
（%）
归属于上市公司股
110,545.16 146,262.85 35,717.69 32.31
东的净利润
基本每股收益 0.91 0.92 0.01 1.10
扣非后基本每股收
0.80 0.83 0.03 3.75
益
加权平均净资产收
21.24 27.17 5.93 -
益率（%）
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变
化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和
净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易的决策与审批程序
（一） 本次交易已履行的批准程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015 年 9 月 26 日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议
案；
2、2015 年 10 月 13 日和 2016 年 1 月 15 日，本公司第五届董事会第十一次
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临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2015 年 11 月 18 日，泰安市人民政府批准本次交易方案；
4、2016 年 1 月 7 日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；
5、2016 年 1 月 8 日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。
（二） 本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易
相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给
北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中
介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供
的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供
的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关 于 提 供 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
材 料 真 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
1 实、准确、 导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易 交易对方
完 整 、 及 所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不
时的承诺 存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚
假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘
任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合
15
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股
份。
本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有
的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公
司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过
其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成
关于避免
后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如
2 同业竞争 交易对方
果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股
的承诺
企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营
业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停
止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完
成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将
尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
关于减少 上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
3 关联交易 律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公 交易对方
的承诺 司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公
司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的 交易对方
其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
保证做到北新建材人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
关于保持 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在
上市公司 承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保
4
独立性的 持上市公司人员的独立性； 控股股东
承诺 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 中国建材、
该等体系独立于承诺人； 实际控制
3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 人中国建
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 材集团
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控
制的其他企业占用的情形。
16
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其
他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预；
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股
关于股份 份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方
5 锁定期的 式转让。 交易对方
承诺 由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定
一、本公司/本合伙企业/本人对所持有的标的公司股权拥
有有效的占有、使用、收益及处分权；
二、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
关于目标 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有标的
6 资产权属 公司股权之情形； 交易对方
的承诺函 三、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权资产
权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重
大遗漏及误导性陈述。
关于提供 本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产申请文件
材 料 真 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 本公司及
7
实、准确、 大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 全体董事
完整、及 法律责任。
17
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
时的承诺
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职资格，且不存在下列情形： 本公司及
关于任职 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 公司董事、
8 资格的承 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 监事及高
诺 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 级管理人
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 员
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的
关于标的 土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石
公司未取 膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下
得权证的 属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石
9 交易对方
土地、房 膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失，泰
产相关承 山石膏少数股东需按照其截至评估基准日（即 2015 年 4
诺 月 30 日）在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔
偿。
公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形；
2、公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未
消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相
公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、
关于北新
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
10 建材合法 本公司
罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发
性的承诺
行申请，且涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；
7、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
18
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行上述义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本
次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。《重组报告书》披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。《重组报告书》在提交董事会审议时，独立董事已
就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北
新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在
泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定
基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审
19
计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付
给北新建材。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天职会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，假设
本次发行股份购买资产于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后北新建材 2014 年、
2015 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
2015 年 1-10 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东
70,446.90 95,541.37 110,545.16 146,262.85
的净利润（万元）
扣非后的归属于母
公司股东的净利润 70,584.69 96,153.67 96,989.85 130,831.38
（万元）
基本每股收益（元/
0.50 0.54 0.91 0.92
股）
扣非后基本每股收
0.50 0.54 0.80 0.83
益（元/股）
本次交易完成后，北新建材归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均
小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
20
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报
告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项
的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法
发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议及第五届董事会第
十五次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括
但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述
批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提
请广大投资者注意投资风险。
21
三、重组整合风险
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来
如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同
效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度
加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安
排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高
效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后
公司的管理效率下降，运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，
从而使得重组效果低于预期。
四、行业经营风险
（一）原燃材料价格波动的风险
本公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃
料是煤炭。2012 年至 2014 年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的
比例分别为 85.53%、84.50%及 84.28%，原材料和燃料价格的变化对公司经济效
益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体
系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直
接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
本公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要
由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构
成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》（修正）将 1,000 万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰
类，将 3,000 万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产
规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行
22
业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程
度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市
场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰
山”石膏板合计已占据国内近 50%的市场份额。“龙牌”石膏板竞争对手为生产
装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的外资企业；“泰山”石膏板竞争对
手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。
目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方
向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，
未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
本公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固
定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在
地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业
的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自 2010
年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房
地产行业。在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。
如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产
生一定影响。
五、标的公司业绩下滑风险
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强
管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能
出现标的资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交
易标的资产存在业绩下滑的风险。
23
六、诉讼风险
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰
山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石
膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010 年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼
有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案
件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的
进展情况，2015 年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代
表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无
法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建
材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰
山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰
山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风
险。
七、本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，
交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易
的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
八、标的公司评估增值的风险
截至评估基准日，本次交易标的公司泰山石膏 100%股份经审计的合并口径
归属于母公司的股东权益为 323,909.05 万元，评估值为 1,198,714.00 万元，评估
增值为 874,804.95 万元，评估增值率为 270.08%，增幅较大。提请投资者关注本
次交易标的资产评估增值的风险。
24
第一章 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间
我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，
产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展。截至 2014
年底，我国城镇化率已达到 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将超过 60%。
同时，我国农村经济生活已由 20 世纪末的“温饱”型转向 21 世纪初的“小康”
型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。
城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔
的市场空间，为公司发展奠定良好的宏观基础。
（二）隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、
防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以
满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。
根据工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温
板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在
《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、
高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一
体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原
料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到
有力的政策支持，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对泰山石膏的全
25
资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强泰山石膏与上市公司的技
术交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，
促进子公司与上市公司共同发展。
（二）推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。
公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已
占据国内近 50%的市场份额；同时，公司已在全国近 30 个重点城市设立生产基
地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一
步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及
行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
（三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有泰山石膏 65%的股份；本次交易完成后，上市公
司归属于母公司的净利润将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
26
第二章 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
本次交易北新建材拟通过发行股份的方式购买控股子公司泰山石膏 35%的
股份。根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第 BJV2028 号《评估报告》，
截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权
益价值，即 100%股份的评估值为 1,198,714.00 万元。以上述评估值为依据，经
交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏 35%股份的交易价格为 419,549.90
万元。本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、
或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏 100%的股
份。本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量如下表所示：
序
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
号
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 191,794.24 168,684,468
2 贾同春 136,210.50 119,798,150
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 8,827.16 7,763,550
4 任绪连 8,472.84 7,451,924
5 薛玉利 5,391.81 4,742,134
6 曹志强 5,160.73 4,538,899
7 朱腾高 4,621.55 4,064,686
8 吕文洋 3,081.03 2,709,791
9 张彦修 3,081.03 2,709,791
10 万广进 3,081.03 2,709,791
11 任雪 3,081.03 2,709,791
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 2,526.45 2,222,028
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 2,480.23 2,181,381
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 2,441.72 2,147,509
27
序
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
号
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 2,395.50 2,106,862
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 2,372.39 2,086,539
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 2,356.99 2,072,990
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 2,349.29 2,066,215
19 米为民 2,349.29 2,066,215
20 张建春 2,349.29 2,066,215
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 2,333.88 2,052,666
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 2,310.77 2,032,343
23 朱经华 2,310.77 2,032,343
24 李作义 2,310.77 2,032,343
25 杨正波 2,310.77 2,032,343
26 钱凯 1,540.52 1,354,895
27 付廷环 1,540.52 1,354,895
28 孟兆远 1,540.52 1,354,895
29 秦庆文 1,155.39 1,016,172
30 郝奎燕 1,155.39 1,016,172
31 段振涛 770.26 677,448
32 孟繁荣 616.21 541,958
33 毕忠 539.18 474,213
34 康志国 454.45 399,694
35 王力峰 385.13 338,724
36 岳荣亮 385.13 338,724
37 黄荣泉 385.13 338,724
38 袁传秋 385.13 338,724
39 徐福银 385.13 338,724
40 张广淼 385.13 338,724
41 徐国刚 338.91 298,077
42 陈歆阳 338.91 298,077
28
序
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
号
43 李秀华 331.21 291,303
44 刘美 323.51 284,528
45 张纪俊 308.10 270,979
46 房冬华 285.00 250,656
合计 419,549.90 368,997,273
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为持有泰山石膏
35%股份的国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然
人。该等股东分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照
前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 31.73 元/股、28.30
元/股和 25.72 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.15 元/股，符合《重组
办法》的相关规定。
2015 年 4 月 16 日，经北新建材 2014 年度股东大会审议通过，北新建材 2014
年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日的股份总额 706,990,796 股为基数，
29
按每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。本次权益
分派股权登记日为 2015 年 6 月 10 日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。截至本
报告书摘要签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买
资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精
确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，23.15 元/股；
n 为本次送股率或转增股本率，即 100%；
k 为配股率、A 为配股价，本次调整均不涉及；
D 为本次每股派送现金股利，即 0.425 元/股；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 11.37 元/股，即为公司本次交易的发
行价格。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
30
定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
根据交易双方协商结果，本次交易标的资产的作价 419,549.90 万元将以发行
股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股
份购买资产发行股份数量合计为 368,997,273 股。具体情况如下：
序 交易对价
交易对方 发行股份数量（股）
号 （万元）
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 191,794.24 168,684,468
2 贾同春 136,210.50 119,798,150
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 8,827.16 7,763,550
4 任绪连 8,472.84 7,451,924
5 薛玉利 5,391.81 4,742,134
6 曹志强 5,160.73 4,538,899
7 朱腾高 4,621.55 4,064,686
8 吕文洋 3,081.03 2,709,791
9 张彦修 3,081.03 2,709,791
10 万广进 3,081.03 2,709,791
11 任雪 3,081.03 2,709,791
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 2,526.45 2,222,028
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 2,480.23 2,181,381
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 2,441.72 2,147,509
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 2,395.50 2,106,862
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 2,372.39 2,086,539
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 2,356.99 2,072,990
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 2,349.29 2,066,215
19 米为民 2,349.29 2,066,215
20 张建春 2,349.29 2,066,215
31
序 交易对价
交易对方 发行股份数量（股）
号 （万元）
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 2,333.88 2,052,666
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 2,310.77 2,032,343
23 朱经华 2,310.77 2,032,343
24 李作义 2,310.77 2,032,343
25 杨正波 2,310.77 2,032,343
26 钱凯 1,540.52 1,354,895
27 付廷环 1,540.52 1,354,895
28 孟兆远 1,540.52 1,354,895
29 秦庆文 1,155.39 1,016,172
30 郝奎燕 1,155.39 1,016,172
31 段振涛 770.26 677,448
32 孟繁荣 616.21 541,958
33 毕忠 539.18 474,213
34 康志国 454.45 399,694
35 王力峰 385.13 338,724
36 岳荣亮 385.13 338,724
37 黄荣泉 385.13 338,724
38 袁传秋 385.13 338,724
39 徐福银 385.13 338,724
40 张广淼 385.13 338,724
41 徐国刚 338.91 298,077
42 陈歆阳 338.91 298,077
43 李秀华 331.21 291,303
44 刘美 323.51 284,528
45 张纪俊 308.10 270,979
46 房冬华 285.00 250,656
合计 419,549.90 368,997,273
交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评
32
估，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的上市公司股份中
的 97,590,590 股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1 元的价格对
该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险
最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定
的股份进行回购并注销。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数
量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。最终发
行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
根据本次交易标的资产估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股
数预计为 1,782,978,865 股，其中社会公众持有的股份预计为 774,915,722 股，占
公司股份总数的比例约为 43.46%，超过 10%。因此，本次交易不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股
份发行上市之日起 36 个月。
交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的 97,590,590 股上
市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1 元的价格对该部分锁
定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超
过 36 个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过 36 个月，则对该
部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终
未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股
份进行回购并注销。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将进行相应调
33
整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈
利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按
照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定
基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审
计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付
给北新建材。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，北新建材的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人
员，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，
在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式
变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
34
标的资产应在本次交易生效之日起 1 个月内完成交割。交易对方应负责办理
标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标
的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
2、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《框架协议》、《补充协议》等相关协议项下的义务或其所作出
的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（十一）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自北新建材股东大会批准本次交易之日起 12 个
月。如果北新建材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该
有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易方案需履行的批准程序
（一） 本次交易已履行的批准程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015 年 9 月 26 日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议
案；
2、2015 年 10 月 13 日和 2016 年 1 月 15 日，本公司第五届董事会第十一次
临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2015 年 11 月 18 日，泰安市人民政府批准本次交易方案；
4、2016 年 1 月 7 日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；
5、2016 年 1 月 8 日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。
（二） 本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
35
2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公
司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰
山石膏 35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新
建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本
公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板
产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，
提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改
变本公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
中国建材 63,906.59 45.20 63,906.59 35.84
国泰民安投资 - - 16,868.45 9.46
和达投资等 10 个有限合伙企业 - - 2,673.21 1.50
贾同春等 35 名自然人 - - 17,358.07 9.74
其他股东 77,491.57 54.80 77,491.57 43.46
合计 141,398.16 100.00 178,297.89 100.00
36
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上
市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的
主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变
化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和
净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
37
第三章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、北新建材关于本次重大资产重组的董事会决议
2、北新建材独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、标的资产审计报告
5、标的资产的资产评估报告
6、北新建材备考审计报告
7、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告
8、国枫律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
北新集团建材股份有限公司
办公地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层
法定代表人：王兵
联系人：张晓
电话：010-68138786
传真：010-68138822
38
（本页为《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）》之盖章页）
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