北新集团建材股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份作为对
价向泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春等 35 名自然人及泰安市和
达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业（以下合称“交易对方”）
购买其合计持有的泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标
的公司”）35%的股份（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1. 2015 年 4 月 10 日，公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定
性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，
公司股票自 2015 年 4 月 10 日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公
司将及时发布公告。
2. 2015 年 6 月 15 日，公司刊登了《关于重大资产重组停牌公告》，公
司正在筹划发行股份购买资产事项，为维护广大投资者利益，避免引起公
司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票
自 2015 年 6 月 15 日开市时起继续停牌。
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3. 停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4. 公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、
评估等中介机构，并与中介机构签署了保密协议。
5. 2015 年 7 月 13 日，公司刊登《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》，因本次发行股份购买资产事项的交易细节尚需进一步协商，相关方
案尚未全部完成，有关各方仍需进一步商讨、论证和完善方案，交易事项
仍具有不确定性，为保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，
切实维护广大投资者的利益，申请延期复牌。
6. 2015 年 9 月 12 日，公司刊登《关于筹划重大资产重组延期复牌的公
告》，鉴于本次发行股份购买资产事项应履行的有关部门审批程序尚未完
成，本次资产重组过程中标的资产涉及的资产核查工作量较大，交易方案
和细节尚需进一步协商确定，本次重大资产重组准备工作尚未全部完成，
申请延长股票停牌时间。
7. 2015 年 10 月 12 日，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见。
8. 2015 年 10 月 13 日，公司与交易对方签署了《关于发行股份购买资
产的框架协议》，就本次交易的方案等作出了约定。
9. 2015 年 10 月 13 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法
规和规范性文件的要求编制了《北新集团建材股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》。
10. 2015 年 10 月 13 日，公司聘请的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司对本次交易预案出具了核查意见。
11. 2015 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审
议并通过了本次交易预案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
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12. 2015 年 10 月 26 日，公司刊登《关于重大资产重组事项股票复盘的
公告》，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，公司
及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构对交易预案等相关文件进行
了相应地补充和完善。根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司
股票于 2015 年 10 月 26 日开市起复牌。
13. 2015 年 11 月 14 日、2015 年 12 月 14 日和 2016 年 1 月 13 日，公
司刊登了《关于重大资产重组事项进展公告》。
14. 2016 年 1 月 15 日，公司与交易对方签署了《关于发行股份购买资
产之补充协议》，就本次交易的交易价格和支付方式等作出了约定。
15. 2016 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审
议并通过了本次交易的相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独
立意见。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律
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法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 15 日
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