证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2016-004
青岛双星股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议通知
于 2016 年 1 月 13 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2016 年 1 月 15
日以现场和通讯相结合方式召开，本次应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事
8 人,全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董
事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票
条件的规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的
方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集
团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈
400 号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”、“平
安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈
410 号资产管理计划”）、新疆新润泰股权投资有限公司。所有发行对象均以人民
币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 186,335,403 股。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2016
年 1 月 19 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 150,000 万元，在扣除相关发行费用
后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股
东共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大
会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的
方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票预案。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》已于 2016 年 1 月 19
日在巨潮资讯网公开披露。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于 2016 年 1 月 19
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公
开披露。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告》已于 2016 年 1 月 19 日在巨潮资讯网公开披露。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订非公开发行 A 股股票之<附条件
生效股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行方案,公司与下列各特定对象签订非公开发行 A 股股票
之《附条件生效股份认购合同》,上述协议对认购本次公司非公开发行股份的定
价原则、认购价款、承诺与保证等作出相关约定,且该等协议明确约定了相关的
生效条件为经公司董事会、股东大会批准，青岛市人民政府国有资产监督管理委
员会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后生效。本议
案逐项表决情况如下:
1、公司与双星集团有限责任公司签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果：5 票同意,0 票弃权,0 票反对，3 票回避。在关联方双星集团任
职的三名董事回避并未参与本次关联交易议案的表决。
2、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 400 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。
3、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 401 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果: 8 票同意,0 票弃权,0 票反对。
4、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 402 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对、5 票回避。
5、公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财
富稳盈 410 号资产管理计划”）签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果：8 票同意、0 票弃权 0 票反对。
6、公司与新疆新润泰股权投资有限公司签订的《附条件生效股份认购合同》
表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，双星集团系本公司控股股东，“平安汇
通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”及“平安汇通平安金橙财富稳盈 410
号资产管理计划”的最终出资人包括公司和控股股东董事、监事和高级管理人员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行
股票事项构成关联交易。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》已
于 2016 年 1 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网公开披露。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司关联董事审议该议案时回
避表决。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的公告》已于 2016 年 1 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于变更提名第七届董事会董事候选人的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
公司第七届董事会第十次会议提名张立群先生为公司第七届董事会董事候
选人，因张立群先生个人工作原因不再适合担任公司董事，故未履行股东大会选
举程序，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为了保证董事
会正常运行，同意公司董事会变更提名范仁德先生为第七届董事会董事候选人。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于召集 2016 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，董事会拟召集公司2016年第一次临时股东大
会，对本次董事会审议的第1-10项议案提交公司2016年第一次临时股东大会。鉴
于公司本次非公开发行方案尚需取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
批准，公司董事会将根据证监会和深圳证券交易所的相关规定,在取得相关批文
后发出会议通知。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
特此公告
附：董事候选人范仁德先生个人简历
青岛双星股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 19 日
附：
董事候选人简历
范仁德先生，1943 年 12 月出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，中央党
校毕业，教授级高工，享受国务院特殊津贴。曾先后在中国燃料化学工业部、中
国石油化学工业部、中国化学工业部工作。曾任中联橡胶（集团）总公司副总经
理、中国橡胶工业协会副会长兼秘书长、中国橡胶工业协会会长，现任中国橡胶
工业协会名誉会长、中国杜仲产业技术创新战略联盟理事长，国家橡胶与轮胎工
程技术中心顾问。现任双箭股份、永东股份和三力士股份独立董事。
范仁德先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；与其他董事之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
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