青岛双星股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 15 日召开第七
届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关及提名董事会
候选人事宜。
一、关于公司非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见
公司拟向公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙财富稳盈 400 号资
产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”、“平安汇
通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈 410
号资产管理计划”）、新疆新润泰股权投资有限公司非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）。公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过
186,335,403 股，募集资金总额不超过 150,000 万元，在扣除相关发行费用后，
拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。2016 年 1 月 15 日，公司与双星集团签署
了《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之附条件生效股份认购合
同》，双星集团拟以现金方式认购 43,565,218 股；2016 年 1 月 15 日，公司与
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署了《青岛双
星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金橙
财富稳盈 402 号资产管理计划”）之附条件生效股份认购合同》，根据该合同，
平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”）拟以现金方
式认购不超过 7,335,403 股；2016 年 1 月 15 日，公司与平安汇通签署了《青岛
双星股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金
橙财富稳盈 410 号资产管理计划”）之附条件生效股份认购合同》，根据该合同，
平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈 410 号资产管理计划”）拟以现金方
式认购不超过 10,093,167 股。
本次非公开发行股票的发行对象中：（1）双星集团系本公司控股股东；（2）
“平安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划”的最终出资人为公司董事
柴永森、王增胜、李勇、刘宗良、高升日，监事高珺、朱宁、陈雪梅、戚顺青、
宋海林，高级管理人员马剑华、刘兵、王建韩，双星集团董事生锡顺，共 14 名
自然人；（3）“平安汇通平安金橙财富稳盈 410 号资产管理计划”的最终出资
人为公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等不超过
124 名自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，
本次非公开发行股票事项构成关联交易。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董
事制度》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了公司提供的相
关材料，基于个人客观、独立判断的立场，现就上述事项发表如下独立意见：
（一）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公
司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）公司控股股东双星集团、平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈
402号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”）认
购本次发行股票的行为构成关联交易，双星集团、平安汇通（代“平安汇通平安
金橙财富稳盈402号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管
理计划”）已与公司签署附条件生效的认购合同。公司控股股东参与认购本次发
行的股票，是基于对本次发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期
和对公司发展的支持，是公司本次发行顺利完成的有力保障。双星集团、平安汇
通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”、“平安汇通平安金
橙财富稳盈410号资产管理计划”）认购价格公允合理，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司第七届董事会第十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发
行涉及的关联交易的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表
决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公
开发行股票相关议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会在审议
相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。并经中国证券监督
管理委员会核准后实施。
二、关于变更第七届董事会董事候选人的独立意见
公司为了保证董事会的正常运行，根据董事会提名委员会的建议，提议变更
提名范仁德先生为第七届董事会董事候选人。
经审查公司董事会提供的董事会候选人范仁德先生的相关资料，未发现有
《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章
程》的禁止性规定。公司董事会对上述提名的审议、表决等程序均符合《公司法》、
《公司章程》及有关法律法规的规定。没有损害股东的权益，范仁德先生具备担
任公司董事的资格。
我们同意公司变更提名范仁德先生为公司第七届董事会董事，并将该议案提
交公司2016年第一届临时股东大会审议。
独立董事：王竹泉、王荭、李业顺
2016 年 1 月 15 日
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