证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2016-03
金叶珠宝股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第四十五次会议通知于 2016 年 1 月 5 日以
电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2016 年 1 月 18 日以通讯表决方式召开。
公司 8 名董事成员中有 8 名董事参与表决，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：
1．关于董事会换届推选董事候选人的议案
公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深
圳前海九五企业集团有限公司提名，推选朱要文、张金铸、周汉生、赵国文、何小敏
为公司第八届董事会董事候选人；经公司股东中融（北京）资产管理有限公司及盟科
投资控股有限公司提名，推选汪洋为公司第八届董事会董事候选人。董事候选人简历
详见附件。
表决情况：
1.1 推选朱要文为公司第八届董事会董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
1.2 推选张金铸为公司第八届董事会董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
1.3 推选周汉生为公司第八届董事会董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
1.4 推选赵国文为公司第八届董事会董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
1.5 推选何小敏为公司第八届董事会董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
1.6 推选汪洋为公司第八届董事会董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
1
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投
票制的表决方式。换届会新当选董事任期自股东大会通过之日起计算。
公司第七届董事会三位独立董事纪长钦、胡凤滨、夏斌就上述议案发表了独立意
见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
2．关于董事会换届推选独立董事候选人的议案
公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，公司董事会提名纪长
钦、胡凤滨、夏斌为第八届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性和任职资格，
尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。独立董事候选人简历详见附
件。
2.1 推选纪长钦为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.2 推选胡凤滨为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
2.3 推选夏斌为公司第八届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议项 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投
票制的表决方式。换届会新当选董事任期自股东大会通过之日起计算。
公司第七届董事会三位独立董事纪长钦、胡凤滨、夏斌就上述议案发表了独立意
见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
3．关于公司更名的议案
公司重大资产重组已完成标的资产过户及新增股份上市，公司中文名称拟由“金
叶珠宝股份有限公司”变更为“金洲慈航集团股份有限公司”；公司英文名称拟由
“GOLDLEAF JEWELRY CO., LTD”变更为 “JINZHOU CIHANG GROUP CO.,
LTD”。
拟变更的公司名称已经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2016]第 204
号核准，待营业执照换发后将以变更后的公司名称及公司简称为准再行申请相关股票
简称变更事宜。
此议案还需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
4．关于修改《公司章程》的议案
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公司重大资产重组已完成标的资产过户及新增股份上市，结合公司主营业务、股
本结构等发生的实际变化及公司经营管理需要，公司对《公司章程》中进行了如下修
改：
一、第一章第四条
公司注册名称：
中文：金叶珠宝股份有限公司
英文：GOLDLEAF JEWELRY CO., LTD
现修改为：
公司注册名称：
中文：金洲慈航集团股份有限公司
英文：JINZHOU CIHANG GROUP CO., LTD
二、第一章第六条
公司注册资本为人民币 557,134,734 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或者减少注册资本决议后，就此事项须通过修改公司章程决议，并授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手续。
现修改为：
公司注册资本为人民币 1,061,874,665 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同
意增加或者减少注册资本决议后，就此事项须通过修改公司章程决议，并授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
三、第三章第十九条
公司总股份为 557,134,734 股，均为普通股。
现修改为：
公司总股份为 1,061,874,665 股，均为普通股。
四、第四章第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
3
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
五、第四章第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、第五章第一百一十条
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，单项单次运用资产
总额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的，由董事会决定；关联交易在人民币
3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产 5%以下的，由董事会决定。超过此权
限的，报股东大会批准。
现修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
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家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十以下
限额，就公司对外投资、资产出售、收购、贷款、租赁及其他资产交易和担保事项
作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司与关联人发生的交易金额在少于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值少于 5％的关联交易，董事会有权作出决定。
七、第七章第一百四十三条
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
现修改为：
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
八、第九章第一百六十五条
公司召开股东大会的会议通知，以报纸公告方式进行。
现修改为：
公司召开股东大会的会议通知，以网络、报纸公告方式进行。
九、第九章第一百七十条
公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。
现修改为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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此议案须提交 2016 年第一次临时股东大会审议，修改后的《公司章程》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
5.关于公司业务调整为黄金产业与黄金金融两大板块的议案
在公司收购丰汇租赁有限公司后，为推动公司黄金产业与黄金金融产业并举发
展，形成黄金产融结合、协同发展的经营模式，根据公司章程及内部控制管理制度的
相关规定，公司管理架构将调整为“黄金产业”与“黄金金融”两大板块。
（一）黄金产业板块：以东莞市金叶珠宝有限公司为核心，将公司其他黄金加工、
批发、销售为主营业务的各级子公司的股权，除金叶珠宝（上海）有限公司和重庆两
江金叶珠宝有限公司外，转让至东莞市金叶珠宝有限公司名下，成立金叶珠宝集团。
金叶珠宝集团继续巩固和推广“金叶珠宝”品牌，同时，公司将继续深化黄金产业链
打造，逐步形成黄金矿山建设投资、黄金首饰生产加工、珠宝首饰品牌零售三大业务
板块，将公司打造为集黄金探、采、选、冶及黄金珠宝设计、生产、批发、零售的全
产业链的黄金产业集团公司。
（二）黄金金融板块：以丰汇租赁有限公司及其子公司为核心，以净资产值收购
金叶珠宝（上海）有限公司和重庆两江金叶珠宝有限公司的全部股权，成立丰汇租赁
集团。丰汇租赁集团将继续发展原有租赁业务，同时结合公司的黄金业务，大力发展
黄金租赁服务，切入黄金产业链金融服务领域，黄金租赁服务是公司黄金金融服务的
第一步，并逐步向黄金金融其他业务板块拓展。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
6．关于设立全资子公司的议案
为盘活黄金产业链，解决公司下游黄金珠宝中小企业融资融金难、资金周转率低
等问题，结合公司经营发展需要，布局互联网黄金金融，公司拟投资设立全资子公司
金洲黄金互联网（北京）有限公司（全资子公司名称以工商注册登记核准为准），注
册资本为 1 亿元。全资子公司的成立为公司顺应黄金产业和互联网结合的产业发展趋
势，布局互联网业务的重要举措，通过线上和线下渠道的产融结合，促进现有产业转
型升级，实现黄金贵金属业务资源的战略整合。
本次投资全部以现金方式出资，投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组，
不需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
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7．关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案
公司拟于 2016 年 2 月 2 日至 3 日通过现场会议和网络投票相结合方式召开 2016
年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为 2016 年 2 月 3 日（星期三）下午 14：
30，现场会议召开地点为北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 19 层公司总部会议
室。网络投票时间为：2016 年 2 月 2 日－2016 年 2 月 3 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016 年 2 月 3 日 9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间：2016 年 2 月 2 日 15:00 至 2016
年 2 月 3 日 15:00 期间的任意时间。会议审议以下议案：
（一）《关于董事会换届推选董事候选人的议案》；
（二）《关于董事会换届推选独立董事候选人的议案》；
（三）《关于监事会换届推选监事候选人的议案》；
（四）《关于公司更名的议案》；
（五）《关于修改<公司章程>的议案》；
（六）《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
会议通知详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。
特此公告。
金叶珠宝股份有限公司董事会
二〇一六年一月十八日
附件：第八届董事会董事及独立董事候选人简历
7
附件：
第八届董事会董事候选人简历
朱要文，男，汉族，1964 年 10 月出生，毕业于华中科技大学，管理学硕士，
曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经
理、重庆四维控股（集团）股份有限公司董事、总经理，2008 年创办深圳前海九五
企业集团有限公司并任执行董事至今。2013 年 7 月至今任本公司第七届董事会董事
长。
朱要文未直接持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和
规定要求的董事任职条件，最近三年未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交
易所惩戒。朱要文为公司实际控制人，与控股股东存在关联关系。朱要文不属于《“构
建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
张金铸，男，汉族，1955 年 5 月出生，中共党员，研究生，高级经济师。
1972 年 9 月至 1990 年 9 月先后任伊春市美溪区劳动工资科科员、科长；伊春市
劳动局副科长、副局长；1990 年 9 月至 1997 年 11 月任伊春市乌马河区区长、林业
局局长、乌马河区党委书记；1997 年 11 月至 2007 年 1 月任伊春林业管林局副局长、
伊春市人民政府副市长，党组成员；2007 年 1 月至 2009 年 1 月任伊春市政协副主席、
市委统战部部长；2009 年 1 月至今光明集团股份有限公司董事长，总经理。2012 年
7 月至今任本公司第七届董事会副董事长。
张金铸未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定
要求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与
公司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。张金铸不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
周汉生，男，1964 年出生，汉族，本科学历。2005 年至 2013 年任湖北省森捷
建设工程有限公司总经理。现任公司副总经理、东莞市金叶珠宝有限公司董事长、深
圳前海金叶珠宝实业发展有限公司董事长。
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周汉生未直接持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和
规定要求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩
戒，与公司或公司控股股东及实际控制人存在关联关系。周汉生不属于《“构建诚信 惩
戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
赵国文，男，汉族，1985 年出生，毕业于西南政法大学，本科学历，法学学士。
2008 年 8 月至 2010 年 6 月，任深圳市立润投资有限公司法务管理中心法务专员；2010
年 7 月至 2011 年 10 月，任深圳市东方银座集团有限公司审计法务部法务专员；2011
年 10 月至 2012 年 6 月，任本公司法务专员；2012 年 6 月至今任本公司董事会秘书。
现任本公司董事、董事会秘书。
赵国文未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定
要求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与
公司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。赵国文不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
何小敏，女，1984 年 4 月出生，2007 年毕业于华中师范大学，本科学历，法
学学士。曾任新百丽鞋业（深圳）有限公司福田分公司法务、深圳安信小额贷款有限
责任公司信贷审核、深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司风控专员，2012 年 8 月
就职于深圳前海九五企业集团有限公司至今。2013 年 12 月至今任本公司第七届董事
会董事。
何小敏未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定
要求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与
公司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关
系。何小敏不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
汪洋，男，汉族，1977 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生。毕业于中国政法
大学，法学专业。主要工作经历：
2000.6-2004.3 北京市东城区人民大院民一庭书记员
2004.3-2007.3 北京市东城区人民法院民一庭法官
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2007.3-2008.6 北京市第二中级人民法院民六庭法官
2008.6-2010.3 中信银行总行营业部法律保全处，一级高级客户经理
2010.3-2010.6 中融国际信托有限公司机构业务部，副总经理
2010.6-2013.08 中泰创展有限公司总裁
2013.8-至今 丰汇租赁有限公司董事长
汪洋未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要
求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与公
司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。汪洋不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
第八届董事会独立董事候选人简历
纪长钦，男，汉族，1967 年出生，毕业于中南财经政法大学，经济法学士，1994
年取得执业律师资格，从事专职律师已有十七年。1990 年至 1994 年，在揭阳人民检
察院刑事检察科工作；1994 年 4 月至 2000 年 12 月，任揭东经济律师事务所律师；
2001 年 1 月至 2006 年 8 月，任广东中意达律师事务所律师；2006 年 8 月至 2008 年
6 月，任广东瑞英律师事务所律师；2008 年 6 月至今，任广东联建律师事务所律师、
合伙人。现任本公司第七届董事会独立董事。
纪长钦未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定
要求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与
公司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。纪长钦不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
胡凤滨，男，汉族，出生于 1960 年 8 月，硕士学位，高级律师。曾任黑龙江
高盛律师事务所律师。现任北京市中高盛律师事务所主任律师，哈尔滨博实自动化股
份有限公司独立董事、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。现任本公
司第七届董事会独立董事。
胡凤滨未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定
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要求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与
公司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。胡凤滨不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
夏斌，男，汉族，出生于 1964 年 10 月，本科学历，中国注册会计师、注册资
产评估师及注册税务师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。1986
年 9 月—1996 年 8 月就职于湖北黄冈外贸进出口公司，历任主管会计、财务经理；
1996 年 9 月-2001 年 11 月任海南从信会计师事务所项目经理；2001 年 12 月至今就职
于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计副经理、经理、高级经理等职
务。现任本公司第七届董事会独立董事。
夏斌未持有公司股份，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要
求的董事任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与公
司或公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。夏斌不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”。
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