湘潭电化：湖南金州律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书_股票频道

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关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二零一六年一月

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湖南金州律师事务所

关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：湘潭电化科技股份有限公司

湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公

司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以

下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，

就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法

律意见书”）。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承

担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行的文件中自行引用或按

照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引

用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计及验资等专业事项和报告发表意见。本

法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这

些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、

报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和核准

1、2015 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2、2015 年 5 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，决议有效期一年。

3、2015 年 11 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公

开发行股票的申请。

4、2015 年 12 月 14 日，发行人收到中国证监会于 2015 年 12 月 9 日核发的

《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2015]2872 号），发行人被核准非公开发行不超过 54,156,000 股新股。

综上，本所认为，本次发行获得了必要的批准和授权，已取得中国证监会

的核准。

二、本次发行的发行过程

（一）发行价格及发行数量

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日

（2015 年 4 月 28 日），发行价格为 11.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。

根据公司第五届董事会第三十一次会议、2015 年第一次临时股东大会以及

中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证

监许可[2015]2872 号）的要求，本次发行的股份数量为不超过 5,415.60 万股（含

本数）。

经核查，本次发行的实际发行价格为 11.51 元/股，本次发行的实际发行数

量为 5,415.60 万股，符合有关决议、批复及《上市公司非公开发行股票实施细

则》的相关规定。

（二）认购对象

本次发行的股票由湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、上

海景贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、上海智越投资中心（有限合

伙）（以下简称“智越投资”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下

简称“农银国际”）设立并管理的潇湘成长资产管理计划、深圳市瀚信资产管

理有限公司（以下简称“瀚信资产”）设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基

金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘

潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）等 7 名对象

以现金方式认购，符合有关决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（三）配售及认购情况

根据发行人与电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际、瀚信资产、湘

潭新盛、湘潭新鹏分别签署的《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股

票之附条件生效股份认购协议》的约定，认购对象合计认购本次发行的 5,415.60

万股股票，其中，电化集团认购 870.00 万股，农银国际设立并管理的潇湘成长

资产管理计划认购 1,565.00 万股，智越投资认购 1,303.00 万股，景贤投资认购

870.00 万股，瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金认购 696.00 万

股，湘潭新盛认购 70.00 万股，湘潭新鹏认购 41.60 万股，认购款金额总计为

62,333.556 万元。

2015 年 12 月 25 日，发行人和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联合发出《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（以下简

称“《缴款通知书》”），要求认购对象按照《缴款通知书》、《湘潭电化科

技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购协议》及补充协议规定的

条件认购发行人本次发行的全部股票。

2015 年 12 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]

2-51 号”《验证报告》，截至 2015 年 12 月 29 日 17：00 止，认购对象已按《湘

潭电化科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购协议》及补充协

议、《缴款通知书》的约定在申万宏源证券承销保荐有限责任公司中国工商银

行北京金树街支行开立的账号为 0200291429200030632 的人民币银行账户缴存

认购资金共计人民币陆亿贰仟叁佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整

（￥623,335,560.00）。

2015 年 12 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]

2-52 号”《验资报告》，截至 2015 年 12 月 30 日止，发行人实际已向上述七名

特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,156,000 股，发行价格为

每股人民币 11.51 元，应募集资金总额 623,335,560.00 元，减除发行费用人民币

16,954,156.00 元后，募集资金净额为 606,381,404.00 元。其中，计入实收资本人

民币伍仟肆佰壹拾伍万陆仟元整（￥54,156,000.00），计入资本公积（股本溢价）

人民币 552,225,404.00 元。

综上，本所认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

三、认购对象的合规性

如前所述，本次发行由电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际、瀚信

资产、湘潭新盛、湘潭新鹏等 7 名特定投资者以现金方式认购，未超过 10 家，

符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定。

电化集团、景贤投资以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行