证券代码：002155 公司简称：湖南黄金
湖南黄金股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年一月
目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 4
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7
一、发行人概况....................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............. 14
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ................................................................... 15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 15
二、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................................................... 30
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情
况 ............................................................................................................................................ 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 31
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 31
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 32
五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 32
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 34
一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 34
二、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 36
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 39
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................................................... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 42
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ............. 47
六、公司董事、高级管理人员的承诺 ................................................................................. 49
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、湖南黄金股份有限公司（以下简称“本公司”、“湖南黄金”、“公司”）
非公开发行股票相关事项已经获得第四届董事会第五次会议和第四届董事会第
六次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委
员会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
3、本次非公开发行股票数量不超过 9,744 万股（含 9,744 万股），最终发行
数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内确定。若本公
司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
4、所有发行对象以现金认购，发行对象认购的股份，自本次非公开发行结
束之日起，12 个月内不得转让。
5、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决
议公告日（2016 年 1 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的 90%，即 8.21 元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本
公司与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发
行底价将作相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 8 亿元。本次非公开发
行股票募集资金在扣除发行费用后将用于黄金洞矿业采选 1600t/d 提质扩能工
程、大万矿业采选 1400t/d 提质扩能工程、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新
工艺制备精锑项目、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程及补充公司流动资金等。
7、本次非公开发行后公司股本总额和净资产将相应增加，而募集资金投资
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项目的收益需要一定时间才能实现，短期内很可能导致发行当年净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的下降。未来随着募集资金投资效益逐步体
现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。详见“第五节 本次发行摊薄
即期回报及填补措施。”
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司于 2015 年 8 月 15 日召开的第四
届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划>的议案》和《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
上述议案已经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：公司2012年度、2013年度及2014年度的现金分红数额（含税）
分别为76,636,000元、49,813,400元及0元，公司2012-2014年度现金分红占合并报
表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为14.27%、24.32%及0%。
单位：元
归属于上市公司 现金分红占归属于上市公司
年 度 现金分红额（含税）
股东的净利润 股东净利润的比率(%)
2014年度 0.00 131,783,938.61 0
2013年度 49,813,400.00 204,809,206.08 24.32
2012年度 76,636,000.00 536,862,092.96 14.27
合 计 126,449,400.00 873,455,237.65 14.48
9、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东
大会的批准和中国证监会的核准。
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释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
湖南黄金、公司、本公司、发
指 湖南黄金股份有限公司
行人、上市公司
控股股东、湖南黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司，湖南黄金之控股股东
实际控制人、湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
黄金洞矿业 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司
辰州矿业 指 湖南辰州矿业有限责任公司
辰州锑业 指 新邵辰州锑业有限责任公司
湖南黄金本次以非公开发行的方式，向不超过十名
本次发行、本次非公开发行 指 特定对象发行不超过 9,744 万股人民币普通股的行
为
本预案 指 湖南黄金股份有限公司非公开发行股票预案
湖南黄金股份有限公司第四届董事会第五次会议决
定价基准日 指
议公告日，即2016年1月13日
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南黄金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司董事会 指 湖南黄金股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
1、公司名称：湖南黄金股份有限公司
2、英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
3、法定代表人：黄启富
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称：湖南黄金
6、股票代码：002155
7、注册及办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店天麒楼 16 楼
8、邮政编码：410007
9、电话：（0731）82290893
10、传真：（0731）82290893
11、互联网网址：www.hngoldcorp.com
12、电子邮箱：hngold_security@126.com
13、经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；
金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；
经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投
资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、黄金行业发展前景广阔
黄金具有货币和商品双重职能，作为“金属之王”，化学、物理、电子性能优
异，应用领域非常广，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的
应用空间。黄金消费主要以首饰加工、电子工业和少量的投资消费为主。同时，
黄金对保证国家经济安全、国防安全和规避金融风险也是任何物品所无法替代
7
的。
2010 年 8 月，人民银行等六部门联合下发《关于促进黄金市场发展的若干
意见》(银发[2010]211 号)，明确要求上海黄金交易所要尽快明确未来发展方向和
市场定位，改善和加强服务体系建设，完善各项制度，保障市场规范运行。同时
也指出，要求商业银行要围绕黄金开采、生产加工和销售等整个产业链条，切实
创新金融产品，着力改善金融服务，努力提高服务成效，向黄金产业提供多方位
的金融服务。
2012 年 11 月，工信部发布《促进黄金行业持续健康发展的指导意见发布》，
文件指出了黄金行业发展现状及存在的问题，提出了未来发展的总体思路、主要
任务和保障措施。根据意见，“十二五”期间，通过加强资源勘查，到 2015 年
全国保有黄金资源储量达到 8000-9000 吨，比“十一五”期间增长 20%以上。“十
二五”期间，国内黄金产量年平均增长率保持 3-5%，到 2015 年，黄金产量达到
420 吨，力争实现 450 吨。“十二五”期间生产黄金 1900－2100 吨，比“十一
五”期间增长 30%以上。
作为全球黄金产量及消费量最大的国家，我国黄金行业一直存在集约化水平
低、企业数量多、规模小的特征，企业迫切需要扩大规模形成规模优势。基于上
述行业背景，加大资源整合、扩大企业规模将成为我国黄金行业未来发展的大趋
势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，
2009 年 5 月 8 日，工信部原材料工业司、国家发改委产业协调司联合组织召开
《黄金工业发展专项规划（2009－2015 年）》和《黄金工业产业发展政策》专家
论证会；2009 年 9 月，国土资源部、国家发改委、工信部等部委联合发布了《关
于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整
合的目标任务及基本原则。在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业
企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探
和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。
2、锑冶炼突出的环保问题亟待解决
锑主要应用于蓄电池铅栅极、轴承合金、锑青铜、印刷合金、电缆包皮、铅
基合金、焊料等以及阻燃剂氧化锑的生产。锑是我国的优势矿产资源，资源量和
产量均居世界首位，但我国锑矿已利用程度较高，超强度开采严重，锑资源形势
8
已比较严峻。随着以辉锑矿为主的锑资源的耗竭，我国锑的生产已转向了复杂多
金属共生矿的处理。
我国是锑资源大国，锑金属总储量占世界锑总储量的 60%以上。现阶段涉锑
企业众多，其中绝大部分是锑冶炼小型企业。这些以小规模、低层次重复建设方
式建设起来的小厂，工艺简单、设备及厂房简陋、能耗高、产品质量低、资源浪
费严重，并且使锑冶炼的生产的两大环保难题－低浓度 SO2 烟气和砷碱渣的综
合治理工作，变得更加复杂、困难，环境污染极为严重。高砷锑金精矿是除硫化
锑精矿之外另一个非常重要的锑资源，目前采用的鼓风炉挥发熔炼－反射炉还原
熔炼和精炼工艺，不仅锑、金回收率低，砷害和低浓度 SO2 烟气治理也非常困
难。因此，采用低污染、低能耗、高资源综合回收率的冶金新技术处理高砷锑金
精矿势在必行。
进入 21 世纪以来，以资源节约、环境友好和可持续发展为特征的循环经济
模式越来越受到关注，世界各国纷纷采取相应的举措以增强本国经济可持续发展
的能力。我国非常重视发展循环经济，借鉴先进国家经验，把科技成果转化为生
产力，使循环经济真正从政府行为和公益行为转化为企业的经济行为，实现以企
业行为带动和以政府行为规范的良性可持续发展。矿浆电解是我们历经 40 余年
研发的具有我国自有知识产权的湿法冶金新技术，工艺技术世界领先，在工程化
方面也取得了突破性进展，先后荣获国家技术发明奖二等奖（1998 年）和国家
科技进步二等奖（2002 年），目前已进入工业化应用和推广阶段。多年的实践研
究表明，矿浆电解技术非常适合于多金属复杂矿及伴生矿的处理，具有金属回收
率高，有价元素的综合利用好，经济效益高，对环境友好等特点，符合国家的矿
产资源可持续发展利用战略。北京矿冶研究总院开展的高砷锑金精矿矿浆电解工
业试验，取得了锑浸出率大于 98%、砷浸出率小于 1%、金不浸出而全部留存于
浸出渣中、阴极锑含砷小于 0.3%的优异指标。上述研究为高砷锑金精的绿色提
取奠定了很好的技术基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大黄金和锑矿生产规模，提升上市公司盈利能力
公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，拥有 30 吨/年黄金提纯生产线，
黄金采选项目建设可以为企业增加黄金产销量，将黄金业务做大，增强企业实力，
9
保证企业的可持续发展。另一方面，项目的建设可以增加当地的财政收入，解决
当地部分人员的就业，具有良好的社会效益。
公司是国内第二大锑矿企业，拥有 3 万吨/年精锑冶炼生产线、3 万吨/年多
品种氧化锑生产线。辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目采用
低污染、低能耗、高资源综合回收率的冶金新技术处理高砷锑金精矿，既可以加
强公司的技术实力，在保护环境、节约资源的同时改善企业的社会形象，同时又
能提高企业生产经营效率，加强公司在锑业务方面的实力，并给公司带来更多收
益。
2、改善井下通风和作业环境、进一步探明深部丰富的地质资源
公司下属的沃溪坑口现阶段采矿已到 32 中段，开拓、探矿已到 42 中段，垂
深已超过 1000m，是国内为数不多的千米深井矿山之一。深井采掘面临的两大难
题：一是深井原岩温度高、通风困难、员工作业环境差、百万工时损失率高；二
是矿井提升级数多、员工进出时间长、有效作业时间短、劳动效率低。目前矿区
42 中段以上已基本探明，预测分析深部 42 中段以下仍有较好的探矿前景，进一
步向深部开拓、探矿成为必然。
目前沃溪坑口主要作业点和出矿量已集中在 29 中段以下，作业环境温度已
接近或超过 28℃，员工在 41 中段作业时曾出现中暑现象，预计 42 中段以下热
害将更为严重，根据《金属非金属矿山安全规程》（GB16423-2006）规定，采掘
作业点气象条件干球温度不能超过 28℃，否则应采取降温或其他防护措施，沃
溪坑口必须施工技术改造工程以改善矿井作业环境。
另一方面，根据矿山提供资料看出，沃溪矿区鱼儿山矿段目前仍在开采浅部
矿体，沃溪坑口-510m 以下范围内保有资源量(111b+122b+333)，矿石量 789345t，
金金属量 10238kg，平均品位 Au 12.97×10-6，锑金属量 51667t，平均品位 Sb
6.55%，三氧化钨 3698t，平均品位 WO3 0.47%。目前深部-710m 以下仍在探矿，
且矿体尚未有尖灭迹象，据此十六棚公矿段深部保有资源储量应相当丰富。另根
据矿山地质部门推测，深部远景储量也相当可观。因此为充分探明并开发利用深
部丰富的地质资源，进行现有开拓系统的改造升级很有必要。
3、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化
随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2012 年末至 2015
10
年 9 月 30 日，资产负债率分别为 32.27%、29.76%、34.39%及 39.62%，面临一
定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用 10543.62 万元用于
补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，
并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，
实现股东利益最大化。
综上所述，本次募投项目的实施，顺应公司的发展趋势，符合国家产业政策
及公司整体战略规划，进一步夯实公司“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发
展战略，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，提升公司行业竞争力及盈利能
力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象范围为符合法律、法规规定的产业投资者、证券投资基金管理
公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托
投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 家符合相关法律法规规定的
特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股
东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行，全部以人民
币现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9,744 万股。若公司股票在定价基准
11
日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司董事会
提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资
金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象
均以现金认购。
具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日，
即 2016 年 1 月 13 日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 8.21 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
（六）锁定期
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
12
本次募集资金总额不超过人民币 8 亿元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，
拟投资于以下项目：
项目 拟使用募集
序 备案/核准
项目名称 总投资额 资金金额 环评情况
号 情况
(万元) (万元)
湘发改工 湘环评
黄金洞矿业采选 1,600t/d [2015]976 号 [2015]110 号
1 15,895.20 15,000.00
提质扩能工程 湘发改工
[2016]15 号
大万矿业采选 1,400t/d 提 湘发改工 湘环评
2 18,000.00 18,000.00
质扩能工程 [2015]848 号 [2015]106 号
辰州矿业沃溪坑口技术 沅发改字 怀环审
3 23,456.38 16,456.38
改造工程 [2012]75 号 [2012]59 号
辰州锑业替代原火法冶 新发改备 湘环评
4 炼矿浆电解新工艺制备 36,563.00 20,000.00 [2015]25 号 [2014]167 号
精锑项目
5 补充流动资金 10,543.62
合 计 93,914.58 80,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法定程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开
发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内有
效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
13
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司
与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过 9,744 万股有
限售条件流通股，本公司总股本增加至 122,930 万股，其中，控股股东湖南黄金
集团持有 47,974.10 万股，持股比例下降至 39.03%，仍处于相对控股地位，因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行方案已于2016年1月12日经公司第四届董事会第五次会议审
议通过，尚需通过下列程序：
1、湖南省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
对于审议本次非公开发行股东大会召开时间，在取得湖南省国资委批复后，
于2016年2月3日召开。
14
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，
拟投资于以下项目：
项目 拟使用募集
序 备案/核准
项目名称 总投资额 资金金额 环评情况
号 情况
(万元) (万元)
湘发改工 湘环评
黄金洞矿业采选 1,600t/d [2015]976 号 [2015]110 号
1 15,895.20 15,000.00
提质扩能工程 湘发改工
[2016]15 号
大万矿业采选 1,400t/d 提 湘发改工 湘环评
2 18,000.00 18,000.00
质扩能工程 [2015]848 号 [2015]106 号
辰州矿业沃溪坑口技术 沅发改字 怀环审
3 23,456.38 16,456.38
改造工程 [2012]75 号 [2012]59 号
辰州锑业替代原火法冶 新发改备 湘环评
4 炼矿浆电解新工艺制备 36,563.00 20,000.00 [2015]25 号 [2014]167 号
精锑项目
5 补充流动资金 10,543.62
合 计 93,914.58 80,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）黄金洞矿业采选 1,600t/d 提质扩能工程
1、项目背景
黄金洞矿业的前身是湖南省黄金洞金矿，位于湖南省平江县黄金洞乡境内。
公司是一个具有 400 多年开采历史的老矿，拥有 1,000t/d 的采、选综合生产能力，
主要产品有金、钨、锑，是省属国有重点黄金矿山企业，其黄金产量居湖南省第
15
二位，公司在高砷高硫难选冶金矿处理领域具有领先的技术优势，是目前国内最
大的高砷高硫难选冶金矿生产企业之一。
黄金洞金矿区位于湖南省岳阳市平江县黄金乡境内，矿区有公路直通长寿
镇、平江县，距离长沙市 132km，往西经平江与京珠高速公路相连，往东与江西
省边境相接，交通较为方便。隶属于平江县黄金乡和南桥乡管辖。地理坐标：东
经 113°58′49″～114°04′32″，北纬 28°38′49″～28°41′57″。
公司充分利用自身技术优势，抓住历史机遇，积极占领资源市场，扩大经营
规模，建立采、选生产基地。2007 年 6 月，公司在平江县建立和整合了新的采
选子公司—湖南黄金洞大万矿业有限责任公司。
在新一轮发展机遇时期，公司提出了“矿业为主、规模扩张、纵深发展、做
强做优”的发展战略方针，崇尚“创新、进取、和谐、奉献”的黄金洞精神，倡导
“以人为本、科技兴金、精细管理、重在执行”的经营管理理念，坚持公平、公
正、透明、竞争的用人原则，新提出了“不是企业消灭污染，就是污染消灭企业”
的口号，高度重视企业的安全环保生产，追求企业与人、企业与社会、企业与自
然的和谐并存、共同发展，立足于高砷难选冶金矿领域，发挥技术和管理优势，
提升企业核心竞争力，实现新的跨越式发展。
2、项目市场前景
黄金消费主要以工业、首饰和少量的投资消费为主。
（1）工业对黄金的需求
现代电子行业飞速发展，对可靠性的要求越来越高，而黄金具有其他金属无
法替代的高稳定性。同时，电子产品日益微型化，单位用金量会很小，对产品成
本构不成威胁。因此越来越多的电子元件可以使用金作原材料。黄金还可以用于
日用品，如镀金钟表、皮带扣、打火机、钢笔等。钟表王国瑞士国度不大，但其
饰品业每年用金量达 40 吨左右，其中 95％都用在制表业上。随着我国人民生活
水平的提高，电镀用金前景也会十分广阔。
（2）饰金需求
16
传统饰金消费大国为印度、沙特、阿联酋、中国、土耳其等。每年印度的婚
庆及宗教节日，中国的农历新年，西方的圣诞节和情人节，对饰金的需求都较其
他时间大幅增多。随着我国人均收入的提高，饰金需求也将逐渐上升并带动黄金
消费。
（3）投资需求
投资需求分为零售投资和 ETFs(黄金交易基金)。2004 年 11 月，道富环球投
资 推 出 了 第 一 支 以 实 体 黄 金 为 投 资 对 象 的 ETF-street TRACKS Gold
Shares(GLD)。由于其允许投资者持有金条却无须承担储存成本，投资者通过股
票账户就可以直接买卖黄金，交易门槛和成本低，方便快捷，与金价完全联动的
特点使其成为投资黄金市场的绝佳方式，实际为投资大众提供了其他投资工具无
法提供的管道，这大大增强了人们参与黄金市场的积极性，从而强有力的推动了
黄金消费以及金价的上行。
（4）官方黄金储备
黄金被世界各国定义为金融稳定、国家经济安全之“锚”，是国家财务的标志
和货币信用的基本基础，是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石，
各国央行纷纷净购入黄金增加官方黄金储备。官方领域的需求有望成为未来黄金
需求的坚强支柱。2012、2013 和 2014 年全球央行黄金购买量分别为 534.6 吨、
368.6 吨和 477.2 吨，其中 2012 年更是创下自 1964 年来 48 年的新高。黄金购买
活动集中在发展中国家的央行，反映出在储备组合中通过战略性配置黄金实现储
备多样化的需求。
影响黄金价格的因素包括美元走势、政局和金融市场稳定程度、通货膨胀水
平、黄金供需关系等。
（1）美元走势
美元对黄金市场的影响主要有两个方面，一是美元是国际黄金市场上的标价
货币，因而与金价呈现负相关。假设金价本身价值未有变动，美元下跌，那金价
在价格上就表现为上涨。另一个方面是黄金作为美元资产的替代投资工具，实际
上在 2005 年之前的几年，金价的不断上涨，一个主要因素就是美元连续三年的
17
大幅下跌。
（2）政局和金融市场的稳定程度
政局和金融市场的稳定程度也会直接影响金价，这体现出黄金的避险价值。
当局部地区发生危机，或者美国等西方大国的金融体系出现了不稳定的现象时，
世界资金便会投向黄金，黄金需求增加，金价即会上涨。
（3）通货膨胀水平
通货膨胀对金价的影响体现在黄金的保值功能上，如果通涨剧烈，持有现金
根本没有保障，收取利息也赶不上物价的暴升，人们就会持有黄金，因为此时黄
金的理论价格会随通货膨胀而上升。
（4）供求关系
作为一种商品，黄金的价格也是会基于供求关系变化的，如果黄金的产量大
幅增加，金价会受到影响而回落；但如果出现矿工长时间的罢工等原因使产量停
止增加，金价就会在求过于供的情况下升值。
数据来源：通达信
上图显示了近十年的黄金价格走势。从 2006 年开始，黄金价格稳步上涨，
在 2011 年 9 月达到最高点 1,920 美元/盎司之后，黄金价格开始逐步回落。目前
从中长期看来，黄金价格震荡寻底的概率较大。有机构研究指出，美国经济有望
逐步进入一个长周期的复苏阶段，伴随能源自给率的提升和技术的创新，美国有
18
机会复制 90 年代技术驱动的景气周期。在这一背景下，黄金价格与股票资产的
方向关系有望逐步确立，在短期下挫后，长期筑底震荡的概率较大。但从现有数
据来看，劳动生产率增速仍低位徘徊，技术供给带来经济新动能对实体经济的支
撑有待于进一步确认，金价再次反弹需要等待这些经济表征的大面积低于预期。
相应的，黄金的消费需求在最近几年也经历了先上升后下降的过程，其中
2013 年黄金消费达到最高点。在黄金消费中，黄金首饰占到了绝大多数的比例。
2014 年黄金消费量下跌明显，2015 年 1-9 月我国黄金消费量为 813.89 吨，已达
到去年 91.85%的水平，所以可以预计今年黄金消费将比去年大幅上涨，随着人
民生活水平的提高，以及 2020 年全面小康社会的建成，黄金消费量有望持续走
强。
数据来源：wind 资讯
3、项目基本情况
（1）项目名称：采选 1,600t/d 提质扩能工程
（2）项目地点：湖南省岳阳市平江县黄金洞乡金塘村
（3）项目实施主体：湖南黄金洞矿业有限责任公司
（4）建设内容：采矿：改造华家湾采矿能力，提升至 1,000t/d，改造杨山庄
工区采矿能力，提升至 300t/d，在选二厂东向 200 米处新建金福工区，提升至
19
300t/d；选矿：改扩建选二厂，采用“一段磨矿，一粗两扫两精”浮选工艺，选
矿规模 300t/d 提升至 600t/d；配套工程：使用现有高流坑尾矿库和 3 个废石堆场。
项目实施后采选能力总体扩至 1,600t/d，年产金精矿 13,556 吨。
4、项目投资概算
本项目总投资 15,895.20 万元，拟使用募集资金 15,000 万元。
5、项目收益预测
项目投产后，增量达产年均营业收入 12,367.31 万元，增量达产年均净利润
5,089.99 万元，所得税后项目投资财务内部收益率 21.95%，投资回收期 6.72 年
（税后，含建设期 3 年）。
6、项目建设期
本项目建设周期为 36 个月。
7、项目审批情况
本项目已获得湖南省环境保护厅批复（湘环评[2015]110 号），已取得湖南省
发改委核准（湘发改工[2015]976 号、湘发改工[2016]15 号）。
（二）大万矿业采选 1,400t/d 提质扩能工程
1、项目背景
大万矿业为黄金洞矿业的全资子公司，于 2007 年由原平江县众瀚矿业公司
和岳阳名都置业有限公司重组成立。万古金矿为公司所属金矿，目前拥有 450t/d
采、选综合生产能力。万古金矿位于湖南省平江县城南约 8km 处，地理座标为
东经 113°33′28″～113°35′13″，北纬 28°37′30″～28°38′45″。矿区属平江县三阳镇
管辖。矿区东侧约 4 公里处有 G106 国道通过，至矿区有乡村公路相通，交通较
方便。
该矿区成矿条件好、金金属资源储量大，为了加强该地区金矿资源的勘查力
度，矿山近几年委托湖南省地质矿产勘查开发局 402 队对矿区探矿权范围内进行
加密勘探工作，并取得了很大的成果。湖南省地质矿产勘查开发局 402 队于 2013
20
年 11 月提交了《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》。公司为尽
快将资源优势转化为经济优势，根据探矿取得的成果，决定对万古金矿采选工程
进行提质扩能改造。
2、项目市场前景
本项目产品为黄金，其市场前景参见前述“黄金洞矿业采选 1,600t/d 提质扩
能工程”的项目市场前景分析。
3、项目基本情况
（1）项目名称：采选 1,400t/d 提质扩能工程
（2）项目地点：湖南省岳阳市三阳乡张家村
（3）项目实施主体：湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
（4）建设内容：在选厂厂房内（原预留的位置）扩增一台日处理 950 吨/
日的球磨机组；在选矿厂堆矿坪旁边修建一个竖井、工业广场及配套工程。
（5）建设规模：项目投入使用后，采选规模将达到 1,400t/d。
4、项目投资概算
项目预计总投资 18,000 万元，拟使用募集资金 18,000 万元。
5、项目收益预测
项目投产后，增量达产年营业收入 30,650.10 万元，达产年均净利润 14,893.32
万元，财务内部收益率（税后）为 44.91%，投资回收期 5.06 年（含建设期 3 年）。
6、项目建设期
本项目建设期限为 36 个月。
7、项目审批情况
本项目已取得湖南省环境保护厅批复文件（湘环评[2015]106 号），已取得湖
南省发改委核准（湘环评[2015]848 号）。
（三）辰州矿业沃溪坑口技术改造工程
21
1、项目背景
辰州矿业是湖南黄金下属的全资子公司，辰州矿业下属的沃溪矿区金锑钨矿
位于湖南省沅陵县官庄镇境内，地理坐标为东经 110°51′15″～110°54′57″，北纬
28°30′50″～28°32′30″。工作区范围即沃溪矿区金锑钨矿探矿证、采矿证范围，由
12 个拐点圈定，矿区面积 8.0859 平方公里。
矿区内有 2.8 公里专用公路与 319 国道和官庄镇连接，常吉高速公路从官庄
镇经过，东距常德市 88 公里，西距怀化市 197 公里，交通方便。
沃溪坑口现阶段采矿已到 32 中段，开拓、探矿已到 42 中段，垂深已超过
1,000 米，是国内为数不多的千米深井矿山之一。深井采掘面临的两大难题：一
是深井原岩温度高、通风困难、员工作业环境差、百万工时损失率高；二是矿井
提升级数多、员工进出时间长、有效作业时间短、劳动效率低。目前矿区 42 中
段以上已基本探明，预测分析深部 42 中段以下仍有较好的探矿前景，进一步向
深部开拓、探矿成为必然。
为了整个矿山企业的可持续发展，充分开发利用地质资源使其尽快转化为经
济效益，稳定目前地下开采生产能力，延长服务年限，尽早改造目前整个矿山的
开拓系统势在必行。通过开拓系统改造，增加直达深部矿体的进回风通道，可以
彻底解决目前通风和提升存在的困境，为矿山的可持续发展创造良好的条件和前
提。
2、项目市场前景
本项目主要产品包括黄金、锑和钨，关于黄金市场前景分析见前述“黄金洞
矿业采选 1,600t/d 提质扩能工程”的项目市场前景分析。
（1）锑的市场前景分析
根据美国地质调查局发布的 Minerals Commodity Summaries 2011（世界矿产
资源综述 2011），世界锑储量 180 万吨，主要锑资源国为中国、俄罗斯和玻利维
亚等国，其中，中国以 79 万吨的储量和储量基础位居首位。
中国锑储量虽然丰富，但是长期以来的无序过量开采，已经导致国内锑资源
22
的急剧减少，很多矿山都已经被列入了危机矿山。在已经探明的 166 处锑矿中，
已利用矿区 71 处，查明锑资源储量占比 42.77%；近期还难以利用的锑矿区有 59
处，查明锑资源储量占比 35.54%；可规划利用的锑矿区只有 36 处，查明锑资源
储量更是只有 21.69%。这说明，中国锑矿的后备储量已经显得不足。
如果说稀土是“高科技工业味精”，而锑则是真正的“工业味精”，其应用十
分广泛。从消费行业看，阻燃剂仍然是锑的主要应用领域，约占世界锑总消耗量
的 70%，此外，锑作为各种添加剂广泛应用于各大行业。其具体用途见下表。
名称 用途
高纯金属锑 生产半导体、电热装置、远红外装置理想材料
铅锑合金 耐腐蚀，化工管道、电缆包皮的首选材料
锑锡、铅、铜合金 强度高，极其耐磨，用于制造轴承、齿轮
颜料、阻燃剂、玻璃脱色剂和澄清剂、有机合成催化剂、钛白生
锑白
产用沉淀剂、汽油添加剂
锑白+硫化锑 橡胶填充剂
三硫化锑 生产安全火柴、弹药、鞭炮
五硫化锑 用于制造橡胶和兽药
三氯化锑 用于医药
葡萄糖酸锑 治疗黑热病
焦锑酸钠 高档玻璃澄清剂、脱色剂
醋酸锑 化纤工业用催化剂
当前世界经济总体上呈现缓慢复苏的态势，但各国经济发展不均衡，经济增
速下行的压力仍比较大。为促进经济增长，一些国家推出了宽松的货币政策，欧
洲央行 3 月 9 日启动了 QE 政策，每月购债 600 亿欧元直到 2016 年 9 月，并且
承诺如通胀水平低迷，将在 2016 年 9 月后持续购债。2015 年 4 月 8 日，日本央
行决定维持现行的大规模货币宽松政策，每年的基础货币宽松规模扩大到 80 万
亿日元。2015 年来，中国央行也逐步下调金融机构人民币存款准备金率，且出
台了一系列稳增长、促改革、调结构、惠民生的政策，随着这些政策措施逐步取
得成效，世界经济将企稳回升，也将对锑的消费产生积极影响。
从锑市场供应面来看，湖南冷水江民营锑冶炼企业从 4 月 10 日统一断电进
23
行停产整合，停产整合的对象包括叁玖锑业、森熠锑业、光荣锑业、振强锑业、
兴华有色、艳山锑业、志荣锑业、湘峰锑业等八家企业，合规产能为 41,000 吨/
年。由于需要重新评估八大企业冶炼厂和矿山的资产状况，同时还需要得到各大
小数十个股东的一致认可，此次整合的难度前所未有，必将大幅影响锑的供应，
对锑价产生利好影响。
2006 年以来，锑市场平稳发展，直到 2009 年开始锑价才迅速上升。2010
年中国锑产量呈现资源型短缺的局面，导致锑价持续大涨，不断创出历史新高，
远超市场预期。2010 年 12 月份我国 2#锑锭出厂报价最高达 83,500-85,500 元/吨，
为历史新高点，较年初价格 42,000-42,500 元/吨上涨幅度达 100%。2011 年上半
年锑市场整体呈现前涨后跌状态，4 月价格平均超过 100,000 元/吨；下半年主要
以高位震荡态势运行，在 9 月再次冲上 100,000 元/吨以后便一路走低。2011 年
国内 2#锑年均价为 93,000 元/吨，同比上涨 52.9%。之后价格一直持续单边下行
趋势。2015 年 1-9 月，2#锑锭出厂报价均价为 45,031 元/吨。详见下图：
数据来源：wind 资讯
从供给方面看，由于国产锑精矿生产成本比较高，精矿价格下调空间有限，
24
同时国内锑价持续下行，大部分锑生产企业出现严重亏损。行业企业采取停产或
减产措施，调节市场供需，因此预计全年锑品产量将会有序收紧。从需求方面来
看，随着经济复苏，消费淡季结束，锑的下游需求将有望得到改善。综上，初步
预计明年锑价将呈现窄幅波动态势，均价为 37,000 元/吨左右，随着锑市场供应
量的减少和需求逐渐增加，锑价将止跌企稳。
（2）钨的市场前景分析
钨是属于有色金属，也是重要的战略金属，熔点极高，硬度很大。自然界中
约有 20 种不同的钨矿物，主要为黑钨矿（钨锰铁矿）和白钨矿（钙钨矿）。
世界钨资源主要集中于亚洲一带，而中国的钨矿储量占世界总储量的一半以
上。中国的钨精矿产量和出口量也都居世界首位，一向被国际称为“钨王国”。中
国钨资源主要集中在湖南省和江西省，二省约占全国资源量的 30%。在中国钨矿
资源中，白钨矿资源约占 70%，黑钨矿资源约占 30%（其 70%集中在江西赣州）。
因为钨是国家限制开采资源，所以整体来说钨资源供需是平衡的。除了 2009
年受金融危机影响，钨精矿供应过剩以外，其它年份基本上供需平衡。
钨价格走势和经济的发展趋势基本是一致的，从 2005 年开始钨精矿价格一
路攀升，最高达 130,000 元/吨。2009 年受经济危机影响，钨需求量急剧下降，
进而钨价也大幅反弹下跌最低价低于 60,000 元/吨。进入 2010 年随着世界经济的
恢复，尤其是汽车、钢铁行业的发展，对钨的需求增加，钨精矿价格亦再次攀升。
2010 年年初钨精矿价达到 72,000 元/吨，到 12 月钨精矿价格最高达到了 11.5 万
元/吨，较年初价格上涨 59.7%；2011 年钨精矿价格继续上升，随后在 10 万元/
吨的价格之上维持高位震荡，到 2013 年第三季度再次上升，之后便一路下行。
2015 年 1-9 月，钨精矿价格在 7 万元/吨左右。
国内钨价格主要受两方面影响，一是政策；二是市场。政策因素主要体现在
国家对钨一直采取保护开采和控制出口的政策。国务院 1991 年 5 号文将钨列为
国家保护性开采特定矿种。从 2008 年 1 月起，取消钨品的出口退税。并逐步从
5%的出口关税增至目前的 10%。市场因素体现在供需关系上，钨需求主要来自
汽车、工程建设以及能源钢铁等行业，而这些行业与 GDP 变化息息相关。2010
25
年开始世界经济的逐步恢复，主要的能源、钢铁、建筑行业对原料需求进一步增
加，因此，钨精矿价格逐渐上涨是必然趋势。目前来看，随着世界经济的复苏，
以及中国经济的不断改革和发展，未来市场价格将逐渐企稳，“十三五”期间有望
在稳定中逐步上升。
3、项目基本情况
（1）项目名称：沃溪坑口技术改造工程
（2）项目地点：湖南省怀化市沅陵县官庄镇
（3）项目实施主体：湖南辰州矿业有限责任公司
（4）建设内容：坑口通风、开拓运输、排水及配套辅助工程。
本矿山为老企业，总体布置方案基本维持原有格局不变，只新增必要的生产
设施。沃溪坑口技术改造工程由采矿工业场地、通风工业场地、废石场等组成。
（5）建设规模：达到 200kt/a 生产规模
4、项目投资概算
项目总投资 23,456.38 万元，拟使用募集资金 16,456.38 万元。
5、项目收益预测
项目建成后，达产年平均营业收入 2,3000 万元，年均净利润 5,966.8 万元，
所得税后项目投资财务内部收益率 15.88%，投资回收期 6.3 年（含建设期 3 年）。
6、项目建设期
本项目建设周期为 36 个月。
7、项目审批情况
本项目已取得沅陵县发展和改革局文件（沅发改字[2012]75 号），已取得怀
化市环境保护局批复文件（怀环审[2012]59 号）。
（四）辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目
1、项目背景
26
新邵辰州锑业有限责任公司是 2004 年 4 月在新邵辰州锑厂的基础上进行资
产重组后组建的公司，主要产品是含量锑和含量金。公司目前处理的主要是新龙
矿业自产的高砷锑金精矿。辰州锑业在新邵县建有年处理 15,000 吨高砷锑金精
矿火法冶炼厂，采用鼓风炉挥发熔炼－反射炉还原熔炼和精炼工艺。
由于现有冶炼厂距城区较近，加之工艺滞后，环保治理困难，不能满足清洁
化生产要求，根据新邵县“十二五”规划的整体要求亟待搬迁。拟定厂址位于湖
南省新邵县禾树村新邵工业开发区，海拔 230-280 米。新邵县工业开发区位于新
邵县城的西北部，属省级经济开发区，距正在建设中的二广高速出口约 1 公里，
距新邵县城约 5 公里，距县城 110kVA 变电站约 3 公里，距邵阳火车站和上瑞高
速公路入口都不到 10 分钟车程。园区规划总用地面积为 9.6 平方公里，已建成
面积 3.1 平方公里。目前，园区“三纵四横”道路已硬化，供排水、管道煤气、
电力、通讯等设施完备。
2、项目市场前景
本项目为技改项目，主要是对原有生产工艺的改进。项目产品为锑，其市场
前景参见前述“辰州矿业沃溪坑口技术改造工程”的项目市场前景分析。
3、项目基本情况
（1）项目名称：替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目
（2）项目地点：湖南省邵阳市新邵县经济开发区塘口工业园。
（3）项目实施主体：新邵辰州锑业有限责任公司
（4）建设内容：备料车间、电解车间、锑精炼车间、废水处理车间等。
（5）建设规模：建成后，每年将处理高砷锑金精矿 40,000 吨，产锑金属量
9,735 吨，含金精矿 26,000 吨，锑回收率 97%，金 99%。
4、项目投资概算
本项目总投资 36,563 万元，其中拟使用募集资金 20,000 万元。
5、项目收益预测
27
项目达产正常年份营业收入 55,396 万元，净利润 3,088 万元，财务内部收益
率 10.97%（税后），投资回收期 9.09 年（税后，含建设期 1 年）。
6、项目建设期
本项目包括准备期半年，建设周期为 12 个月。
7、项目审批情况
本项目已取得新邵县发展和改革局文件（新发改备[2015]25 号），已取得湖
南省环境保护厅批复文件（湘环评[2014]167 号）。
（五）补充流动资金
报告期内，公司负债情况如下
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31
项 目
/2015 前三季度 /2014 年度 /2013 年度 日/2012 年度
流动负债 133,176.76 109,129.41 77,333.24 85,233.62
其中：短期借款 25,574.56 48,026.59 35,620.17 59,626.82
交易性金融负债 34,673.27 9,848.47 - -
应付票据 16,700.00 - - -
应付账款 15,821.04 15,450.23 10,867.38 10,301.10
应付职工薪酬 20,177.31 21,082.49 18,262.92 15,754.89
一年内到期的非流动负债 953.00 953.00 0.00 4,600.00
非流动负债 92,182.85 59,477.30 55,148.25 55,717.05
其中：应付债券 79,668.42 49,768.22 49,726.84 49,686.12
财务费用 4,204.57 4,550.25 4,464.30 4,313.54
资产负债率 39.62% 34.39% 29.76% 32.27%
流动比率（倍） 1.23 1.57 2.23 2.34
速动比率（倍） 0.88 1.14 1.49 1.33
流动负债 133,176.76 109,129.41 77,333.24 85,233.62
数据来源：公司年报、季报
报告期内随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势。2012
年末至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率分别为 32.27%、29.76%、34.39%
及 39.62%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用
10,543.62 万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的
新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务
28
压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司目前主要产品
的行业规模进一步扩大，从而巩固公司在金、锑以及钨制品领域中的地位，进一
步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，
符合本公司及全体股东的利益。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，均由公司或全
资子公司实际执行，公司的主营业务仍然为黄金、氧化锑、精锑、钨产品的生产
和销售，本次非公开发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资
项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业
务结构产生不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际
情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过 9,744 万股有
限售条件流通股，本公司总股本增加至 122,930 万股，其中，控股股东湖南黄金
集团持有 47,974.10 万股，持股比例下降至 39.03%，仍处于相对控股地位，因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 8 亿元。本次非公开发行股
30
票募集资金在扣除发行费用后将用于黄金洞矿业采选 1600t/d 提质扩能工程、大
万矿业采选 1400t/d 提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、辰州锑业
替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充公司流动资金等。公司黄金
的利润贡献比例将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，将为公司的
可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，资产负债率将有一
定程度下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况
显著改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，随着募集资金的投
入，公司经营规模将逐年扩大，营业利润稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将
大幅增加。随着募集资金投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。
募集资金投资项目产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面
不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生关联交易以及同业竞争。
31
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资
金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行
为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务状况将有所改善。各发行对象均以现金
认购，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过，以及湖南省
国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均
为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）管理风险
公司近些年业务发展迅速，并通过收购的形式迅速发展，公司现有 32 家全
资及控股子公司、孙公司。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的
实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变
化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，
公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适
应公司规模发展的需求。
32
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或
发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发
展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、
内部约束不健全引致的风险。
（三）安全生产风险
近年来，国家对矿山的安全生产问题越来越重视。公司一直重视安全生产，
近年来不断加大安全生产建设投入，但由于矿山开采属于发生安全生产事故概率
较高的行业，存在突发安全事件出现的可能，一旦发生事故，将给企业生产经营
带来不利影响。
（四）金属价格波动风险
本次募投项目所生产的产品主要为黄金、锑和钨等金属产品，国内金价与国
际金价基本同步，锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，
这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品
价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。
（五）一定时期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，本次非公开发行拟募集资金不
超过 8 亿元，由于本次募集资金投资项目在短期内收益存在波动的风险，因此，
在本次募集资金投资项目达产前本公司净资产收益率和每股收益存在下降的风
险。
（六）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风
险，投资者对此应有充分的认识。
33
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2015 年 9 月 2
日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并修
订<公司章程>的议案》。公司现行的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经
营能力。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股
利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
34
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东
整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主
要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有
资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有
计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
35
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后
提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
36
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，为
完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司于 2015 年 8 月 15 日召开的第四届
董事会第三次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股
东回报规划>的议案》和《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
上述议案已经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
（一）制定《规划》的原则
未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，实施持续、稳定的利润分配
政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，
依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是社会
公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，积极采
取现金方式分配利润。
（二）制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2015-2017 年）股东回报计划的具体内容
1、未来三年（2015 年-2017 年），公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、未来三年（2015 年-2017 年），在满足《公司章程》规定的分红条件情
况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
37
3、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
38
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（七）关于本规划的未尽事宜
本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012 年度权益分派方案：以 2012 年末总股本 76,636 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 7,663.60 万元，
剩余未分配利润结转下一年度；同时，向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例用
资本公积金转增股本，共计转增 22,990.80 万股。
2、2013 年度权益分派方案：以 2013 年末总股本 996,268,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金红利 49,813,400
元，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本，
不送红股。
3、2014 年度权益分派方案：2014 年度，公司拟不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
39
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的现金分红数额（含
税）分别为 76,636,000 元、49,813,400 元及 0 元，公司 2012-2014 年度现金分红
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 14.27%、24.32%及
0%。
单位：元
归属于上市公司 现金分红占归属于上市公司
年 度 现金分红额（含税）
股东的净利润 股东净利润的比率(%)
2014年度 0 131,783,938.61 0
2013年度 49,813,400 204,809,206.08 24.32
2012年度 76,636,000 536,862,092.96 14.27
合 计 126,449,400.00 873,455,237.65 14.48
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司生产经营。
40
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）约为 80,000 万元，按照发行
价格 8.21 元/股计算，非公开发行股票数量不超过 9,744 万股（含本数）。以该上
限计算，公司股本规模将由 113,186.40 万股增加至 122,930 万股，归属于母公司
的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内
将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
1、假设公司 2016 年 6 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本数为 113,186.40 万股；
4、假设本次非公开发行股份数量为 9,744 万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 80,000 万元；
6、假设 2015 年归属于母公司股东的净利润为 2,917.87 万元（以公司 2015
年 1-9 月数据 2,188.41 万元年化计算），扣除非经常性损益后 2015 年归属于母公
司股东的净利润为 1,977.02 万元（以公司 2015 年 1-9 月数据 1,482.77 万元年化
计算），2016 年收益有以下三种情形：
（1）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平；
（2）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长 10%；
（3）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长 20%。
7、假设公司 2015 年度公司不进行分红；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
41
9、公司经营环境未发生重大不利变化；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 80,000
本次发行股份数量（万股） 9,744
2016 年本次发行
项目 2015 年 前（2015 年期末 本次发行后
总股本）
期末总股本（万股） 113,186.40 113,186.40 122,930.40
假设 2016 年净利润与 2015 年持平，即 2016 年净利润仍为 2,917.87 万元，扣除非经常损
益为 1,977.02 万元
期末归属于母公司股东的所
339,988.38 342,906.25 422,906.25
有者权益（万元）
基本每股收益（元） 0.027 0.026 0.025
稀释每股收益（元） 0.027 0.026 0.025
基本每股收益（元）（扣除非经
0.018 0.017 0.017
常性损益）
稀释每股收益（元）（扣除非经
0.018 0.017 0.017
常性损益）
每股净资产（元） 3.004 3.030 3.440
加权平均净资产收益率（%） 0.86 0.85 0.76
假设 2016 年净利润比 2015 年增长 10%，即 2016 年净利润为 3,209.66 万元，扣除非经常
损益金额为 2,174.73 万元
期末归属于母公司股东的所
339,988.38 343,198.04 423,198.04
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.027 0.028 0.027
稀释每股收益（元） 0.027 0.028 0.027
基本每股收益（元）（扣除非经
0.020 0.019 0.018
常性损益）
稀释每股收益（元）（扣除非经
0.020 0.019 0.018
常性损益）
每股净资产（元） 3.004 3.032 3.443
加权平均净资产收益率（%） 0.86 0.94 0.84
假设 2016 年净利润比 2015 年增长 20%，即 2016 年净利润为 3,501.45 万元，扣除非经常
性损益 2,372.43 万元
期末归属于母公司股东的所
339,988.38 343,489.82 423,489.82
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.027 0.031 0.030
稀释每股收益（元） 0.027 0.031 0.030
42
基本每股收益（元）（扣除非经
0.022 0.021 0.020
常性损益）
稀释每股收益（元）（扣除非经
0.022 0.021 0.020
常性损益）
每股净资产（元） 3.004 3.035 3.445
加权平均净资产收益率（%） 0.86 1.02 0.92
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分
红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公司普通股股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平
均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减
少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金将用于以下方面：黄金洞矿业采选 1600t/d 提质扩
能工程、大万矿业采选 1400t/d 提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、
辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充公司流动资金等。
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，
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符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东
回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，
短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、
2016 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、扩大黄金和锑矿生产规模，提升上市公司盈利能力
公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，拥有 30 吨/年黄金提纯生产
线，黄金采选项目建设可以为企业增加黄金产销量，将黄金业务做大，增强企业
实力，保证企业的可持续发展。另一方面，项目的建设可以增加当地的财政收入，
解决当地部分人员的就业，具有良好的社会效益。
公司是国内第二大锑矿企业，拥有 3 万吨/年精锑冶炼生产线、3 万吨/年多
品种氧化锑生产线。辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目采用
低污染、低能耗、高资源综合回收率的冶金新技术处理高砷锑金精矿，既可以加
强公司的技术实力，在保护环境、节约资源的同时改善企业的社会形象，同时又
能提高企业生产经营效率，加强公司在锑业务方面的实力，并给公司带来更多收
益。
2、改善井下通风和作业环境、进一步探明深部丰富的地质资源
公司下属的沃溪坑口现阶段采矿已到 32 中段，开拓、探矿已到 42 中段，垂
深已超过 1000m，是国内为数不多的千米深井矿山之一。深井采掘面临的两大难
题：一是深井原岩温度高、通风困难、员工作业环境差、百万工时损失率高；二
是矿井提升级数多、员工进出时间长、有效作业时间短、劳动效率低。目前矿区
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42 中段以上已基本探明，预测分析深部 42 中段以下仍有较好的探矿前景，进一
步向深部开拓、探矿成为必然。综上，为改善井下通风和作业环境、充分探明并
开发利用深部丰富的地质资源，进行现有开拓系统的改造升级很有必要。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、大力发展黄金业务是公司的战略要求
公司坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”和“做大黄金、做强锑钨”的
发展思路，利用自身的技术和管理优势，围绕金、锑、钨三种金属做大产业规模，
确保公司持续、稳定、健康发展。根据以上发展思路，公司确立地质先行，积极
实施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利用的战略路径。
本次非公开发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策及环保政策，公司将继续保持在黄金开采和销售领域的领先地位，进一步突
出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。
2、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化
随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2012 年末至 2015
年 9 月 30 日，资产负债率分别为 32.27%、29.76%、34.39%及 39.62%，面临一
定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用 10543.62 万元用于
补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，
并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，
实现股东利益最大化。
综上所述，本次募投项目的实施，顺应公司的发展趋势，符合国家产业政策
及公司整体战略规划，将进一步夯实公司“黄金为主、多金属并举、深度延伸”
的发展战略，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，提升公司行业竞争力及盈
利能力，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金计划用于黄金洞矿业采选 1600t/d 提质扩能工程、
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大万矿业采选 1400t/d 提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、辰州锑
业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据公司目前情况、行业
发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及进
一步拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和
劳动力等方面的优势条件以及公司的销售网络渠道，能够适应国内外市场的变化
和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准
备，同时开展了市场调研。
公司在黄金、锑和钨的采选、加工领域积累了较为丰富的经验、技术以及人
才。公司管理层均拥有多年的相关行业管理经验，具有很强的项目开发和经营管
理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了强有力的保障。
公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司
本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将主要以
内部培养并结合外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。
相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储
备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人
员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员
的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
本次募投项目可以充分利用公司已有的技术优势，同时公司也将结合市场上
现有的先进技术，考虑具体情况，采取能为本次募投项目带来最好效益的技术。
3、市场储备
本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，黄金因为其特殊性，不存在市场
饱和的状况；而锑、钨市场随着世界经济的回暖、中国经济的不断增长也将逐渐
向好。
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司现有业务板块为黄金、锑及钨产品的生产及销售。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各
项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了
集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体
运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有
比竞争对手更大的生存优势。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、产品价格波动风险
本次募投项目所生产的产品主要为黄金、锑和钨等金属产品，国内金价与国
际金价基本同步，锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，
这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品
价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。
对此，公司将积极开展套期保值业务对冲风险，努力改进技术、降低成本，
争取在价格上更加具有主动性。
2、管理风险
公司近些年业务发展迅速，并通过收购的形式迅速发展，公司现有 32 家全
资及控股子公司、孙公司。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的
实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变
化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果
公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应
职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束
不健全引致的风险。
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对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理
能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控
制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充
分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，
量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，
实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使
用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取
募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采
购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实
现预期效益。
3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将继续坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”和“做大黄金、做强锑
钨”的发展思路，利用自身的技术和管理优势，围绕金、锑、钨三种金属做大产
业规模，确保公司持续、稳定、健康发展。根据以上发展思路，公司确立地质先
行，积极实施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利用的战略路
径。
本次募集资金到账后，公司将进一步夯实“黄金为主、多金属并举、深度延
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伸”的发展战略，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，不断提升公司行业竞
争力及盈利能力，力求给股东以更多回报。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
49
湖南黄金股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 18 日
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