索菲亚家居股份有限公司
2015 年度非公开发行股票
预案（修订稿）
二〇一六年一月
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声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本
预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等要求编制。
4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，
均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他
合格投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个
投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股份全部以现
金认购。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过 31,258,880 股，最终发行数量由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 35.19 元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监
会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则，由
公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定
及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至本
次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
4、本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不
得转让。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 110,000.00 万元，扣除发
行费用后全部用于以下投资项目：索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台
升级项目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改造升级项目、华中生产基
地（一期）建设项目。
6、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股
3
权分布不具备上市条件。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公
司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司
在《公司章程》中已完善了股利分配政策，同时制定了《索菲亚家居股份有限公
司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、未来三年
股东回报规划、最近三年股利分配情况等内容，详见本预案“第四节 公司利润
分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议和 2015
年第三次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监
会核准后方可实施。
10、本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13
第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................... 14
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................. 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况............................................................................................................................. 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 25
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 28
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 28
二、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 30
三、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................................... 31
第五节 其他事项........................................................................................................................... 33
一、填补即期回报的具体措施 ............................................................................................. 33
二、与本次发行相关的声明及承诺事项 ............................................................................. 35
5
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司/本公司/发行人/索菲
指 索菲亚家居股份有限公司
亚
索菲亚通过非公开发行的方式，向特定对象发行不超过
本次非公开发行/本次发行 指
31,258,880 股人民币普通股的行为
本预案 指 索菲亚 2015 年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 索菲亚第三届董事会第四次会议决议公告日
元 指 指人民币元
Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，
O2O 指
让互联网成为线下交易的平台
信息物理系统，是一个综合计算、网络和物理环境的多维
CPS 指 复杂系统，通计算、通信与控制技术的有机融合与深度协
作，实现大型工程系统的实时感知、动态控制和信息服务
APP 指 可以在安装在手机上的应用软件
3D 指 指三维、三个维度、三个坐标，即立体的
利用物联信息系统，将生产中的供应、制造、销售信息数
工业 4.0 指
据化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应
深交所 指 指深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《索菲亚家居股份有限公司章程》
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：索菲亚家居股份有限公司
注册资本：44,097.80 万元
法定代表人：江淦钧
成立日期：2003 年 07 月 15 日
住所：广州增城市新塘镇宁西工业园
股票简称：索菲亚
股票代码：002572
股票上市地：深圳证券交易所
公司网址：http://www.sogal.com.cn
经营范围：木质家具制造；厨房设备及厨房用品批发；床上用品制造；其他
家用纺织制成品制造；家居饰品批发；百货零售（食品零售除外）；家具安装；
家具和相关物品修理；家具设计服务；室内装饰、装修；其他家具制造；毛巾类
制品制造；窗帘、布艺类产品制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止
经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、定制家居的消费理念日益普及，市场份额不断提升
定制家居的兴起，最初主要集中在定制橱柜、定制衣柜等领域，主要由于国
外流行的整体厨房、壁柜移门的传入，以及厨房、衣柜对房屋空间利用的要求相
对严格等原因形成的，随着家具企业生产技术的提高和我国居民对家具消费理念
的成熟，定制家居逐步拓展到卧室、书房、客厅、餐厅以及厨房等整体家居领域。
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随着房产在居民家庭财产中的占比逐步提高，消费者既希望购置的家具能彰
显文化品位，更希望家具能充分利用空间以节省或拓展住房面积，希望住房里有
梁有柱和边界不周正的地方能充分利用，储存空间设计合理，这些都使得定制家
居的消费理念愈加普及。
随着国内居民生活水平和文化水平的提升，80、90 后适婚人群逐渐成为消
费主力，对家居环境的自主设计意识将日益增强，同时随着包括保障性住房在内
的小户型住宅增多，定制家居因兼顾了实用性与空间利用率，又能充分展现出消
费者对个性、时尚、舒适的追求，从而在家居消费市场中脱颖而出，市场份额及
市场地位不断提升。近年来，以本公司为代表的主要定制家居企业实现营业收入
年均 30%以上的高速增长，显著高于家具行业整体增长率。
2、“互联网+传统行业”背景下，O2O 营销模式成为定制家居行业的发展趋
势
O2O 即 Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结
合，让互联网成为线下交易的前台。
传统的百货商店或大卖场由于租金持续上升，加大了渠道成本。随着电子商
务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品，但由于定制
家具非标准化产品的特性，线下实体店仍然承担着重要的体验中心、区域售后服
务平台的职能，为消费者提供真实的产品体验展示，使消费者实现放心购买。通
过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引为线下实体店的客流，而客户
在实体店可以得到真实的产品体验展示、良性的互动与优质服务，最终促成交易。
2014 年，京东、阿里相继在美国上市，标志着互联网消费由小众行为变成
大众行为。随着“互联网+传统行业”战略的实施，中国进入工业时代向互联网
时代演进的转型期，所有商品和服务都会从实物化、离线化变为虚拟化、在线化
和实物化相结合，定制家居行业也必然遵循这一发展趋势。
3、工业 4.0 时代，借助智能制造技术实现大规模定制生产
针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断
上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的情形，国务院颁布《中国制造
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2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业 4.0 时代。在新一代信息技术
与制造业深度融合的工业 4.0 时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变
革。智能制造是基于信息物理系统（CPS），利用物联网的技术和设备监控技术
加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线
上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进
度。
国内家具行业正处在定制家具大规模取代传统成品家具的变革时期，传统家
具行业通过机械化生产标准家具产品来实现规模效应，随着定制家居行业快速发
展，非标准件的比例不断提高，以个性化、大批量为特点的柔性化生产正是实现
大规模定制生产的关键。因而，借助智能制造技术，通过扫描产品部件上含有加
工信息的二维码实现了部件指挥机器的生产过程，解决非标准件的识别难题，大
幅提升生产效率，满足定制家居行业大规模定制生产的需要。
（二）本次非公开发行的目的
本次公开发行股票募集资金将用于投资索菲亚家居数字化生态系统（互联网
+）平台升级项目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改造升级项目、华
中生产基地（一期）建设项目。本次募投项目的实施将使公司实现营销模式和制
造系统的创新，符合公司既定的向互联网和智能制造转型的发展战略，有助于公
司实现大家居产业的全面升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创
造价值。
1、建设数字化生态系统（互联网+）平台，创新公司 O2O 营销模式
定制家居的个性化需求、住宅的天然区域性和组合安装的专业化要求，决定
了定制家居生产企业必须贴近市场、贴近客户。随着现代生活水平的提高，消费
者对定制家居个性化的需求越来越强烈，公司希望通过索菲亚家居数字化生态系
统（互联网+）平台升级项目的实施，在整合公司现有互联网营销平台和定制家
居设计系统的基础上，构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式 3D 协同
平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，显著提升消费者的线上体验，
并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供应商资源，为消费者提供“定
制家”的一体化产品和服务，实现公司 O2O 营销模式的创新。
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2、升级改造信息系统，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求
经过十多年的快速发展，公司的生产与供应链管理等板块的运营模式逐渐固
化，但是现有的运营模式与信息系统主要是为了满足定制家具业务，特别是定制
衣柜业务的快速发展而建设的。目前，公司正处于向大家居方向转型的阶段，现
有的运营模式与信息系统必须要经过企业流程再造，使之更加契合大家居企业的
运营需求。信息系统升级改造项目旨在通过公司内部信息系统与数字化生态系统
数据的整合，提高公司的大数据处理能力，全面提升公司信息系统的数据分析和
处理能力，来满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态
系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接。
3、生产基地智能化改造升级和华中生产基地（一期）建设，打造“智造”
产业供应链平台
《中国制造 2025》提出要利用先进的信息科技重振制造业，传统制造业的
转型，并非只是构建自动化工厂，而是要向智能制造系统升级。公司计划通过生
产基地智能化改造升级项目，引进智能机器人等先进设备，开发和构建智能执行
制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系统等
智能信息系统，提升公司各主要生产基地的智能化水平，打造“智造”产业供应
链平台，实现公司制造系统的创新。此外，公司拟对原华中生产基地（一期）建
设项目进行调整，在原投资计划的基础上，引入机器人等智能设备和新的自动化
生产线，构建配套软件系统，进一步提升华中生产基地的智能化水平。新的华中
生产基地（一期）建设项目投产后，将与公司其他各生产基地相互配合形成智能
化生产的有机整体，完善公司的产能布局。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格
投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资
账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
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有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 35.19 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 31,258,880 股。最终发行数量由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
（五）公司滚存利润分配安排
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本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（六）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 11.00 亿元，扣除发行费用后
拟投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
（亿元） （亿元）
1 索菲亚家居数字化生态系统（互
3.00 3.00
联网+）平台升级项目
2 信息系统升级改造项目 1.50 1.50
3 生产基地智能化改造升级项目 2.50 2.50
4 华中生产基地（一期）建设项目 7.00 4.00
合计 14.00 11.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，江淦钧先生和柯建生先生作为一致行动人，共持有公司
200,562,000 股，占公司总股本的 45.48%，为公司的共同实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 31,258,880 股，若以本预案公告日公司总股本及
本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由
440,978,000 股增至 472,236,880 股，江淦钧先生和柯建生先生持有公司股份的比
例为 42.47%，仍为公司的控股股东和实际控制人，故本次非公开发行不会导致
公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议和 2015 年第
三次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核
准后方可实施。
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第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 11.00 亿元，扣除发行费用后
拟投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
（亿元） （亿元）
1 索菲亚家居数字化生态系统（互
3.00 3.00
联网+）平台升级项目
2 信息系统升级改造项目 1.50 1.50
3 生产基地智能化改造升级项目 2.50 2.50
4 华中生产基地（一期）建设项目 7.00 4.00
合计 14.00 11.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目
1、项目概况
（1）项目名称：索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 3.00 亿元，拟使用募集资金投入 3.00 亿元。
（3）项目实施主体：本项目由母公司——索菲亚家居股份有限公司负责具
体实施。
（4）项目建设周期：项目建设期 4 年。
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2、项目背景
（1）利用 3D 虚拟现实技术有效提升定制家居消费者的用户体验
在计算机硬件和软件技术不断发展的今天，运用计算机 3D 虚拟现实技术实
现对于室内空间的光线、家居产品的材料与质感等方面的模拟，几乎可以达到以
假乱真的效果，通过在室内三维空间建立起单一的、数字化的信息模型，定制家
居的所有信息均以统一数据库的形式予以保存，以便于更新和分享。因而，公司
希望通过利用 3D 虚拟现实技术，有效增强消费者对于定制家居设计的参与程度，
改善消费者的用户体验。
（2）通过打造开放式、社会化的家居设计平台，创新 O2O 营销模式
公司希望改变传统“由公司设计好产品，然后工厂生产出来卖给消费者”的
业务模式，改为“以客户需求为出发点，然后反馈到公司内部的整个设计、开发
和生产系统”的全新业务模式。通过打造开放式、社会化的家居设计平台，借助
智能化、游戏化的 3D 场景式在线互动，最大限度的满足消费者的个性化需求；
同时通过将客户需求反馈到公司丰富的线下营销渠道和智能的制造系统，为消费
者提供高效率、专业化的线下服务，使消费者获得索菲亚多品类的产品和服务，
创新公司的 O2O 营销模式。
（3）有效整合设计师资源和供应商资源，为消费者提供“定制家”的一体
化服务
在定制家居领域，公司希望通过建立社会化家居设计师和消费者互动社区，
吸引来自全国各地的优秀家居设计师，实现消费者家居设计需求和社会化设计师
设计方案的匹配；同时，通过接入公司的开放式家居设计平台，整合索菲亚产品
线以及公司的优秀供应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化服务。
（4）通过运营社会化家居设计师和消费者互动社区，实现结构化与非结构
化数据的积累，帮助公司实现平台型大数据家居企业的目标
经过十多年在定制家居行业的快速发展，目前公司已经积累了大量的终端客
户数据和内部运营数据，同时企业内部大数据运营平台也已经初步搭建完成，数
据的商业分析模型以及运营模型建设正在进行中。在此基础上，公司规划通过索
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菲亚家居数字化生态系统平台的运营，更加直接有效地对接消费者群体与社会化
家居设计师，从而帮助公司实现平台型大数据家居企业的目标。
3、实施方案
索菲亚家居数字化生态系统平台既是一个开放式、社会化的定制家居设计平
台，亦是社会化家居设计师和消费者的互动社区，该数字化生态系统平台主要涵
盖以下七大模块：（1）自动方案或家居设计师匹配模块；（2）消费者分享、互动
模块；（3）消费者家居知识学习模块；（4）家居设计师 3D 虚拟现实设计模块；
（5）家居设计师互动与成长模块；（6）线上展厅以及交易结算模块；（7）O2O
商机追踪与订单链路管理模块。
4、经济效益评价
本项目主要是为了增强公司的互联网线上营销能力，创新 O2O 营销模式，
同时整合设计师资源和供应商资源，增强客户粘性。本项目运营后不产生直接经
济效益，但是通过数字化生态系统（互联网+）平台的升级，将使消费者获得更
高效率、专业化的定制服务，形成“粉丝经济”，带动销售收入增长；并通过线
上交易和线上互动，降低销售成本和运营成本。
（二）信息系统升级改造项目
1、项目概况
（1）项目名称：信息系统升级改造项目。
（2）项目投资：项目计划总投资 1.50 亿元，拟使用募集资金投入 1.50 亿元。
（3）项目实施主体：本项目由母公司——索菲亚家居股份有限公司负责具
体实施。
（4）项目建设周期：项目建设期 3 年。
2、项目背景
（1）公司向互联网和大家居转型的背景下，企业流程需要再造
公司现有的运营模式与信息系统主要是为了满足定制家具业务，特别是定制
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衣柜业务的快速发展而建设的。目前，公司正处于向大家居方向转型的阶段，现
有的运营模式与信息系统必须要经过企业流程再造，使之更加契合大家居企业的
运营需求。此外，目前公司信息系统的数据架构与技术架构支撑能力主要是面向
传统业务模式的需要，信息系统对终端消费者的信息收集相对欠缺。公司希望通
过资源整合和优化，最大限度的满足公司供应链管理体系快速发展的需要，使公
司在运营效率、运作成本、产品质量、服务和效率等方面得到显著改善。
（2）通过公司内部信息系统与数字化生态系统数据的整合，提升公司的大
数据处理能力
公司于 2014 年成立了信息与数字化中心，初步建立起企业大数据架构体系
和较完善的信息系统基础。截至目前，公司信息系统累计会员数量达到 250 万家，
年新增 50 万家。未来公司希望深入整合内部信息系统与数字化生态系统数据，
提升公司的大数据处理能力。通过构建家居时尚趋势洞察、消费者行为洞察、精
准营销和个性化推荐等能力，为公司全渠道 O2O 的个性化服务、消费者细分需
求的定位与挖掘以及生产资源的动态预测与规划等提供坚实基础。
（3）提升公司信息系统安全的需要
随着信息技术日新月异的发展，企业在信息化应用方面的要求也逐渐提高。
利用计算机网络技术和主要业务系统相结合，可以实现无纸化办公，有效提高了
工作效率，但同时也暴露出各种网络与信息系统安全问题。信息系统安全是公司
业务正常运行的保障，是企业信息系统的重要组成部分。公司计划通过信息系统
的升级改造，提升公司的信息系统安全水平，保障公司信息资源的充分共享和信
息系统的高效率运作。
3、实施方案
本项目计划从以下五个方面对公司信息系统进行升级改造：（1）通过与专业
BPR 咨询公司的合作，规划公司未来 3-5 年的应用架构，同时打造企业流程管理
系统（BPM）平台，满足公司的大家居业务管理需求；（2）提升公司大数据平
台的处理能力，建立全面的绩效管理体系，并整合数字化生态系统数据和外部互
联网数据，实现运营效率的提升和精准化营销；（3）配合各生产基地的智能化改
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造，全面打造与升级公司制造执行系统（MES）；（4）升级主数据与产品生命周
期管理系统；（5）按照英国信息技术基础架构库（ITIL）规范，建立和完善的企
业信息安全体系，针对大型项目执行灾难备份计划（DRP）。
4、经济效益评价
本项目的实施不直接产生经济效益，但是通过信息系统的升级：（1）公司能
够更准确的理解用户的消费需求，进而为其提供更具个性化的产品和服务，帮助
提升客户体验；（2）公司的信息化水平将得到进一步的提升，从而实现数字化生
态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接；（3）公司的运营效率与人均产出
将得到有效提升、运营成本将得到有效降低。因此，信息系统的升级将加快公司
向互联网大家居企业的转型，不断增强公司的核心竞争力。
（三）生产基地智能化改造升级项目
1、项目概况
（1）项目名称：生产基地智能化改造升级项目。
（2）项目投资：项目计划总投资2.50亿元，拟使用募集资金投入2.50亿元。
（3）项目实施主体：本项目由母公司——索菲亚家居股份有限公司和索菲
亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司以及索菲亚家居（成都）
有限公司等3家子公司共同实施。
（4）项目建设周期：项目建设期3年。
2、项目背景
智能制造本质上是利用信息物理系统（CPS）创造出新的智能生产环境，关
键点在实现人、机器和产品之间的智能交互，并让企业与客户以全新方式进行接
触，最终目的是要提高企业的生产效率，以及为消费者创造新的价值。随着消费
者对家居产品个性化需求的提高，生产过程中非标准件的比例也大幅提高。因此，
定制家居生产企业需要借助智能制造的技术提高生产效率和柔性化生产能力，实
现大规模定制生产，完成“自动化+信息化+定制+规模生产”的集成目标。
目前，公司已经自主开发并使用了自动排产系统、智能化自动拆单系统等，
18
实现了非标准零部件的柔性化生产。未来公司将通过对主要生产基地进行智能化
改造升级，打造定制家居的智能工厂，既做到人和系统、设备和系统的集成，也
要做到软件系统和硬件系统的集成，同时信息系统还要与物理系统进行智能交互。
公司希望通过生产基地智能化改造升级项目的实施，提升公司生产基地的智能化
水平，打造“智造”产业供应链平台。
3、实施方案及建设目标
（1）建设目标
本项目通过对主要生产基地进行智能化改造升级，主要实现以下三个方面的
目标：
①生产过程全自动：通过引入智能计划协调系统，将接受的销售订单自动转
化为厂内生产需求，进而自动分解成具体零部件的生产任务；通过引入自动化生
产线和机器人，实现生产制造过程的自动化，降低人为因素对生产过程的影响；
②所有物料不落地：所有厂间物流都通过AGV（自动引导运输车）和RGV
（有轨制导车辆）智能物流运输，从仓库到加工单元，所有的物料都不会落地，
自动派送到仓库；
③高品质和高效率：高效自动化设备自动识别不良材料并自动剔除，在加工
剪裁切割时自动避开，通过智能机器人来提高生产质量和生产效率。
（2）实施方案
①购置机器人等智能设备，提高劳动生产率，降低对人力需求的依赖；②开
发智能执行制造系统（MES），实现由“结果控制”转变为“过程控制”，保证
生产数据准确、实时、真实可靠，实现由人工送料到系统自动叫料的转变的柔性
化生产；③构建自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系统，提
高仓库面积和周转率，提高生产效率；④升级智能计划协调系统，将接受的销售
订单自动转化为厂内生产需求，来自动完成生产；⑤升级产品追溯防错系统，使
公司生产全流程的效率最大化，同时提高产品生产精准度；⑥开发智能工厂APP，
使公司可以随时掌握生产现场情况，更好的调配资源与进行决策。
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4、经济效益评价
本项目主要是为了提高生产效率，创新生产模式，实现生产基地的智能化升
级。项目实施后将为公司带来以下经济效益：
（1）通过对生产基地进行智能化升级，公司定制家居产品生产过程的自动
化水平大幅提高，柔性化生产能力增强，产品的交货周期大幅缩短，满足公司快
速增长的订单需求；
（2）通过对生产基地进行智能化升级，降低对家居生产制造中对人工需求
的依赖，提高加工精准度，降低废料率，从而降低整体运营成本。
（四）华中生产基地（一期）建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：华中生产基地（一期）建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资7.00亿元，拟使用募集资金投入4.00亿元。
（3）项目实施主体：该项目由索菲亚家居（湖北）有限公司作为实施主体。
（4）项目建设周期：项目建设期4年，自2014年10月正式施工，预计2018
年9月全部建设完成。
2、项目背景
为了做好产能储备工作，并调整优化公司的产品生产分布，经董事会审议通
过，2014年5月公司在湖北省黄冈市成立索菲亚家居（湖北）有限公司，实施华
中生产基地（一期）建设项目。具体内容详见《索菲亚家居股份有限公司关于华
中生产基地一期投资计划的公告》（公告编号：2014-053）。截至2015年10月末，
华中生产基地（一期）建设项目已经取得项目用地，并且完成了部分厂房、宿舍、
办公楼等房屋建筑物的建设，购置了2条柔性生产线，形成了900单/天的生产能
力。为了进一步提高生产过程的自动化水平，增强柔性化生产能力，打造一流的
智能工厂，公司拟对原华中生产基地（一期）建设项目进行调整。在原投资计划
的基础上，引入机器人等智能设备和新的自动化生产线，构建制造执行系统（MES）
和自动化仓库管理系统（WMS）和高级排程系统（APS），工厂自动化物流运
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输系统和工厂APP，进一步提高华中生产基地的生产智能化水平。新的华中生产
基地（一期）建设项目投产后，将与公司其他各生产基地相互配合形成智能化生
产的有机整体，完善公司的产能布局。
3、投资计划
公司原华中生产基地（一期）建设项目计划投资金额为 5.00 亿元。经过调
整，新的华中生产基地（一期）建设项目总投资预计为 7.00 亿元，其中基础工
程建设投资约 2.80 亿元，设备投资约 2.70 亿元，信息系统投资约 0.50 亿元，流
动资金约 1.00 亿元。公司计划使用自筹资金对项目投资 3.00 亿元，剩余 4.00 亿
元拟通过本次非公开发行股票筹集。
4、经济效益评价
经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为 23.93%，项目静
态回收期为 5.61 年（含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司业务的影响
本次募集资金拟投资于索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项
目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改造升级项目和华中生产基地（一
期）建设项目，上述项目符合国家关于积极推进“互联网＋”和中国制造 2025
的政策方向，以及公司既定的向互联网和智能制造转型的发展战略，有望帮助公
司实现营销模式和制造系统的双创新。
本次非公开发行完成后，公司将拥有集消费者、家居设计师和商家一体的开
放式 3D 协同平台，通过 O2O 营销模式的创新，公司的互联网线上营销能力将
显著增强，同时整合社会设计师资源和优秀供应商有利于提高平台流量，锁定更
多潜在客户；借助信息系统的改造升级，公司信息系统的数据分析和处理能力将
得到全面提升，从而进一步提高企业的运营效率，降低运营成本，同时满足公司
向互联网大家居方向转型的业务需求；生产基地智能化改造升级项目和华中生产
基地（一期）建设项目的实施将显著提升公司生产过程的智能化水平，公司的生
产能力和生产效率都将有大幅度的提高，从而满足公司快速增长的业务需求。
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本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方
向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的
核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
2、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项
目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有助于公司向互联网和智能制造的转
型，提升公司的核心竞争力，激发出新的盈利增长点，进一步巩固和加强公司在
定制家居行业的领先地位，公司未来整体盈利水平有望持续快速增长。
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资
金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施，公
司未来的盈利能力、经营业绩将会稳步提升。
四、结论
公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战
略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促
进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司以定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售为主营业务，为客户
提供定制家居服务。本次非公开发行完成后，公司将通过募投项目的实施，升级
索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台、升级改造信息系统、实施生产基
地智能化改造升级和华中生产基地（一期）建设项目。本次募投项目的实施将使
公司实现营销模式和制造系统的创新，符合公司既定的向互联网和智能制造转型
的发展战略，有助于公司实现大家居产业的全面升级。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。如未来公司根据
经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司
章程及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行必
要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应变化，公司将依法根据发行方案
以及实际情况对公司章程中有关公司股本等条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将会发生一定的变化，公司将增加不
超过 31,258,880 股的有限售条件流通股。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，仍为江淦钧先生和
柯建生先生，预计持股比例为 42.47%。此外，本次非公开发行不会导致公司出
现股权分布不符合上市条件之情形。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
23
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划；
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动；公司未来如对高级管理
人员结构进行调整，也将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会
导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行将为公司财务状况、盈利能力及现金流量带来积极的影响，
在补充资本实力、优化资产结构的同时，增强公司的盈利能力，提升公司的综合
竞争力和抗风险能力，有利于公司长远稳健发展，具体如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力得到显著增
强，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财
务风险，提高资信水平，有利于公司后续业务发展和转型升级。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，随着
本次募集资金投资项目的实施，公司的收入规模和利润水平都可能出现较大幅度
的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅
增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率可
能有所降低。但随着公司未来互联网大家居和智能制造转型战略的成功实施，公
司净资产收益率未来有望进一步提升。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资
项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，
随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的
同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 14.20%（母公司口径）。本
次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降，资
产的流动性得到提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
25
应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）短期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将显著增加。随着索菲亚家居数字化生
态系统（互联网+）平台升级项目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改
造升级项目和华中生产基地（一期）建设项目的实施，公司的盈利能力将会持续
提高。但是由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，公司实施互联网和大家
居的战略转型的途径也需要逐步探索，因而募集资金投资项目产生经济效益也需
要一定的周期。在募集资金投资项目效益尚未完全体现之前，公司的收入增长幅
度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（二）本次募集资金投资项目的风险
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技
术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项
目，能否成功实施互联网转型和智能化改造项目的升级，新增产能是否能够得到
消化，募投产品市场需求是否发生重大变化等都存在一定的不确定性，从而给募
投项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后存在达不到预期效
益的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能
否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非
公开发行产生较大影响。
（四）房地产行业宏观调控变动的风险
房地产行业是我国的支柱性产业,在我国的经济发展中起着支撑作用，同时
对社会的稳定发展也起着重要作用，因此也受到政府的较多宏观调控。为进一步
稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国务院于 2013 年 2 月 20 日召开
的常务会议出台了楼市调控“国五条”，会议再次重申坚持执行以限购、限贷为
核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房；2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、
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银监会联合下发通知，降低首付款比例，本次房贷政策基本上是之前信贷政策的
进一步松绑，有利于刺激大量需求入市，尤其是改善型需求。从中长期来看，我
国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提
供了基础，前景依然较为广阔。
定制家居行业作为家居行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成
长期，市场基数小，发展空间大。定制家居行业短期内不会受到房地产行业宏观
调控的影响，但是由于家居行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏
观调控导致房地产市场的长期低迷，定制家居行业将会受到影响，对公司的经营
业绩产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
作为家居行业的新兴子行业，定制家居行业因具有可满足消费者的个性化需
求、空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速
发展的趋势，以本公司为代表的主要定制家居企业实现营业收入年均 30%以上的
高速增长，显著高于家居行业整体增长率，这将导致定制家居行业内原有的定制
家居企业不断拓展产品，产品多样性增加，行业内部竞争激烈；同时，定制家居
的快速发展也吸引了部分传统成品家居厂商向定制家具领域转型；此外，家装企
业、地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家居行业。
因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，这
将导致定制家居行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与成
本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，市场竞争的逐步深入将
导致行业平均利润率逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策
调整、股票市场供求变化以及投资者心理预期等种种因素，都会对公司股票价格
造成影响，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，
股票价格波动幅度比较大，股价有可能不能真实反映公司的价值，公司提醒投资
者关注股价波动的风险。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告【2013】43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东
及独立董事意见的基础上，公司对章程中有关利润分配政策的条款进行了修订，
并经 2015 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第二十次会议及 2015 年 4 月 24 日召
开的年度股东大会审议通过。
（一）主要利润分配政策
1、公司的利润分配政策主要包括：
（1）公司在盈利、现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，在选择利
润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（2）实施现金分红的条件：
①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分
配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为
正值。
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
③法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（3）现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
28
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（4）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（5）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
2、公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利
但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途。
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
并由独立董事对此发表独立意见。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预
案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政
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策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并
且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经三分之二以上（含）
独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
（三）利润分配监督约束机制
独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公
司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了
利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况
作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网
络形式的投票平台。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
二、未来三年股东回报规划
2015 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定
<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，
并经 2015 年 4 月 24 日召开的年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
2、实施现金分红的条件
（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的
可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利
润为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
（3）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
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重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
符合上述条件的，公司每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可
分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
三、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。最近三年，公司以现金分红等方
式向公司股东分配股利的情况如下：
1、2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日总股本44,099万股为基
数，向全体股东每10股派送现金股利3.5元（含税），合计154,346,500元，2014年
度剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。
2、2013年度利润分配方案：以公司2013年12月31日总股本44,099万股为基
数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），合计110,247,500元，2013年
度剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。
3、2012年度利润分配预案：以公司2013年3月20日总股本21,986万股为基数，
向全体股东每10股派送现金股利3.5元（含税），合计76,951,000元；同时，以公
司2013年3月20日的总股本21,986万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增10股。方案实施后，公司总股本由21,986万股变更为43,972万股，2012年度
剩余未分配利润结转入下一年度。
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（二）最近三年现金股利情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014 年 154,346,500.00 326,896,486.67 47.22%
2013 年 110,247,500.00 244,852,889.41 45.03%
2012 年 76,951,000.00 173,199,877.76 44.43%
32
第五节 其他事项
一、填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，
如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收
益下降。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、积极提高募集资金使用效率，实施
战略升级加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使
用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了
明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。。
2、实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
目前，公司以定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售为主导业务，
为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市场发展趋势，公司将积极
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实施互联网和智能制造转型的发展战略，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
一是在主营业务和产品结构方面，围绕现有产品和客户，专注于定制家居领
域的业务拓展，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务；二是在销售渠道
方面，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式 3D 协同平台，实现
公司 O2O 营销模式的创新；三是在信息系统方面，全面提升信息系统的数据分
析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生
态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接；四是在生产制造方面，通过对生
产基地进行智能化改造升级和新建生产基地，不断提升公司生产基地的智能化水
平，促进产业升级，完善公司的产能布局，构建“智造”产业供应链平台。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
2015 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定
<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，
并经 2015 年 4 月 24 日召开的年度股东大会审议通过，该规划明确了公司 2015
年度至 2017 年度分红回报的具体规划。
2015 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订
<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》，并经 2015 年 4 月 24 日召开的年度股
东大会审议通过，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修订，细化了公司的
利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，
进一步完善公司的利润分配政策。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别
是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，
充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
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4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者
注意。
二、与本次发行相关的声明及承诺事项
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“（一）承诺不无偿或易不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
于公司填补措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺
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并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
公司控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生除遵守上述承诺外，补
充作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
索菲亚家居股份有限公司董事会
2016 年 1 月 19 日
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