证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-006
北京暴风科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议于 2016 年 1 月 18 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于
2016 年 1 月 8 日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理
人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事、高级管理人员
列席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召
开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<北京
暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京暴风科技
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票
期权与限制性股票。
《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独
立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<北京
暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
与股权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量、
行权价格及限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对尚未解锁的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权及未解锁限制性股票的
补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、以 5 票赞成、2 票回避表决、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案（一）》
同意公司与关联方暴风控股（天津）有限公司、黄晓杰、华谊兄弟（天津）
互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、天
音通信有限公司、北京瑞成汇达科技有限公司、北京和玉晟景股权投资合伙企业
（有限合伙）等 17 方拟签订《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》（以下
简称“协议”）。协议约定，公司、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、天
音通信、瑞成汇达及和玉晟景将所持北京暴风魔镜科技有限公司合计 50.65%股
权作价 15,946.21 万元人民币增资入股北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中
芯铭弈”），天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）以现金方式出资 1657.0068
万元人民币增资入股中芯铭弈。本次增资完成后，公司持有中芯铭弈 40.2126 万
元出资额，持股 18.8518%，暴风控股持有中芯铭弈 41.5404 万元出资额，持股
19.4742%。
《关于对外投资暨关联交易的公告（一）》详见中国证监会指定信息披露网
站。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易的事项进行了事前审核并表示认
可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
因董事冯鑫、韦婵媛属于关联董事，对本议案回避表决，其余 5 名非关联董
事参与表决并一致同意本议案。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、以 6 票赞成、1 票回避表决、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案（二）》
同意公司与中信资本（深圳）资产管理有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱
乐有限公司、天音通信有限公司、北京瑞成汇达科技有限公司、深圳市光启松禾
超材料创业投资合伙企业（有限合伙）等 10 方签订《北京中芯铭弈科技有限公
司投资协议》以下简称“投资协议”）。投资协议约定，公司以现金方式出资 4335.9
万元向北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）出资，其中新增注
册资本 7.7074 万元。交易完成后，公司认缴中芯铭弈科技有限公司 47.9200 万元，
占持股比例 19.659%。
《关于对外投资暨关联交易的公告（二）》详见中国证监会指定信息披露网
站。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易的事项进行了事前审核并表示认
可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
因董事冯鑫属于关联董事，对本议案回避表决，其余 6 名非关联董事参与表
决并一致同意本议案。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲
置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，同意公司使用闲置自
有资金购买低风险的理财产品，公司任一时点用于投资理财的资金额度不超过最
近一期经审计净资产的 30%，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，本议案自
获本次董事会审议通过之日起一年内有效。同时董事会同意授权董事长在上述投
资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定信息披
露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息
披露网站。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召
开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 2 月 3 日下午 15:00 召开 2016 年第二次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 18 日
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