关于对外投资的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-005
道明光学股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年1月18日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或
者“甲方”）与自然人金亮先生、郑松先生、北京同渡信成创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）及北京阳光天域科技有
限公司（以下简称“阳光天域”、“阳光妇儿”或者“乙方”）签署
《北京阳光天域科技有限公司增资协议》，阳光天域拟增加注册资本
475万元，以扩大公司经营规模。公司拟使用自有资金5,000万元人民
币通过增资的形式投资阳光天域，占其增资后注册资本的20%。本次
增资完成后，阳光天域的注册资本将由人民币1,900万元增加至人民
币2,375万元。
本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需再提
交股东大会审议批准。
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二、投资标的基本情况
（一）基本情况
名称：北京阳光天域科技有限公司
注册资本：1,900万元
法定代表人：金亮
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号4号楼8层802
营业期限：2013年05月23日至2033年05月22日
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；翻
译服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机及辅助设备；软
件开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审
批的诊疗活动除外）；医学研究（不含诊疗活动）；预防保健服务（不
含诊疗活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（二）阳光天域经营情况
阳光天域成立于2013年5月23日，主要凭借阳光妇儿APP平台和阳
光妇儿诊室有效的将线上问诊和线下就诊相结合，成功的实现线上线
下的有效互动，为解决国内妇婴医生资源紧缺、广大患者就诊难的问
题进行了有效的尝试。
1、阳光天域的业务模式
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阳光天域的线上问诊流程如下：
线下诊疗流程如下：
阳光天域通过线上的问诊、阳光妇儿诊室的就诊预约、线下的阳
光妇儿诊室的专家诊疗、患者的专项检验、处方药品的配备后续复查
的延续形成完整的医疗闭环，切实的发挥了阳光天域作为医疗平台的
重要作用，能够形成大量的强黏性、高附加值的用户，在为患者提供
持续的高品质服务的同时通过阳光妇儿诊室的预约问诊服务、与合作
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伙伴一起提供专项检验服务和药品配备服务获得相应的经济效益，推
动平台业务的持续快速发展。
通过阳光妇儿平台，公司能够帮助患者解决居住地周边区域性医
院专科医疗资源薄弱，距离大型三甲医院距离较远、挂号难度大等问
题，与合作医院共同化解专业知名医师出诊难、医院或相关科室知名
度有限等弊端。公司在与合作医院深入合作为患者提供更好的就医品
质的同时也为知名专业医师更深入的解除患者实现自身价值提供有
效途径。
2、阳光天域的核心竞争力
1）领先的行业地位：
截止2015年末，阳光妇儿拥有超过1,000万的APP用户、超过35
万的日均活跃用户、超过1.3万的日均问答量。上述数据在同行业中
均处于领先地位。
2）在北京地区已经与超过35家的公立医院或区域性公立妇幼保
健院形成战略合作，在其中设立阳光妇儿诊室，为线上资源的落地和
知名医师的就诊提供基础。截止2015年末，阳光妇儿诊室月接待患者
超过1万人。
3）阳光妇儿与全国儿科医生联盟签订独家战略合作协议。该联
盟目前拥有来自北京儿童医院、北京儿研所、协和医院、中日友好医
院、友谊医院等多家医院的近300名主任医师和副主任医师等专家。
该联盟的持续发展也为阳光妇儿的继续成长和就诊质量的保障提供
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了智力支持。
4）通过孕妇学校的形式，强化线上用户和阳光妇儿诊室周边辐
射区域潜在客户的黏性，有效提升阳光妇儿品牌效应和市场影响力。
3、发展计划
截止2015年底，阳光天域已经和北京地区超35家的公立医院或区
域性公立妇幼保健院形成战略合作，在其中开设阳光妇儿诊室，基本
实现了对北京地区的覆盖。2016年起，阳光天域将目前的模式复制到
上海、广州、深圳、天津、杭州等城市，将阳光天域从区域性的互联
网妇幼医疗平台建设成为全国性的互联网妇幼医疗平台。
（三）阳光天域在本次增资前的股权结构如下：
增资前
股东名称
出资额（万元） 出资比例
金亮 1,398.40 73.60%
郑松 121.60 6.40%
北京同渡信成创业投资合伙企业
380.00 20.00%
（有限合伙）
合 计 1,900 100%
三、增资协议的主要内容
本次公司以人民币 5,000 万元（以下称“增资款”）认购阳光
天域新增的注册资本 475 万元，增资款中的溢价部分 4,525 元记入阳
光天域资本公积。本次增资完成后，公司持有阳光天域 20%的股权。
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阳光天域在本次增资后的股权结构如下：
增资后
股东名称
出资额（万元） 出资比例
金亮 1,398.40 58.88%
道明光学股份有限公司 475.00 20%
北京同渡信成创业投资合伙企业
380.00 16%
（有限合伙）
郑松 121.60 5.12%
合 计 2,375 100%
（二）阳光天域通过本次增资取得的资金 5,000 万元将主要用
于以下用途：
1、产品研发：阳光妇儿 APP 后台数据架构、线下门诊收费系统
建设、诊疗系统建设、检验系统建设、用药系统建设以及软件迭代及
更新等；
2、市场推广：阳光妇儿公关广告及活动推广、媒体联络及维护、
医疗资源拓展及维护等；
3、运营管理等：公司人力资源、办公、场地等日常开支。
（三）本次增资完成后，阳光天域及其创始股东金亮和郑松做
出如下经营业绩承诺：
1、本次增资投资完成后，阳光天域 2016 年经审计的不含税营
业收入不低于人民币 5,000 万元且当年税后净利润不出现亏损；2017
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年经审计的税后净利润不低于人民币 2,500 万元；2018 年经审计的
税后净利润不低于人民币 5,000 万元。（以下称“经营业绩”， 以扣
除非经常性损益后孰低为准，上述经营业绩均需经甲方认可的具有证
券从业资格会计师事务所的审计）。
阳光天域完成上述当年度承诺的经营业绩的 90%以上（含 90%）
即认可视同完成。如 2016 年阳光天域实现的不含税营业收入低于人
民币 4,000 万元；或者 2017 年和 2018 年中任何一年乙方的税后净利
润低于人民币 1,000 万元（不含 1,000 万元，以扣除非经常性损益后
孰低为准，以下同），道明光学可选择要求金亮和郑松赎回道明光学
持有阳光天域的全部股权，赎回价格为：
赎回时，赎回价款为按公式 i.和 ii.计算结果中的较高者：
i.赎回金额=增资款*(1+12%*投资年限)-已分回股利
投资年限为自第一期增资款支付日至赎回日之间的天数除以
365 天
ii.赎回金额=增资款+P*S-已分回股利
P 为增资款支付日至赎回日之间实现的净利润；
S 为增资款支付日至赎回日之间甲方持有乙方的加权平均股权
比例。
2、如阳光天域 2017 年至 2018 年度完成经营业绩合计低于承诺
净利润合计数 7,500 万元的 90%（即低于 6,750 万元），道明光学也
不选择要求金亮和郑松赎回道明光学所持有阳光天域股权的情况下，
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本协议各方同意依照本条约定对本次投资的估值进行调整，具体如
下：
A=50,000,000÷（250,000,000×T÷75,000,000）×100%
A 为估值调整后道明光学在阳光天域应持有的股权比例；T 为阳
光天域 2017－2018 年度实际完成经营业绩净利润合计数
各方均同意对本次投资的估值进行调整，并同意将金亮和郑松持
有的股权无偿转让给甲方（金亮和郑松按照其持股比例分摊），以使
转让后道明光学持有阳光天域的股权比例与 A 相同，但道明光学取得
的估值调整后的股权比例不得超过本轮增资完成时持有阳光天域股
权总额的 38%。
（四）各方同意，如在经营业绩承诺期限内任一年度，阳光天
域当年度完成净利润超过 5,000 万元（以扣除非经常性损益后孰低为
准）时，道明光学愿意并购阳光天域其余股东持有股份，并购价格不
低于当年度完成净利润的 12 倍 PE，具体价格由双方协商确定。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
阳光天域所处的妇幼医疗保健市场是我国最具发展潜力的医疗
市场之一。随着二胎政策的落地，我国第三次生育高峰诞生的“80”
后将迎来生育高峰。我国每年有新产妇 1,700 万，0-14 岁婴儿童 2.26
亿。根据广证恒生研究，儿童患病率高，0-4 岁儿童的两周患病率高
达 174.2%，5-14 岁的儿童两周患病率达到 76.9%，儿童门诊人次占
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医院总门诊人次的 9%，2015 年医疗机构儿童门急诊人数达到 5.4 亿。
儿童疾病多为常规病，主要患病是呼吸系统、消化系统以及传染病，
此三类患病人群比重已经达到总患病人数的 90%。因此，儿童的专科
门急诊问题已经成为关系新生儿及其家庭生活质量的痛点所在，存在
极大的刚需市场。母婴人群对于医疗保健服务呈现基数大、频次高、
价值高的特点。整体市场规模约在 2 万亿以上。
公司通过投资阳光天域，成功切入医疗服务领域和互联网医疗领
域，向医疗领域布局迈出了坚实的第一步。阳光天域拥有的高质量专
家医师资源、完善的互联网线上线下渠道、覆盖就诊、检测、用药等
多环节的闭环商业模式以及数量庞大的线上用户和合作医院为公司
在该领域后续进一步加大投入提供了有效的资源积累和经验支持。
2、风险及对策
（1）公司在正式投资后，将以股东身份参与阳光天域的重大事
项决策，公司将委派一名董事知晓公司的经营状况，并对该公司的资
金使用计划进行监管，对阳光天域的经营管理具有知情和参与权，并
在重要事项上具有较大的影响力，在部分事项上公司及公司委派的董
事在股东会和董事会上具有一票否决权。但公司不能直接参与阳光天
域管理，对其日常运营管理可能缺乏即时监管手段，存在一定的管理
风险。
（2）本次增资完成后，阳光天域及其创始股东金亮和郑松做出
2016 年至 2018 年的经营业绩承诺，如阳光天域经营业绩出现低于预
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期的情况，公司有权要求其创始股东赎回公司的股权或进行估值调整
将部分股权无偿转让给公司，具体内容详见前述三（三）条款。
3、对公司的影响
本次出资以公司自有资金 5,000 万元投入，对公司目前的财务情
况和经营成果无重大影响。本次投资是公司发展战略的拓展，借助本
次投资，公司成功切入医疗服务领域和互联网医疗领域，向医疗领域
布局迈出了坚实的第一步。阳光天域拥有的高质量专家医师资源、完
善的互联网线上线下渠道、覆盖就诊、检测、用药等多环节的闭环商
业模式以及数量庞大的线上用户和合作医院为公司在该领域后续进
一步加大投入提供了有效的资源积累和经验支持，非常适合作为公司
在医疗服务和互联网医疗领域的桥头堡，为公司在新经济产业上的布
局日益加码提供支点作用。
五、其他说明
公司已和阳光天域及其原股东签署了《增资协议》，但是仍然存
在增资交易无法完成的风险，公司将对本次《增资协议》的进展实施
情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风
险。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、增资协议
特此公告。
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道明光学股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十八日
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